[股东会]中材国际：2016年第一次临时股东大会会议材料
中国中材国际工程股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议材料 二〇一六年一月 北京 中国中材国际工程股份有限公司 2016年第一次临时股东大会材料目录 一、2016年第一次临时股东大会会议议程 ...................... 2 中国中材国际工程股份有限公司 ............................... 4 二、2016年第一次临时股东大会须知 .......................... 4 三、议案 （一）关于公司2016年度日常关联交易预计的议案 .............. 6 （二）关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议 案 ....................................................... 14 （三）关于为全资子公司提供担保的议案 ...................... 22 （四）关于修订<公司章程>的议案 ............................ 27 （五）关于补选公司独立董事的议案 .......................... 30 （六）关于补选公司监事的议案 .............................. 32 中国中材国际工程股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2016年1月29日下午14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为1月 29日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为1月29日的9:15-15:00。 现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦 七层会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二、选举监票人（股东代表和监事） 三、审议会议议案 （一）审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》； （二）审议《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服 务暨关联交易的议案》； （三）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》； （四）审议《关于修订<公司章程>的议案》； （五）审议《关于补选公司独立董事的议案》； （六）审议《关于补选公司监事的议案》。 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关 问题的提问 五、对以上议案进行逐项表决 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果 七、宣读2016年第一次临时股东大会决议 八、大会见证律师宣读法律意见书 九、主持人宣布会议闭幕 中国中材国际工程股份有限公司 2016年第一次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保2016年第一次临时股东大 会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前 到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名 单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安 排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言 或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上 述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东 身份的人员的发言和质询。 五、表决办法： 1、公司2016年第一次临时股东大会实行记名投票表决， 每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意 见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东 （包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使 表决权，每一股份有一表决权。 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给 工作人员，以便及时统计表决结果。 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作 出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工 作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决 结果。 议案一 关于公司2016年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的 相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联 交易管理，提高决策效率，现对2016年度公司及公司控股子公司（以下 合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下： 一、日常关联交易预计基本情况 预计2016年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关 联交易合同额总计约167,109万元， 具体如下： 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 2016年度预计 金额 中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人 向关联方销售、向关联方提供 劳务和工程总承包服务合计 127,120 中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人 从关联方采购、接受关联方劳 务合计 39,489 中材集团、中国中材股份有限公司 所属企业 房屋租赁和综合服务合计 500 合计 167,109 关于关联交易预计的说明： （一）2015年国内水泥行业形势严峻，水泥企业项目投资趋于谨慎， 考虑整体市场环境，公司2016年预计大型水泥生产线总包项目较2015 年有所减少，此外，对于向关联方销售、从关联方采购、接受关联方劳 务均较2015年有所调减。 （二）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出 部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交 易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。 二、主要关联方介绍和关联关系 （一）本公司控股股东中国中材股份有限公司 中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一 大股东，注册资本3,571,464,000元，注册地址：北京西直门内北顺城 街11号，法定代表人：刘志江。主营范围：许可经营项目: 承包与其实 力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工 程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁 及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 截止2014年12月31日，中材股份经审计总资产约999.05 亿元， 总负债约688.84亿元，归属母公司所有者权益138.20亿元，2014年实 现营业收入约552.85 亿元，归属于上市公司股东的净利润约5.07 亿 元。 （二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司 中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为公司实际控制人 （中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股 股东），注册资本1,887,479,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街 11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外 工程所需的劳务人员；一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃 纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、 新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品 的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、 兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境 内国际招标工程；汽车的销售。 截止2014年12月31日，中国中材集团有限公司2014年经审计总 资产约 1161 亿元，总负债约805亿元，归属母公司所有者权益 97亿 元，营业收入约 776 亿元 ，净利润约 9.76亿元。 （三）其他主要关联方情况 其他关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和公司关联自然 人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下： 其他关联方名称 关联方与本公司关系 中材株洲虹波有限公司 实际控制人所属企业 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 实际控制人所属企业 成都中材建设工程公司 实际控制人所属企业 深圳市南华岩土工程限公司 实际控制人所属企业 江苏华建岩土工程有限公司 实际控制人所属企业 苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业 中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业 中材供应链管理有限公司 实际控制人所属企业 中材集团财务有限公司 实际控制人所属企业 苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 控股股东所属企业 兖州中材建设有限公司 控股股东所属企业 厦门艾思欧标准砂有限公司 控股股东所属企业 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材水泥有限责任公司及其所属公司 控股股东所属企业 新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材高新材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 中材矿山建设有限公司及其所属公司 控股股东所属企业 通达耐火技术股份有限公司 其他 北京金隅股份有限公司 其他 三、履约能力分析 （一）公司与中国中材集团有限公司所属的中材株洲虹波有限公司、 天津矿山工程有限公司等公司关联交易的主要内容是向关联方租赁生产 经营所需的生产经营用房屋，向关联方中材高新股份有限公司北京分公 司、中材集团财务有限公司出租办公用房并收取相关费用。公司与上述 公司签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。 （二）公司与实际控制人中国中材集团有限公司下属地勘中心及其 下属公司、苏州开普岩土工程有限公司、深圳市南华岩土工程有限公司、 江苏华建岩土工程有限公司、成都中材建设有限公司等单位以及中材节 能股份有限公司等公司，与中国中材股份公司所属的兖州中材建设有限 公司、天津矿山工程有限公司、中材科技股份有限公司、中材高新材料 股份有限公司、苏州中材建筑建材设计研究院有限公司等企业发生关联 交易的主要内容是向关联方采购商品和劳务。其中，中材节能股份有限 公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商； 地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿 山勘查工作，并在近几年大力开拓岩土工程领域；中材供应链有限公司 是集贸易、金融、物流于一体的大型专业化供应链集成服务商；天津矿 山工程有限公司、兖州中材建设有限公司等为专业矿山工程施工公司； 中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设 计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业；中材高 新材料股份有限公司是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设 计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的 国家高新技术企业；苏州中材建筑建材设计研究院有限公司是混凝土专 业生产厂商。上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有 丰富的专业经验和较高的技术水平，且与公司有着长期的合作关系，资 信较好，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。 具体业务中，公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工 合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易， 有较为充分的履约保障。 （三）本公司与实际控制人中国中材集团公司所属、中国中材股份 有限公司所属中材水泥、天山股份、宁夏建材、祁连山控股及其所属企 业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工 程总承包。中材水泥是公司大股东控股的专业水泥生产企业，宁夏建材 和天山股份、祁连山控股均为建材行业大型企业集团，拥有多家大型水 泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司 及其所属企业正在建设或拟建设的项目可能会选择我公司提供装备、劳 务或总承包服务。 （四）本公司与关联自然人担任董事的法人通达耐火技术股份有限 公司、北京金隅股份有限公司等发生关联交易主要的内容是采购商品、 接受劳务、设备销售、提供劳务等。通达耐火技术股份有限公司是国内 成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、 研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。北京金隅股份有 限公司是区域建筑材料龙头企业，公司可能向其销售备品备件、提供相 关服务，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。 四、定价政策和定价依据 （一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地 房屋租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格 为依据签订相关合同。 （二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则， 按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投 标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术 标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约 能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司一般要求列出同一设备 在市场上的价格区间或非第三方价格作为参考。结算方式一般按照工期 进行确定。 （三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线， 邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线 的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是 关联方，公司一般要求列出同类服务第三方价格或单价作为参考。 （四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式 向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供 同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。 公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项 关联交易的定价政策和定价依据，并履行公司内部审核程序。 五、交易的目的和对本公司的影响 （一）关联交易的目的 公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供 设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润， 巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于 公司充分规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关 联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证 项目的顺利进行。 （二）关联交易对本公司的影响 上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会 影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 六、关联交易协议签署情况 公司及公司子公司将就关联方交易签署正式协议或合同，向关联方 采购设备、接受关联方将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签 署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承 包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。 七、审议程序 （一）公司第五届董事会第十次会议（临时）审议本项议案时，与 该关联交易有利害关系的关联董事刘志江、彭建新、宋寿顺、夏之云、 顾超、蒋中文回避对本议案表决，独立董事孙向远、梁春、陈少华均投 票赞成。 （二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认 可意见，在董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下： 1、程序性。公司于2016年1月12日召开了第五届董事会第十次会 议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2016年度日 常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。 2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2016年度日常 关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则， 履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和 股东、特别是中小股东利益的行为。 （三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司对 与关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律、法规的规定，有 利于提高决策效率，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司 和股东、特别是中小股东利益的行为。 （四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有 利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 以上议案，提请2016年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年一月二十九日 议案二 关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案 各位股东： 经公司 2013 年第二次临时股东大会批准，公司实际控制人中国中 材集团财务有限公司之控股子公司中材集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）为公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务等，至2015 年底到期。为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠 道，经与财务公司协商一致，公司及下属子公司（以下统称为“公司”） 2016年度至2018年度拟继续接受中材集团财务有限公司金融服务。具 体情况如下： 一、关联交易概述 公司拟继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算及经中国银行业 监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。预计2016 年至 2018 年 公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）分别不超过 人民币 16 亿元、18 亿元、20 亿元；预计 2016年至 2018 年财务公 司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 16.5 亿元、18.5 亿元和 20.5 亿元。其他金融服务（结算服务免费）所收取 费用不超过0.15亿元、0.3亿元、0.35亿元。 本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司，为本公司实际控制 人中国中材集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍 鉴于公司与中材集团财务公司同为中材集团下属公司，根据上海证 券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 （二）关联人介绍 公司名称：中材集团财务有限公司 注册地址：北京市朝阳区望京北路16号 法定代表人：徐卫兵 公司类型：有限责任公司 企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1） 税务登记证号码：11010571783642X 金融许可证机构编码：L0174H211000001 注册资本：5亿元人民币 股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中国 中材股份有限公司出资1.5亿元，占比30%。 经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保 险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款； 6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单 位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借。 截至2014年12月31日，财务公司总资产约为41.07亿元，总负债 约为35.56亿元，净利润约为3989万元。 截至2015年12月31日，财务公司总资产约为49.48 亿元，总负 债约为43.75亿元，净利润约为3065万元。截至2015年12月31日， 公司在财务公司存款余额约为128,292 万元，贷款余额为 10,000 万元。 （以上数据未经审计） 三、关联交易的主要内容 （一）财务公司提供服务的范围 经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合 授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁 及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融 资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。 （二）存款服务交易额度 2016年度、2017年度、2018年度，各年度公司（含所属公司）于 财务公司存臵的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 160,000万元、180,000万元、200,000万元。 （三）综合授信服务交易额度 2016年度、2017年度、2018年度，各年度财务公司向公司提供的 综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币165,000万元、 185,000万元、205,000万元。 （四）其他金融服务 2016年度、2017年度、2018年度，乙方向甲方提供的其他金融服 务（结算服务免费）所收取费用不超过1,500万元、3,000万元、3,500 万元。 四、关联交易的定价依据 （一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。 财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下应高于当时中国 人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国银行、交通银行、 建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向 公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率; 且不低于财务公司 吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 （二）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服 务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续 费。 （三）综合授信服务： 1、财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高于中国银行、 交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立 商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率，也不高于财务公司 向第三方发放同种类贷款所确定的利率；财务公司向公司发放的贷款不 需要公司就上述贷款服务提供担保措施； 2、财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务，就提供授 信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员 会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同 期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等 国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙方向任何 第三方提供同类金融服务所收取的费用。 （四）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金 融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督 管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下 不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中 信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙 方向第三方提供同类金融服务所收取的费用。 五、拟签署的关联交易协议主要内容 公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外， 协议其它要点如下： （一）公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主 选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司 以外的对象提供金融服务。公司募集资金不存放于在财务公司开立的账 户。 （二）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三 个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大： 1、发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、 电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、 刑事案件等重大事项； 2、可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险 等事项； 3、股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还； 4、出现严重支付危机； 5、任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》 的规定； 6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行 政处罚； 7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； 8、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条规定的情形； 9、乙方对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该股 东对其出资额； 10、乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资 本金的10%； 11 、其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。 （三）协议有效期至2018年12月31日。 六、风险评估及风险防范 公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》、2014 年度审计报告等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进 行了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业 法人营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未 发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财 务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，未发现财务公 司的风险管理存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷 款等金融业务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务 公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司专门制定了在财务公 司办理存贷款业务的风险处臵预案。 七、审议程序 （一）公司第五届董事会第十次会议（临时）审议该议案时，以3 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续接受中材集团 财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》，关联董事刘志江、宋寿顺、 彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避表决，独立董事孙向远、梁春、陈 少华均投票赞成。 （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表如下 独立意见： 1、程序性。公司于2016年1月12日召开了第五届董事会第十次会 议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于继续接受中材集团 财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规 定。 2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于继续接受中材集团财 务有限公司金融服务暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交 易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则， 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 （三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见： 中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国 家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格 监管；公司制定的风险处臵预案能够有效防范、及时控制和化解公司在 财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、 合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小 股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。 （四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有 利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。 以上议案，提请2016年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年一月二十九日 议案三 关于为全资子公司提供担保的议案 各位股东： 公司全资子公司中材海外工程（北京）有限公司（以下简称“海外 公司”）、中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）因业务发展需 要向银行申请相应授信与贷款，根据银行要求，需由公司为其提供担保。 具体情况如下： 一、为海外公司银行授信提供连带责任担保 中材海外工程（北京）有限公司（以下简称“海外公司”）为公司的 全资子公司。现因业务需要，海外公司拟在银行申请授信额度，由于海 外公司于2015年初设立，经营期尚不足三年，银行要求对其授信提供相 应担保。为促进其业务开展，公司拟为海外公司2016年度的银行授信提 供连带责任担保，担保金额为2亿人民币和1.1亿美元（共计约合人民 币9.03亿元）。具体情况如下： （一）担保基本情况 中材国际拟为海外公司在花旗银行、汇丰银行、中信银行的2亿元 人民币、1.1亿美元授信提供最高额连带责任担保。担保授信的具体情 况如下： 序号 银行名称 授信金额 授信品种 1 花旗银行 8000万美元 非融资性保函、信用证、远期结售汇 2 汇丰银行 3000万美元 非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇 3 中信银行 2亿人民币 非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇 注：在担保授信额度范围的贸易融资品种用于银行承兑汇票及国内信用证。 （二）被担保人基本情况 中材海外工程（北京）有限公司，2015年2月28日注册，注册资 本5000万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路17号12层全部， 法定代表人：孟庆林。经营范围：施工总承包、工程勘察设计、建筑工 程项目管理、技术开发、技术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危 险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；投资 管理、资产管理、货物进出口等。 截至2015年12月31日，海外公司资产总额为26,515.24万元；负 债总额为21,170.89万元；净资产为 5,344.35万元；资产负债率为 80 %。 营业收入为 9,493.98 万元；净利润为 344.35 万元。（以上数据未经审 计） 海外公司为中材国际全资子公司，公司领导班子及其团队为原中国 中材东方国际贸易有限公司（中国建材装备有限公司）的工程项目团队， 成功履约中国第一条日产万吨水泥熟料生产线及多条EPC水泥生产线， 拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，履约能力较强，具备授信 项下债务的清偿能力，公司为其提供担保的风险较小。 （三）担保协议的主要内容 1、担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。 2、保证方式为连带责任保证。 3、保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 相关担保事项以正式签署的担保文件为准。 二、为装备集团银行贷款提供担保 2013年4月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司 及子公司对外担保的议案》，批准公司为全资子公司装备集团2013年4 月30日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额8亿元的连带责任担 保。装备集团在担保项下发生的8亿元人民币贷款将于2016年4月24 日全部到期，根据业务发展需要，装备集团拟继续贷款3年，根据银行 要求，中材国际拟为其上述贷款提供最高额8亿元的连带责任担保。 具 体情况如下： （一）担保基本情况 公司对装备集团与中国进出口银行2016年4月24日前签订的具体 贷款合同项下债务承担最高额8亿元的连带责任担保，担保期为相关主 合同被担保债务到期之日起两年。 （二）被担保人基本情况 装备集团注册资本 23858万元，由原天津水泥工业设计研究院有限 公司更名而来。注册地在北辰科技园区中捷科技园火炬大厦，法定代表 人为徐培涛，主要业务是水泥、矿业、冶金、环保等行业装备制造。截 至2014年12月31日，装备集团资产总额为 796,157.76 万元，负债总 额约 635,925.43万元，净资产约 160,232.33万元，资产负债率约为 79.87%。2014年度营业收入 409,081.37万元，净利润 -10,675.07万 元。 截至2015年12月31日，装备集团资产总额约 725,983.29 万元， 负债总额约549,973.06万元，净资产约 176,010.23万元，资产负债率 约为75.76%。2015年度营业收入约为 324,210.84万元、净利润约为 7,786.60 万元。（以上数据未经审计） 装备集团是公司重要的全资子公司，是公司发展装备业务的重要平 台。装备业务是公司的核心业务，不仅对工程业务形成重要支撑，其自 身发展也是公司发展战略的重要组成部分。因此，支持装备集团业务发 展是公司自身发展的需要。 （三）担保协议的主要内容 拟签署的担保协议主要内容如下：保证人为被保证人授信项下的债 务提供无条件不可撤销的连带责任保证。如被担保人不能按期偿付到期 应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债 权人全额偿付相关款项，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、 利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、 电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包 括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务 人”应支付的任何其他款项。 相关担保事项以正式签署的担保文件为准。 三、审议程序及董事会意见 （一）上述担保事项经公司董事会2/3以上绝对多数审议通过。 董事会认为：被担保公司均为公司全资子公司，海外公司拥有众多 海内外大型水泥工程项目履约业绩，履约能力较强，装备业务是公司的 核心业务之一，装备集团是公司发展装备业务的重要平台，支持装备集 团业务发展是必要的，公司为上述公司提供担保的风险较小，同意上述 担保提交股东大会审议。 （二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下： 1、程序性。公司于2016年1月12 日召开了第五届董事会第十次 会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司为全资子 公司提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 .2006.120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章 程的规定。 2、公平性。本人认为，为公司全资子公司提供担保是公司生产经营 和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则， 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。 （三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币约 64.66 亿元 ，约占公司最近一期经审计净资产的 146 %。公司及控股子 公司没有任何逾期对外担保。 以上议案，提请2016年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年一月二十九日 议案四 关于修订<公司章程>的议案 各位股东： 根据公司2015年发行股份购买资产事宜实施后股本变动的实际情 况和落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定，公司拟对公司章 程相应条款进行修订，具体情况如下： 修订前 修订后 - 原第二条后增加 第三条：公司根据中国 共产党章程规定,设立中国共产党的组 织,建立党的工作机构,配备党务工作人 员,党组织机构设臵、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织工作经费纳入公 司预算,从公司管理费中列支。党委在公 司发挥政治核心作用。 原第六条 公司注册资本为人 民币1,093,297,260元。 公司注册资本为人民币1,169,505,285 元。 - 原第十八条后新增：2015年10月12日， 中国证监会核准公司向徐席东发行 36,343,607股股份、向张锡铭发行 8,398,124股股份、向姜桂荣发行 6,081,400股股份、向宣宏发行5,647,015 股股份、向张萍发行1,447,953股股份、 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762股股份、向芜湖恒海投资中心 （有限合伙）发行7,239,762股股份、向 安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402股股份购买相关资产。本次定 向增发完成后，公司股份增加76,208,025 股，公司总股本变更为 1,169,505,285 股。 原十九条：公司的股份总数为 1,093,297,260股，公司的股 本结构为：普通股 1,093,297,260股。 公司的股份总数为1,169,505,285股，公 司的股本结构为：普通股1,169,505,285 股。 - 原第一百一十三条后增加 第一百一十五 条：董事会决定公司重大事项,应当事先 听取公司党委的意见。选聘高级管理人员 时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意 见，或者向董事会推荐提名人选；党委对 拟任人选进行考察，集体研究提出意见。 原一百四十五条：总裁对董事 会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解 第一百四十七条：总裁对董事会负责，行 使下列职权： （六）按照干部管理权限和上级有关要 聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； 求，提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； （七）根据党委的推荐意见，决定聘任或 者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； 公司章程作上述修改后，条款序号相应顺延。除上述修改外，公司 章程其他条款不变。 以上议案，提请2016年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年一月二十九日 议案五 关于补选公司独立董事的议案 各位股东： 由于连续担任公司独立董事已满六年，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，公司独立董事孙 向远先生提出辞职，公司已于12月18日公告上述事项。 根据公司章程规定，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事， 孙向远先生的辞职将导致公司独立董事的人数占董事会人数的比例低于 1/3，为保证公司董事会中独立董事比例符合相关规定，经公司推荐，公 司董事会提名委员会审核，董事会提名李刚先生为公司第五届董事会独 立董事候选人，新补选独立董事的任期至本届董事会任期届满止。 附件：候选独立董事李刚简历 以上议案，提请2016年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年一月二十九日 附件： 独立董事候选人简历 李刚先生：中国国籍，男，1962年出生，硕士学历，国家二级律师。 历任北京市洪范广住律师事务所主任、北京天驰君泰律师事务所主任等 职，现任中微小企业投资集团股份有限公司执行董事长，兼任中国政法 大学兼职教授，浙江领雁基金管理有限公司副董事长，中军金控投资管 理有限公司监事长等职。 议案六 关于补选公司监事的议案 各位股东： 监事贺岚曦先生已达退休年龄，申请辞去公司监事会主席及监事职 务，公司已于12月30日公告上述事项。 由于贺岚曦先生辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人 数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，需补选一名监事，公 司控股股东中材股份有限公司提名赵惠锋先生为监事候选人，新补选监 事的任期至本届监事会任期届满止。 附件：监事候选人赵惠锋简历 以上议案，提请2016年第一次临时股东大会审议批准。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一六年一月二十九日 附件： 监事候选人简历 赵惠锋先生：中国国籍，男，1962年出生，大学学历，教授级高级 工程师, 注册一级建造师，享受国务院政府特殊津贴。历任邯郸中材建 设有限公司董事长兼总经理，中材国际工程股份有限公司副总裁，中国 中材国际工程股份有限公司（南京）执行常务副总裁、党委书记等职， 现任中国中材国际工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记。 中财网
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