[公告]华润万东：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编 号：临2016-001 华润万东医疗装备股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：24,985,803股 发行价格：35.22元/股 募集资金总额：879,999,981.66元 2、发行对象认购的数量、限售期 序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月） 1 吴光明 1,703,581 36 2 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 5,678,591 36 3 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 5,110,732 36 4 上海朱雀投资发展中心（有限合伙） 2,839,295 36 5 西藏瑞华资本管理有限公司 2,839,295 36 6 宋文雷 2,839,295 36 7 华润万东医疗装备股份有限公司2015年度 员工持股计划 3,975,014 36 合计 24,985,803 - 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2016年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认 购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市 流通时间为2019年1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行的相关程序 1、本次发行的内部决策程序 （1）2015年6月5日，发行人以现场方式召开第七届董事会第一次会议，审 议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次 非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、 《关于公司<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘 要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》等相关议案。关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避 表决。 （2）2015年6月26日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。在关联交易相关议案进行审议表决 时，关联股东回避表决。 2、 本次发行的监管部门的核准程序 （1）2015年12月4日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次 非公开发行A股股票的申请。 （2）2015年12月30日，中国证监会以《关于核准华润万东医疗装备股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3132号），核准了公司非公开发行 不超过24,985,803股A股股票的申请。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A）股 2、股票数量：24,985,803股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行价格：35.22元/股 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日。本 次非公开发行A股的发行价格为人民币35.26元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，以公司 2014年末总股本216,450,000股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税）。鉴于 该权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行价格进行相应调 整，由除权、除息前的35.26元/股调整为除权、除息后的35.22 元/股。 5、募集资金总额：人民币879,999,981.66元 6、发行费用：人民币12,637,456.87元 7、募集资金净额：人民币867,362,524.79元 8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 （1）北京兴华会计师事务所有限责任公司于2016年1月15日出具了[2016] 京会兴验字第01010002号《验资报告》。经审验，截至2016年1月15日，主承销 商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币879,999,981.66元。 （2）截至2016年1月15日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除 保荐费用和承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。 （3）2016年1月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字[2016]第110034号《验资报告》，截至2016年1月15日，万东医疗本次非公开 发行募集资金净额为人民币867,362,524.79元，其中新增注册资本人民币24,985,803 元，资本公积股本溢价人民币842,376,721.79元。 2、股份登记情况 2016年1月20日，本次发行新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见 1、保荐机构意见 中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“万东医 疗本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象 及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法 律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行 人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定”。 2、律师事务所意见 北京市君合律师事务所认为：“本次非公开发行已经取得现阶段根据法律、法 规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；发行对象具备 认购本次非公开发行股票的主体资格且已缴付了现金对价；本次非公开发行所涉股 份认购协议的形式及内容合法、有效；本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》 等相关规定，本次非公开发行合法、有效”。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月） 预计上市时间 1 吴光明 1,703,581 36 2019年1月20日 2 上海云锋新创股权投资中 心（有限合伙） 5,678,591 36 2019年1月20日 3 上海盛宇股权投资中心 （有限合伙） 5,110,732 36 2019年1月20日 4 上海朱雀投资发展中心 （有限合伙） 2,839,295 36 2019年1月20日 5 西藏瑞华资本管理有限公 司 2,839,295 36 2019年1月20日 6 宋文雷 2,839,295 36 2019年1月20日 7 华润万东医疗装备股份有 限公司2015年度员工持股 计划 3,975,014 36 2019年1月20日 合计 24,985,803 - （二）发行对象 1、吴光明 吴光明，男，1962年出生，身份证号32111919620227****，住所：江苏省丹 阳市胡家场168-32号，中国国籍，无境外永久居留权。 2、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室 执行事务合伙人 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋） 工商注册登记证号 91310000301794668R 企业类型 有限合伙企业 公司经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 3、上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所 上海市徐汇区桂平路391号A座28层2803室 执行事务合伙人 南京盛宇股权投资中心（有限合伙）（委派代表：朱江声） 工商注册登记证号 913100006901238321 企业类型 有限合伙企业 公司经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 注：盛宇投资通过其管理的“盛宇十二号私募证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。 4、上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙） 主要经营场所 上海市浦东新区牡丹路60号1404-A室 执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：王欢） 工商注册登记证号 91310115332684429C 企业类型 有限合伙企业 公司经营范围 实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 5、西藏瑞华资本管理有限公司 住所 拉萨市柳梧新区管委会大楼 法定代表人 张建斌 注册资本 160,000万元 成立日期 2011年12月14日 经营范围 股权投资，资产管理，实业投资，计算机软件研发及销售，资本管 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动） 注：2015年12月25日，西藏瑞华进行了工商变更，公司名称由“西藏瑞华投资发展有限公司” 变更为“西藏瑞华资本管理有限公司”。 6、宋文雷 宋文雷，男，1981年出生，身份证号33020419810908****，住所：上海市杨 浦区四平路1239号，中国国籍，无境外永久居留权。 7、员工持股计划 员工持股计划认购对象包括发行人董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林， 监事张丹石、王波及孙登奎，部分高级管理人员以及其他核心员工，共计56人。 （三）发行对象与发行人的关联关系 吴光明为发行人的董事长，通过鱼跃科技持有发行人112,706,457股股份（持 股比例为52.07%），为发行人的实际控制人之一。 员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林， 监事张丹石、王波及孙登奎，部分高级管理人员以及其他核心员工，共计56人。 除吴光明和员工持股计划外的其他发行对象与发行人之间不存在关联关系。 三、本次发行前后公司A股前十名股东的比较情况 本次发行前后，本公司控股股东均为鱼跃科技，实际控制人为吴光明和吴群， 控制权未发生变化。 （一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年12月31日） 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 江苏鱼跃科技发展有限公司 112,706,457 52.07% 无限售流通股 全国社保基金一一四组合 2,941,457 1.36% 无限售流通股 中国工商银行－中银持续增长混合型证 券投资基金 2,464,231 1.14% 无限售流通股 中国农业银行股份有限公司－交银施罗 德成长混合型证券投资基金 2,224,357 1.03% 无限售流通股 中国银行股份有限公司－博时医疗保健 行业混合型证券投资基金 1,999,977 0.92% 无限售流通股 招商银行股份有限公司－中邮核心主题 混合型证券投资基金 1,800,063 0.83% 无限售流通股 海通资管－民生－海通海汇系列－星石 1号集合资产管理计划 1,639,572 0.76% 无限售流通股 华润深国投信托有限公司－锐进3期博 道目标缓冲集合资金信托计划 1,570,000 0.73% 无限售流通股 中国农业银行股份有限公司－中邮核心 优选混合型证券投资基金 1,490,000 0.69% 无限售流通股 中国银行股份有限公司－银华优势企业 （平衡型）证券投资基金 1,330,898 0.61% 无限售流通股 合计 130,167,012 60.14% - （二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2016年1月20日） 本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十名A股股东持股情况如 下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 江苏鱼跃科技发展有限公司 112,706,457 46.68% 无限售流通股 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 5,678,591 2.35% 限售流通股 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－ 盛宇十二号私募证券投资基金 5,110,732 2.12% 限售流通股 华润万东医疗装备股份有限公司－第一 期员工持股计划 3,975,014 1.65% 限售流通股 全国社保基金一一四组合 2,941,457 1.22% 无限售流通股 西藏瑞华投资发展有限公司 2,839,295 1.18% 限售流通股 上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙） 2,839,295 1.18% 限售流通股 宋文雷 2,839,295 1.18% 限售流通股 束美珍 2,665,618 1.10% 无限售流通股 中国农业银行股份有限公司－交银施罗 德成长混合型证券投资基金 2,224,357 0.92% 无限售流通股 合计 143,820,111 59.57% - 注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年1月20日A股前10 名股东名册查询证明。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下： 单位：股 类别 变动前 变动数 变动后 无限售条件的流通股（A股） 216,450,000 - 216,450,000 有限售条件的流通股（A股） - 24,985,803 24,985,803 合计 216,450,000 24,985,803 241,435,803 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构和财务状况 截至2015年9月30日，公司母公司口径的资产负债率为45.36%，合并口径的 资产负债率为47.84%。本次发行的股票以现金认购，募集资金到位后，公司资产总 额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提 升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债 务融资提供有效的保障。 （二）业务结构 除偿还银行贷款和补充流动资金外，本次募集资金主要投入以下方向： 1、高性能DR、MRI、CT产品的产业化项目 通过实施高性能DR、MRI、CT产业化项目，公司进行数字化放射影像设备的 技术改造和产业升级，核心部件自主制造，系统功能性能提升到国际先进水平，处 于行业内优势地位。 2、医学影像云平台建设项目 通过实施医学影像云平台建设项目，公司将通过专业优势，即数字化放射影象 设备、远程诊断软件系统、优秀的专家团队，以及对大量的基层医院医生和患者的 优质及时服务，获得快速增值。公司将在传统高端制造的商业模式之外，构筑一个 全新的商业模式，即医学影像+互联网的现代医学诊断服务模式，为公司未来发展 提供新的助推力，有利于达成公司未来发展目标。 3、营销和服务网络建设项目 通过完善提高现有营销和服务体系能力，促进公司数字化放射影像设备的国内 和国际推广销售，提升公司品牌，从而实现公司未来发展目标。 （三）公司治理 本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了 较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。吴 光明持有鱼跃科技50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技49.20%的股权，鱼跃科技持 有发行人52.07%的股份，因此，吴光明、吴群为发行人实际控制人。本次发行完成 后吴光明持有发行人0.71%的股份，鱼跃科技持有发行人46.68%的股份，因此吴光 明、吴群仍为公司的实际控制人，不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （四）高管人员结构 公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。 （五）同业竞争和关联交易 本次非公开发行完成后，实际控制人以及实际控制人所控制的其他企业所从事 的业务与万东医疗及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致 新的同业竞争。同时，万东医疗将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的 规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息 披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 保荐代表人： 刘华欣、何挺 项目协办人： 虞舒 项目成员： 周家祺、徐晟薇、吴司韵 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层 联系电话： 010-65051166、021-58796226 联系传真： 010-65051156、021-58797827 （二）发行人律师 北京市君合律师事务所 法定代表人： 肖微 经办律师： 陈贵阳、赵坤 办公地址： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 联系电话： 010-85191300 联系传真： 010-85191350 （三）发行人审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 经办会计师： 周铮文、封磊 办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 联系电话： 021-62702631 联系传真： 021-23281128 （四）发行人验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 经办会计师： 封磊、丛敬 办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 联系电话： 021-62702631 联系传真： 021-23281128 七、上网公告附件 （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； （二）《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告 书》； （三）中国国际金融股份有限公司出具的《关于华润万东医疗装备股份有限公 司公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》； （四）北京市君合律师事务所出具的《关于华润万东医疗装备股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。 特此公告 华润万东医疗装备股份有限公司 董事会 2016年1月21日 中财网
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