[上市]中国武夷：2015年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2016-006 中国武夷实业股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券 上市公告书 证券简称：15中武债 证券代码：112301 发行总额：人民币4.9亿元 上市时间：2016年1月26日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐机构：兴业证券股份有限公司 二零一六年一月 第一节 绪言 重要提示 发行人董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告 内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项 的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅 限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本 期债券信用等级为AA级。本期债券上市前，发行人最近一期末（含少数股东权 益）下的净资产为122,773.25万元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表 的所有者权益合计），母公司最近一期末净资产为101,993.74万元（2015年9月 30日母公司报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为86.67%，母 公司口径的资产负债率为82.46%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为10,526.55万元（2012年、2013年及2014年合并报表 中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50 倍。按2016年1月20日发行人公告的2015年业绩预告，发行人归属于上市公 司股东的净利润为1.25亿元-1.53亿元。发行人若按照2013年度、2014年度以 及2015年度业绩快报中归属于母公司所有者的净利润孰低（1.04亿元、1.14亿 元、1.25亿元）来测算，最近三年平均可分配利润（净利润）为人民币1.14亿 元，为本期债券一年利息的3.977倍，满足不少于本期债券一年利息的1.5倍的 要求。 发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所 是深圳证券交易所。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和 信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本 期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部 分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终 止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服 务。 第二节 发行人简介 公司中文名称：中国武夷实业股份有限公司 公司英文名称：CHINA WUYI CO.，LTD. 股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中国武夷 公司股票代码：000797 注册资本：389,452,440.00元 法定代表人：丘亮新 营业执照注册号：350000100029637 成立日期：1992年1月31日 住 所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面 办公地址：福建省福州市五四路89号置地广场33层 董事会秘书：林金铸 电话：0591-83170122 传真：0591-83170222 公司网址：www.chinawuyi.com.cn 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房 地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售； 电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 关于本公司的具体信息，请见本公司于2015年12月3日披露的《中国武夷实 业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券。 债券简称：15中武债；证券代码：112301； 二、债券发行总额 中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券发 行规模为人民币4.9亿元。 三、债券发行批准机关及文号 （一）本期债券发行批准情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2439号”文核准，中国武夷实业 股份有限公司获准通过深圳证券交易所网下面向合格投资者发行总额不超过人 民币5亿元的公司债券，并采用一次全额发行，不分期。 四、债券的发行方式及发行对象 本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采 取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体 发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券主承销商为兴业证券股份有限公司。 本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 六、债券面额 本期债券面值100 元/张，平价发行。 七、担保方式 无 八、债券存续期限 7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 九、债券还本付息的方式 本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金一起支付。 本期债券的起息日、付息日及兑付日如下： 1、起息日：2015年12月7日。 2、付息日：2016年至2022年每年的12月7日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2020年每年的12月7日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 3、本金兑付日：2022年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付 日为2020年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日）。 十、债券利率 本期债券票面利率为5.58%，本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年 保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限 后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 十一、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发 行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发 行人未行使票面利率上调选择权，未被回收部分债券在债券存续期后2年票面利 率仍维持原有票面利率不变。 十二、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 深圳证券交易所和中国证券登记公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工 作。 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易 日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是否上 调债券票面利率及上调幅度的决定。 十三、募集资金的用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和 补充流动资金。 十四、债券的信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期 债券信用等级为AA级。 十五、质押式回购安排 本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执 行。 十六、债券受托管理人 本期债券的受托管理人为兴业证券股份有限公司。 十七、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投 资者承担。 十八、募集资金的验资确认 本期债券合计募集人民币4.9亿元，扣除发行承销费用后的净募集资金已于 2015年12月9日汇入发行人指定的银行账户。福建华兴会计师事务所对本期债券 募集资金到位情况出具了编号为“闽华兴所（2015）审核字D-026号”的验资报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上[2016] 23 号文同意，本期债券将于2016年1月26日起 在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称分别 为“15中武债”，证券代码为“112301”。 二、债券上市托管情况 根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 发行人于2015年10月29日公布了2015年第三季度报告，截至2015年9月30 日，公司资产总额为92.10亿元，负债总额为79.82亿元，所有者权益合计为12.28 亿元，前三季度实现净利润0.44亿元，详见《中国武夷实业股份有限公司2015 年第三季度报告》（公告编号：2015-130）。由于三季度收购北京武夷及南平武 夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本期债券发行的批复及 相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。按2016年1月20日发行人 公告的2015年业绩预告，发行人归属于上市公司股东的净利润为1.25亿元-1.53 亿元。 一、发行人合并口径主要财务数据 (单位：万元) 指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 920,959.60 795,795.23 710,630.44 670,850.93 负债总额 798,186.35 623,542.00 541,467.10 510,414.69 归属于母公司所有者权益 106,249.02 145,623.95 134,918.35 124,892.36 所有者权益 122,773.25 172,253.23 169,163.34 160,436.24 指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 151,442.49 212,368.56 238,593.42 236,086.55 净利润 4,370.55 9,872.14 11,949.89 13,417.80 归属于母公司所有者的净利润 7,185.51 11,355.43 10,411.50 9,812.73 经营活动产生的现金流量净额 -33,342.48 -8,135.27 -93,640.44 73,359.81 现金及现金等价物净增加额 48,045.05 24,457.81 -90,188.12 82,428.11 二、发行人合并口径主要财务指标 1．合并报表财务指标 项目 2015年9月末 /2015年1-9月 2014年末 /2014年 2013年末 /2013年 2012年末 /2012年 流动比率（倍） 1.45 1.52 1.63 1.57 速动比率（倍） 0.45 0.41 0.52 0.75 项目 2015年9月末 /2015年1-9月 2014年末 /2014年 2013年末 /2013年 2012年末 /2012年 资产负债率（%） 86.67 78.35 76.20 76.08 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 应收账款周转率（次） 3.31 4.16 4.34 5.34 存货周转率（次） 0.19 0.33 0.45 0.54 利息保障倍数（倍） 0.58 0.95 1.78 1.69 总资产周转率（次） 0.18 0.28 0.35 0.38 总资产报酬率（%） 3.98 2.87 4.78 4.79 加权平均净资产收益 率（%） 6.58 8.09 8.01 8.09 经营活动现金净流量 （%） -188.28 91.31 -227.65 138.51 注：1. 流动比率=流动资产/流动负债 2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3. 资产负债率=负债总额/资产总额 4. 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 5. 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 6. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 7. 存货周转率=营业收入/存货平均余额 8. 利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化 利息支出） 9. 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 10.总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额. 11.净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计） /2]×100% 第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2015年12 月3日披露的募集说明书。 第七节 债券受托管理人 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于 2015年12月3日披露的募集说明书。 第八节 债券持有人会议规则 关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2015年12月3 日披露的募集说明书。 第九节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2015年12 月3日披露的募集说明书。 第十节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期 债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体 以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行 主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 董事会专门委员会制度，最近三年，公司及其董事会、监事会及管理层严格按照 《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违 规行为及处罚情形。 本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高 级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。 董事及董事会方面，发行人无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事 规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 监事及监事会方面，发行人除监事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异 常事项；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。 管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执 行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度 经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职 权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。 本公司主要从事房地产业务，公司及下属公司最近三年内的房地产开发项目 不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司 不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚 或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产 市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公 司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资 的相关要求。 第十二节 募集资金的运用 一、本期债券募集资金金额 经公司董事会于2015年7月22日召开的第五届董事会第十八次会议审议通 过，并由2015年8月10日召开的2015年度第二次临时股东大会批准，公司本期拟 申请发行总规模不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。 二、本期债券募集资金运用计划与安排 （一）本期债券募集资金运用计划 根据最新一期公司净资产规模，确定本期债券发行规模为4.9亿元，公司拟 将本期债券募集资金中4 亿元用于偿还公司借款，其余0.9 亿元（不考虑相关 发行费用）用于补充公司营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负 债结构，改善资金状况。 1、偿还借款 根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下 表所示： 债权人（全称） 规模（亿元） 起始日 到期日 中国长城资产管理公司福州办事处 3 2014.11.19 2017.11.19 中国长城资产管理公司福州办事处 1 2015.1.5 2018.1.5 合计 4 —— —— 公司根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使 用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活 安排偿还所借银行贷款。 2、补充营运资金 发行人将募集资金中的0.9亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经 营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规模，降 低经营风险。 公司的主营业务房地产行业与国际工程承包业务，日常经营对资金需求量 较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收 入保持增长态势，2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度，实现营业 收入分别为10.02亿元、21.24亿元、23.86亿元和23.61亿元；发行人的经营活 动现金流入分别为10.09亿元，22.37亿元，24.59亿元以及29.40亿元；经营活 动现金流出分别为12.17亿元，23.18亿元，33.96亿元和22.06亿元;经营活动产 生的现金流量净额分别为-2.07亿元，-0.81亿元，-9.36亿元和7.33亿元。公司 现金流入、流出规模较大。业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大 需要一定的营运资金予以支撑。 截至2014 年末，公司在建房地产项目建筑面积为118.32万平方米，新开 工面积为46.27万平方米；公司在海外承包工程方面在建工程金额为33.7亿元 （2015年度第一季度），在建拟建项目的后续开发需要大量的资金支持。为缓 解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本次债券募集资金拟安排0.9亿元用 于补充营运资金，为公司日常运转及已取得项目的后续开发提供营运资金支 持。本期券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的营运资金周 转压力，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。 同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供 资金保障。随着公司业务规模的持续扩张，公司的盈利能力与利润水平有望进一 步提升，从而为本期债券的本息偿付提供保障。 （二）本期债券募集资金对公司财务状况的影响 本期债券的发行对于促进公司主营业务板块快速健康发展具有重要的战略 意义；同时，通过本期债券的发行，公司可以充分利用我国日益完善的资本市场， 改善融资体系，拓宽融资渠道，降低财务成本，优化债务结构，提高公司综合竞 争力，为公司进一步做大做强奠定坚实的基础。 1．有利于拓宽公司融资渠道，降低资金链风险 随着公司业务规模的扩大，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政 策的变化会增加资金来源的不确定性，提高资金的使用成本。公司充分利用我国 日益完善的资本市场，通过不断地拓宽融资渠道，降低对单一融资品种的依赖度， 从而有效防范资金链风险，降低系统性风险对公司的影响。 2．有利于优化公司债务结构，降低财务风险 本期债券发行将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和 战略目标的稳步实施。 3．公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金及偿还银行贷款 随着国民经济发展、居民收入水平的提供和城镇化的推进，加之政府出台政 策支持新型城镇化、鼓励普通居民自住型需求，房地产市场持续发展并发生结构 性变化，在这种市场环境下，公司立足福建，放眼全国，走住宅与城市综合体结 合的新型产业模式的拓展，营业收入及利润将呈现逐年上升的态势。未来随着公 司进一步加强通州武夷花园南侧地块开发，需要大量的流动资金加以周转。 2013年-2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-93,640.44万元和 -8,135.27万元，按照公司的发展规划，在未来2至3年内需要进行大量的资本性 投入，流动性资金存在一定压力，需要进行合理补充，以满足公司项目开发和业 务扩展的需求。 综上所述，本期债券募集资金将4亿元用于偿还借款，1亿元用于补充流动资 金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓 宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资， 将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营 效率。 （三）设立募集资金专户和偿债保障金专项账户 为有效维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立 了一系列工作机制，包括设立募集资金及偿债保障金专项账户、组建偿付工作小 组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及 加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金专户和偿债专项账户。 1．开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人与中国银行股份有限公司福州市晋安支行、受托管理人三方签订《中 国武夷股份有限公司2015年公开发行公司债券募集资金及偿债专户监管协议》， 规定中国银行股份有限公司福州市晋安支行银行监督募集资金的使用情况。 2．设立偿债保障金专项账户 （1）资金来源 资金来源主要来自发行人日常经营所得。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应在本期债券每次付息日前五个交易日将应付的利息资金全额划 付至偿债专项账户。 ②发行人应在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个交易 日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至偿债专项账户， 并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至偿债专项 账户。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责偿债专项账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①发行人与中国银行股份有限公司福州市晋安支行签订《中国武夷股份有限 公司2015年公开发行公司债券募集资金及偿债专户监管协议》，规定中国银行股 份有限公司福州市晋安支行银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债专 项账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 ② 本期债券受托管理人对偿债专户资金的归集情况进行检查。 第十三节 其他重要事项 一、最近三年及半年报披露的对外担保情况 除公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保外，公司无对外担 保。截至2015年6月30日，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款 担保余额为87,900万元。截至2015年6月30日，本公司对下属子公司累计担 保余额为22,000万元，累计担保余额占当期净资产的比例为16.38%。 二、重大未决诉讼或仲裁事项 截至本上市公告书签署之日，发行人及其子公司、发行人的控股股东、其他 持有发行人5%以上股份的主要股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况如下： （一）重大诉讼情况 1、发行人目前存在一宗尚未了结的民事案件，具体如下：1999年2月4日， 厦门聚泰房地产投资开发有限公司（以下简称“厦门聚泰”）与中国建设银行厦 门分行（以下简称“厦门建行”）签订《借款合同》，合同约定厦门建行向厦门聚 泰提供贷款1,600万元，贷款期限为自1999年2月10日起至2001年2月10日 止，利率为月息6.105‰，厦门聚泰以其拥有的厦门市九州大厦第二、三层商场 作为抵押物为上述借款提供抵押担保，发行人为厦门聚泰上述借款提供连带责任 保证担保，厦门建行还分别与厦门聚泰、发行人就上述担保事项签订了《贷款抵 押合同》、《贷款担保合同》。上述合同签署后，厦门建行依约向厦门聚泰发放了 贷款，但时至2001年3月31日，厦门聚泰却未能及时偿还贷款本息，经多次催 讨未果后，厦门建行向厦门市中级人民法院提出诉讼，请求法院判令：(1)厦门 聚泰偿还借款本息；(2)厦门建行有权处分厦门聚泰提供的抵押物，并就所得价 款优先受偿；(3)发行人对厦门聚泰应偿还的借款本息承担连带清偿责任；(4)诉 讼费用厦门聚泰、发行人共同承担。厦门市中级人民法院受理该案并经审理后， 于2001年6月4日作出一审判决，并向各方送达了《福建省厦门市中级人民法 院民事判决书》（(2001)厦经初字第203号），厦门市中级人民法院判令：(1)厦门 聚泰应偿还厦门建行借款本金1,600万元及其利息、罚息；(2)如厦门聚泰未按期 履行还款义务，厦门建行有权以厦门聚泰提供的抵押物折价或以拍卖、变卖该抵 押物所得价款优先受偿；(3)发行人对厦门聚泰所提供的抵押物价值不足清偿厦 门建行的上述贷款本息之外的部分，承担连带清偿责任；(4)发行人承担连带清 偿责任后，有权向厦门聚泰追偿；(5)案件受理费由厦门聚泰承担，发行人负连 带责任。上述判决生效后，因厦门聚泰未能按期履行还款义务，厦门建行遂向厦 门市中级人民法院申请强制执行。因该案涉及其他事项，在该案强制执行程序开 始后，2001年10月27日，厦门市中级人民法院出具《福建省厦门市中级人民 法院民事裁定书》（(2001)厦经执字第242-1号），裁定(2001)厦经初字第203号 民事判决书中止执行。在该案中止执行期间，该案当事人及抵押物状况发生下述 变化：(1)厦门建行于2004年6月将本案债权转让给中国信达资产管理公司福州 办事处；(2)中国信达资产管理公司福州办事处又于2004年11月将本案债权再 次转让给中国东方资产管理公司福州办事处；(3)2004年10月，厦门建行、厦门 立信伟业房地产开发有限公司（以下简称“厦门立信”）和厦门聚泰签署《房屋 买卖协议》，厦门立信以1,518万元购买抵押物厦门市九州大厦第二、三层商场。 2006年4月，厦门建行向厦门市中级人民法院申请恢复强制执行，其后于2006 年8月，厦门市中级人民法院向发行人送达《福建省厦门市中级人民法院民事裁 定书》（(2001)厦经执字第242-3号），发行人的银行账户被厦门市中级人民法院 予以冻结。2006年9月，发行人向厦门市中级人民法院提交《执行异议书》，指 出厦门市中级人民法院的强制执行措施存在瑕疵，有关执行程序及案件当事人的 变化均未告知发行人；此外，该案抵押物的变卖存在严重违法情形，该抵押物变 卖行为导致抵押物价值严重减损，发行人作为担保人的担保责任应予以免除。于 2007年2月，发行人的银行账户被厦门市中级人民法院解除冻结。2013年12 月，中国东方资产管理公司福州办事处又将本案债权转让给莆田市融信贸易有限 公司。截至本法律意见书出具日，该借款合同纠纷案件仍未处理完毕。 鉴于：(1)厦门建行变卖抵押物系在执行中止阶段进行，存在严重的程序瑕 疵；(2)厦门建行转让债权、变卖抵押物并未通知作为案件利益相关人的发行人， 亦未取得发行人的同意；(3)上述抵押物的变卖未能依据有效的评估报告确定其 价值，抵押物的变卖价值较实际价值存在严重减损；根据《中华人民共和国担保 法》第二十八条之规定“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保 以外的债权承担保证责任。债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的 范围内免除保证责任。”、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定“被 担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事 人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约 定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权； 第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承 担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”，发行人 作为保证人，只在抵押物处置后不足以清偿债务的情形下对不足部分承担责任， 如果债权人怠于或不当行使抵押权，致使抵押物变现价值减损，则发行人在减损 的价值范围内免除保证责任。此外，根据该案的生效判决，在发行人承担保证责 任后，亦有权就所承担的责任向厦门聚泰追偿，因此，该案件对发行人的财务状 况、经营成果不会产生重大不利影响。本所律师认为，上述案件对发行人本期发 行不会构成法律障碍。 2、发行人之境内子公司北京武夷房地产开发有限公司目前存在一宗尚未了 结的民事案件，具体如下：2000年10月4日，胡媛清（原告）与北京武夷房地 产开发有限公司（被告一）签署《北京市内销商品房预售契约》，胡媛清向北京 武夷房地产开发有限公司购买其开发的位于北京市通州区武夷花园水仙园20号 楼54单元1层A户房屋，其后，胡媛清向北京武夷房地产开发有限公司支付了 购房款，北京武夷房地产开发有限公司亦向胡媛清交付了标的房屋，并配合胡媛 清办理取得了标的房屋的《房屋所有权证》。因胡媛清认为北京武夷房地产开发 有限公司销售的标的房屋存在质量问题，在与北京武夷房地产开发有限公司、北 京武夷房地产开发有限公司物业管理有限公司（被告二）多次协商未果的情况下， 2013年6月14日，胡媛清向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求法院判令两 被告连带赔偿维修费用及各种损失合计10万元，并承担本案诉讼费用。该案于 2013年7月18日在北京市通州区人民法院进行了开庭审理，于庭审当日，胡媛 清将其诉讼请求变更为请求法院判令两被告连带赔偿维修费用及各种损失合计 65.19万元，并承担本案诉讼费用。截至本法律意见书出具日，该商品房买卖合 同纠纷一案仍在审理中。 鉴于胡媛清向北京武夷房地产开发有限公司、北京武夷房地产开发有限公司 物业管理有限公司两个被告主张的赔偿金额为65.19万元，上述诉讼标的金额占 发行人截至2015年3月31日未经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公 司股东权益合计数计算）的比例仅为0.06%，对发行人、北京武夷房地产开发有 限公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，上 述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案件对发行人本期发行不会构成法律障 碍。 3、发行人之境内子公司长春宝成置业有限公司目前存在一宗尚未了结的民 事案件，具体如下：2005年12月30日，长春宝成置业有限公司与郭德福、刘 佳音（被告）签订“（武夷嘉园）认购协议书”，协议约定被告向长春宝成置业有 限公司购买其开发的位于长春市二道区吉林大路89号武夷嘉园2栋601室房屋， 购房款为33.4万元，由被告以银行按揭方式向长春宝成置业有限公司支付，此 外，被告必须在2006年2月28日前与长春宝成置业有限公司签订《商品房买卖 合同》。协议签订后，被告向原告支付了首期购房款10.4万元，长春宝成置业有 限公司也在被告签署付款《承诺书》的前提下提前将标的房屋交付给被告。然被 告在取得标的房屋后，却未与长春宝成置业有限公司签订《商品房买卖合同》， 也未向长春宝成置业有限公司支付剩余购房款。经多次催讨未果后，2014年12 月长春宝成置业有限公司向长春市二道区人民法院提起诉讼，长春宝成置业有限 公司（作为该案原告）请求法院判令：(1)解除长春宝成置业有限公司与被告签 订的“（武夷嘉园）认购协议书”；(2)被告立即从长春市二道区吉林大路89号武 夷嘉园2栋601室内迁出；(3)被告向长春宝成置业有限公司支付因使用标的房 屋的租赁费；(4)被告承担诉讼费用。长春市二道区人民法院受理该案后，2015 年5月，郭德福、刘佳音（作为反诉人、本诉被告）向长春市二道区人民法院递 交了《民事反诉状》，郭德福、刘佳音反诉长春宝成置业有限公司（作为被反诉 人、本诉原告），请求法院判令长春宝成置业有限公司为反诉人办理商品房银行 按揭贷款手续，赔偿反诉人损失10万元，并承担反诉费用。截至本法律意见书 出具日，该商品房买卖合同纠纷一案仍在审理中。 鉴于长春宝成置业有限公司向郭德福、刘佳音两个被告主张的赔偿金额与郭 德福、刘佳音作为反诉人要求长春宝成置业有限公司赔偿的损失金额均较小，上 述诉讼标的金额对发行人、长春宝成置业有限公司的财务状况、经营成果不会产 生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上 述案件对发行人本期发行不会构成法律障碍。 4、发行人之境内子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司目前存在一宗尚 未了结的民事案件，具体如下：2014年5月10日，中国银行股份有限公司涵江 支行（原告）与颜林杰、陈李琴（被告）签订《中国银行股份有限公司个人住房 公积金贷款合同》，合同约定被告向原告发放贷款35.3万元，贷款期限为10年， 自原告实际放款日起算；被告所借贷款由原告受托支付给被告指定购买住房的开 发商福建武夷嘉园房地产开发有限公司；被告以合同项下贷款所购房屋向原告提 供抵押担保，福建武夷嘉园房地产开发有限公司提供阶段性连带责任保证担保。 上述合同签订后，被告所购商品房办理了预购商品房抵押权预告登记，原告也依 约向被告发放了贷款35.3万元。然自2014年9月10日起，被告未能按约偿还 借款，经原告多次催讨后，被告仍拒不还款。2015年4月23日，原告向莆田市 涵江区人民法院提起诉讼，请求法院判令：(1)被告颜林杰、陈李琴向原告偿还 借款本金及利息、罚息；(2)福建武夷嘉园房地产开发有限公司（作为本案被告） 对上述债务承担连带责任；(3)原告对抵押物依法折价、拍卖、变卖所得享有优 先受偿权；(4)案件受理费用由被告共同承担。截至本法律意见书出具日，该金 融借款合同纠纷一案仍在审理中。 鉴于中国银行股份有限公司涵江支行向颜林杰、陈李琴主张的还款金额较 小，上述诉讼标的金额对发行人、福建武夷嘉园房地产开发有限公司的财务状况、 经营成果不会产生重大不利影响，且福建武夷嘉园房地产开发有限公司作为保证 人，只在抵押物处置后不足以清偿债务的情形下对不足部分承担责任，在福建武 夷嘉园房地产开发有限公司承担保证责任后，亦有权就所承担的责任向颜林杰、 陈李琴追偿，因此，本所律师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案 件对发行人本期发行不会构成法律障碍。 5、根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况以及发行人、武夷开发 有限公司、武夷建筑有限公司的书面确认，发行人之境外子公司武夷开发有限公 司、武夷建筑有限公司目前存在一宗尚未了结的民事案件，具体如下：2005年 10月，国民建设(香港)有限公司（原名为：大岛建设(香港)有限公司，原告）向 香港高等法院提起诉讼，国民建设(香港)有限公司请求法院判令武夷开发有限公 司（被告一）、武夷建筑有限公司（被告二）归还其往来款100,676,120港元。香 港高等法院经审理后于2011年7月28日作出裁定，驳回了国民建设(香港)有限 公司的诉讼请求。国民建设(香港)有限公司于2011年9月23日向香港高等法院 上诉庭提起上诉，香港高等法院上诉庭经审理后于2014年4月25日作出裁定， 判决驳回上诉。2014年5月22日，国民建设(香港)有限公司向香港高等法院上 诉庭提出了再上诉许可申请，香港高等法院上诉庭于2015年1月2日批准该案 可上诉至香港终审法院。截至本法律意见书出具日，该案仍在审理中。 鉴于香港高等法院已作出裁定驳回国民建设(香港)有限公司的诉讼请求，且 根据发行人的书面确认，武夷开发有限公司、武夷建筑有限公司与国民建设(香 港)有限公司之间的往来款项已全部结清，因此，本所律师认为，上述案件对发 行人本期发行不会构成实质性法律障碍。 6、根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况以及发行人、福岛建设 有限公司的书面确认，发行人之境外子公司福岛建设有限公司目前存在一宗尚未 了结的民事案件，具体如下：福岛建设有限公司（原告）因与国民建设(香港)有 限公司之间存在借款纠纷，于2008年7月19日向香港高等法院提起诉讼，福岛 建设有限公司请求法院判令国民建设(香港)有限公司（被告）向其返还借款 2,698,102.17港元。2009年4月，香港高等法院判令国民建设(香港)有限公司有 条件应诉，并向法院缴纳2,698,102港元作为案件押金。鉴于该案与前述武夷开 发、武夷建筑所涉案件存在关联，经原、被告双方同意并经香港高等法院批准， 香港高等法院于2011年10月作出决定，暂停该案诉讼程序，待前述关联案件出 具最终判决结果后再行处理。截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。 鉴于该案件系福岛建设有限公司作为原告提起的诉讼，且福岛建设有限公司 请求返还的诉讼金额占发行人截至2015年3月31日未经审计的净资产值（按合 并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的比例仅为0.21%，对发行人、 福岛建设有限公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律 师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案件对发行人本期发行不会构 成法律障碍。 7、根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况以及发行人、福建建工、 福建省能源集团有限责任公司的书面确认，并经本所律师核查，除上述6宗诉讼 案件外，发行人及其境内子公司、发行人的控股股东、其他持有发行人5%以上 股份的主要股东目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。 8、根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况以及发行人的书面确认， 除上述2宗诉讼案件外，发行人之主要境外子公司目前不存在其他尚未了结的或 者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 (二)发行人的董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可以预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事案件。 第十四节 有关机构 （一）发行人：中国武夷实业股份有限公司 法定代表人：丘亮新 住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面 联系人：李娜 联系电话：0591-83170120 传真：0591-83170121 邮政编码：350003 （二）主承销商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层 联系人：潘亮、彭里程、陈霖、陈高威 联系电话：021-20130617 传真：021-38565900 邮政编码：200135 （三）发行人律师：福建至理律师事务所 负责人：刘建生 办公地址：福州市湖东路152号中山大厦A座25层 经办律师：郝卿、周梦可 联系电话：0591-88068018 传真：0591-88068008 邮政编码：352100 （四）审计机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：林宝明 办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座8层 经办人员：黄国香、李莉丽、刘延东 联系电话：0591-87842376 传真：0591-87840354 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 联系人：罗彬璐、张一驰、方雨茏 联系电话：021-51019030-856 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层 联系人：潘亮、彭里程、陈霖、陈高威 联系电话：021-20130617 传真：021-38565900 邮政编码：200135 （七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司福州市晋安支 行 负责人：林心惠 住所： 福建省福州市福新中路111号 联系人：程慧君 传 真：0591-83616539 电 话：0591-83663216 （八）本期债券申请上市交易的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （十）簿记管理人收款银行：招商银行深圳联洋支行 户名：兴业证券股份有限公司深圳分公司 收款账号：121908768610601 大额支付号：308290003556 第十五节 备查文件 一、本上市公告书的备查文件 （一）发行人2012-2014年度财务报告及审计报告及2015年1-9月未经审 计财务报告 （二）主承销商出具的核查意见 （三）发行人律师出具的法律意见书 （四）资信评级机构出具的资信评级报告 （五）本期债券受托管理协议 （六）本期债券持有人会议规则 （七）中国证监会核准本次发行的文件 在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全 文及上述备查文件，或访问深圳交易所网站查阅本募集说明书。 (本页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开 发行公司债券上市公告书》之盖章页) 发行人：中国武夷实业股份有限公司 年 月 日 (本页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开 发行公司债券上市公告书》之盖章页) 债券受托管理人、主承销商：兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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