[关联交易]宝塔实业：关联交易公告
证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-005 宝塔实业股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 因银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）拟以3,400 万元现金对公司全资子公司西北轴承有限公司（下称“西北轴承”）进 行投资，用于建设重大技术装备保障工程项目。项目建设期届满后， 润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承股权，公司有义 务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权回购款。公司控股股东 宝塔石化集团有限公司（下称“宝塔石化”）同意为润夏投资在西北轴 承的上述投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次担保按照关联交易原则处理。 2016年1月21日公司第七届董事会第二十二次会议以5票同意， 0票反对，0票弃权表决通过了《关于宝塔石化集团有限公司拟为银川 润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提 供无条件不可撤销的连带责任保证担保涉及关联交易的议案》。公司关 联董事张立忠、卜健、孙培华、赵鹏云、钱诚、张丽芳回避了表决；独 立董事张文君、李晓东、马志强、王天鹏发表了同意的独立意见。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交 易需提交公司股东大会审议批准，宝塔石化需回避表决。 二、关联方基本情况 （一）宝塔石化基本情况 1、基本情况 企业名称： 宝塔石化集团有限公司 注册地址： 银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦 法定代表人： 孙珩超 注册资本： 233,628.75万元 成立日期： 1997年10月7日 企业类型： 有限责任公司 统一社会信用代码： 91640000227795629E 经营范围： 原油进口、销售，燃料油进口；原料油、化 工产品批发与销售（原料油与化工产品中不 含危险化学品，涉及许可证经营的凭证经 营），液化石油气、凝析油、石脑油、重油、 渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲 基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五 金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售； 房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构 经营）；企业管理咨询服务；投资管理。（依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 宝塔石化的主要业务是石油化工，并向煤油化工、气化工一体化 等业务不断延伸。主要产品有各类型汽柴油、燃料重油、液化气、重 交沥青、聚丙烯、各种规格的活性炭、金属缠绕垫片、岩棉保温材料 等，广泛用于交通、化工、医药及民用行业。 2、股权结构及主要财务指标 截至公告日，宝塔石化持有本公司53.43%的股权，为本公司控股 股东，孙珩超为实际控制人。宝塔石化及孙珩超与本公司的股权关系如 下图所示： 宝塔实业股份有限公司 宝塔石化集团有限公司 孙珩超 53.43% 43.80% 宝塔石化未经审计的合并报表主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年9月30日 流动资产 16,219,069,028.44 非流动资产 39,332,878,365.99 资产总额 55,551,947,394.43 流动负债 21,423,561,327.66 非流动负债 11,827,159,196.22 负债总额 33,250,720,523.88 归属于母公司所有者权益 18,680,179,691.10 营业收入 38,636,381,678.72 营业利润 1,287,808,199.90 利润总额 1,312,383,698.41 归属于母公司所有者的净利润 1,061,334,679.73 三、关联交易标的基本情况 润夏投资以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为 3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48%的股权。润夏投资对西北 轴承的投资期限为自完成之日起11年。润夏投资本次投资的年投资收 益率为1.2％，西北轴承应于投资完成日后每年按季向润夏投资支付投 资收益。该投资用于建设重大技术装备保障工程项目。项目建设期届满 后，润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承股权，公司有 义务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权收购价款。宝塔石化拟 为润夏投资在西北轴承的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的 连带责任保证担保。 四、关联交易的定价政策及定价依据 润夏投资对西北轴承投资3,400万元，期限为自完成之日起11年， 年投资收益率为1.2％，西北轴承应于投资完成日后每年按季向润夏投 资支付投资收益。该股权回购用于建设重大技术装备保障工程项目。项 目建设期届满后，润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承 股权，公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权回购价 款。宝塔石化拟为润夏投资在西北轴承的上述投资收益和股权回购提供 无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司无需向宝塔石化支付费用。 五、交易协议的主要内容 （一）拟签署协议各方 甲方：银川润夏投资发展有限公司 乙方：西北轴承有限公司 丙方：宝塔实业股份有限公司（担保方） 丁方：宝塔石化集团有限公司（担保方） （二）协议签署日期：以实际签署日期为准。 （三）主要内容 润夏投资对西北轴承的期限为自完成之日起11年、年投资收益率 为1.2％的投资3,400万元，西北轴承应于投资完成日后每年按季向润 夏投资支付投资收益。该投资用于建设重大技术装备保障工程项目。项 目建设期届满后，润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承 股权，公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权回购价 款。宝塔石化拟为润夏投资在西北轴承的上述投资收益和股权回购提供 无条件不可撤销的连带责任保证担保。其他主要内容详见公司同日披露 的《关于银川润夏投资发展有限公司拟投资西北轴承有限公司的公告》。 （四）协议生效条件 协议经四方法定代表人或授权代表签字并加盖公司、润夏投资、宝 塔石化及西北轴承印章后成立并经公司股东大会审议通过后生效。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 宝塔石化拟为润夏投资在西北轴承的上述投资收益和股权回购提 供无条件不可撤销的连带责任保证担保，有助于重大技术装备保障工程 项目的顺利推进。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2015年年初至披露日公司与该关联人宝塔石化各类关联交易如 下： （1）采购货物 关联方名称 交易内容 2015年1-12月金额（元） 银川宝塔石油化工机械制造有限公司 劳务加工 84,453.26 宁夏宝塔油气销售有限公司 燃料 189,915.81 宝塔国际石化工程技术有限公司 设计费 1,471,698.09 宁夏宝塔设计院（有限公司） 设计费 377,358.48 合计 2,123,425.64 （2）销售货物 关联方名称 交易内容 2015年1-12月金额（元） 珠海宝塔石化有限公司 销售法兰 380,000 合计 380,000 （3）偿还借款本息 关联方名称 交易内容 2015年1-12月金额（元） 宝塔石化集团有限公司 偿还借款本息 89,700,000 宁夏宝塔能源化工有限公司 偿还借款本息 39,000,000 合计 128,700,000 （4）股份认购 2015年2月，公司非公开发行股票124,740,125股，宝塔石化全 部以现金60,000万元完成认购。 2015年12月，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金，宝塔石化将以53,352.72万元认购股份。 （5）关联担保 2013年6月，公司与招商银行股份有限公司银川分行签订授信协议， 授信额度为3,000万元人民币，宁夏宝塔能源化工有限公司提供最高额 不可撤销保证担保。该笔贷款到期后，经公司向该行申请签订了该笔贷 款转贷协议，宁夏宝塔能源化工有限公司提供信用担保。目前公司已将 上述贷款偿还完毕，担保方担保责任已解除。 2013年6月，宁夏宝塔能源化工有限公司为本公司融资租赁分别 担保了5,450,720元和21,740,440元。 （6）股权托管 2015年12月，北京宝塔石化有限责任公司、香港装备制造投资有 限公司就石花融资租赁（上海）有限公司100%的股权委托公司管理。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对董事会的宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投 资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保 涉及关联交易的议案进行了认真细致地审核后发表独立意见如下： 我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为银川 润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提 供无条件不可撤销的连带责任保证担保涉及关联交易的议案》，在提交 本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石 化集团有限公司为第三方在公司全资子公司的本次投资收益和股权回 购，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经 公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审议时关联董事未 参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及 其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。 九、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 二〇一六年一月二十一日 中财网
 |