[公告]上海医药：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年 修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权 任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任 何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 重大事项提示 1 、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于 本期 公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本 期 公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券 的实际收益水平存在不确定性。 2 、本 期 债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请 本 期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本 期 债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本 期 债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易所上 市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 3 、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA ，本 期 公司债券的信用等级为 AA ，说明本公司债券的 安全性极高 ，违约 风险极低 。 但由于 本期 公司债券的期限较长，在 债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业 和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息， 可能对债券持有人的利益造成一定影响。 4 、中诚信证券评估有限公司将在 本期 债券存续期内，在每年本公司年报公 告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在 上海证券交易所 网站 （ htp :/ ww . sse . com . cn ）和中诚信证券评估有限公司网站（ ww . ccxr . com . cn ） 公布，且 上海证券交易所 网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 5 、债券持有人会议根据 《 债券持有人会议规则 》 审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购 、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的 《债券 受托管理协议 》 、 《 债券持有人会议规则 》 等 对本次债券各项权利义务的规定。 6 、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此， 除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财 务报表口径。 7 、 本 期 债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度 的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“ 上海医药 集团股份有限 公司 公开发行 2016 年公司债券”，本期债券名称变更为“ 上海医 药集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）”。相关申请文件继续 合法有效。 目 录 第一节 本次发行概况 .. .. 11 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 11 二、公司债券发行核准情况 .. .. .. 11 三、本次公司债券发行的基本情况及 发行条款 .. .. 12 四、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 16 五、本次发行的有关机构 .. .. .. 16 六、认购人承诺 .. .. .. .. 19 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 19 第二节 风险因素 ............................................... 21 一、本次债券的投资风险 .. .. .. 21 二、 与发行人相关的风险 .. .. .. 22 第三节 发行人的资信状况 ....................................... 29 一、公司债券的信用评级情况 .. .. .. 29 二、公司债券信用评级报告主要 事项 .. .. .. 29 三、发行人资信情况 .. .. .. .. 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................... 33 一、增信机制 .. .. .. .. 33 二、偿债计划 .. .. .. .. 33 三、其他偿债保障措施 .. .. .. . 33 四、违约情形及解决措施 .. .. .. 35 第五节 发行人基本情况 ......................................... 36 一、发行人概况 .. .. .. .. 36 二、发行人设立及最近三年股本变化情况 .. .. . 37 三、发行人的组织结构 及权益投资情况 .. .. .. 39 四、发行人控股东及实际控制人的基本情况 .. .. 52 五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. 55 六、发行人主营业务情况 .. .. .. 61 七、发行人所处行业状况 .. .. .. 63 八、发行人业务经营情况 .. .. .. 76 九、发行人公司治理情况 .. .. .. 89 十、发行人的关联方和关联交易情况 .. .. .. 94 十一、发行人的内控制度建立及运行情况 .. .. 106 十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .. .. 107 第六节 财务会计信息 .......................................... 111 一、合并财务报表范围变化情况 .. .. .. 112 二、会计政策、及会计估计调整 .. .. .. 113 三、发行人合并会计报表 .. .. .. 114 四、母公司会计报表 .. .. .. .. 118 五、发行人主要财务指标（合并报表） .. .. .. 121 六、管理层讨论与分析 .. .. .. 121 七、有息负债分析 .. .. .. .. 143 八、其他重要事项 .. .. .. .. 146 九、 其他事项 .. .. .. .. 149 第七节 募集资金运用 .......................................... 150 一、本期债券募集资金投向 .. .. .. 150 二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. 151 第八节 债券持有人会议 ........................................ 153 一、债券持有人权利的行使 .. .. .. 153 二、《债券持有人会议规则》的 主要内容 .. .. . 153 第九节 债券受托管理人 ........................................ 165 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .. .. 165 二、受托管理协议的主要内容 .. .. .. 165 三、受托管理事务报告 .. .. .. 173 第十节 发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 ...... 175 第十一节 备查文件 ............................................ 192 一、备查文件内容 .. .. .. .. 192 二、备查文件查阅地点 .. .. .. 192 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、公司、发行人、 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有 限公司 （ 其股票于上海证券交易所上市，股 票 代码为 601607 ； 亦于香港 联合交易所有限公司 主板上市，股 票 代码 为 02607 ） 或上海医药集团股份有限公司及其附属公司 （ 如 适用 ） 股东大会 、 股东会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《上海医药集团股份有限公司章程》 A 股 指 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股 ， 每股面值人民币 1 . 00 元 H 股 指 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股 ， 每股价 值人民币 1 . 00 元 公司债券、本次公司债、 本次债券 指 指本公司本次拟公开发行的总金额不超过人民币 60 亿元的 公司债券 本期债券 指 本次债券中首期公开发行的本金总额为 20 亿元的公司债 券 ，即 上海医药集团股份有限公司公开发行 201 6 年公司债 券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 ，即 向合格投资者公开发行总金额不超过人 民币 20 亿元 、票面金额为 10 元公司债券的行为 持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有 上海医药集团 股份有限公司公开发行 2 016 年 公司债 券 （第一期） 的投资 者 《债券受托管理协议》 指 《 上海医药集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券 受 托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《 上海医药集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券 债 券持有人会议规则》及其变更和补充 《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《上海医药集团股份有限公 司 公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 信用评级报告》 《募集说明书》、本募集说 明书 指 《 上海医药集团股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 募集说明书》 《募集说明书摘要》 指 《 上海医药集团股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《 上海 医药集团股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券（第一期） 发行公告 （ 面向合格投资者 ） 》 上交所 、 上证所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 联交所、 香港 联交所 指 香港联合交易所有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法 规规定的任何其他本期债券的登记机构 人民银行 指 中国人民银行 承销机构、 联席 主承销商 指 瑞银证券有限责任公司 、 瑞信方正证券有限责任公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上实集团 指 上海实业 （ 集团 ） 有限公司 上海上实 指 上海上实 （ 集团 ） 有限公司 上药集团 指 上海医药 （ 集团 ） 有限公司 四药股份 指 上海四药股份有限公司 上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司 中西药业 指 上海中西药业股份有限公司 上实控股 指 上海实业控股有限公司 （香港 联交所 上市公司，股票代码 00363 ） 华氏大药房 指 上海华氏大药房有限公司 上药云健康 指 上海医药大健康云商股份有限公司 上海国盛 指 上海国盛 （ 集团 ） 有限公司 上海盛睿 指 上海盛睿投资有限公司 申能集团 指 申能 （ 集团 ） 有限公司 国药控股 指 国药控股份有限公司 华润医药 指 华润医药集团有限公司 公司债券受托管理人 指 瑞信方正证券有限责任公司 发行人律师 、 律师 指 国浩律师（上海）事务所 评级机构、资信评估机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行 指 交通 银行 股份有限公司 上海虹口支行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《 上海证券交易所公司债上市规则 （ 2015 年修订） 》 簿记建档 指 记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序 最近三年、近三年 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 报告期、报告期内、最近 三年及一期、近三年及一 期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和 / 或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规定 的合格投资者 《规划纲要》 指 《全国药品流通行业发展规划纲要（ 201 - 2015 年）》 ISO90 指 质量管理体系标准 GMP 指 《 药品生产质量管理规范 》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 新版药品 GMP 指 《药品生产质量管理规范（ 2010 年修订）》 FDA 指 美国食品和药物管理局 （ Fod and Drug Administration ） WHO 指 世界卫生组织（ World Health Organization ） MES 指 制造企业生产过程执行管理系统 （ Manufacturing Execution System ） 厦门中药厂 指 厦门中药厂有限公司 京东 指 北京东世纪贸易有限公司 IDG 资本 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 精益六西格玛 指 精益生产与六西格玛管理的结合，其本质是消除浪费 ， 通过 整合精益生产与六西格玛管理，吸收两种生产模式的优点， 弥补单个生产模式的不足，达到更佳的管理效果 片仔癀 指 漳州片仔癀药业股份有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号 - 公开发行公司债券募集说明书》（ 2015 年修订）等法律、法规以及中国证 监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的 详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和 联席 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 （一）公司名称： （ 中文 ） 上海医药集团股份有限公司 （ 英文 ） Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. （二）注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号 （三）注册资本： 人民币 268,891.0538 万元 （四）法人代表： 楼定波 （五）股票简称： 上海医药 （六）股票代码： 联交所股票代码：02607；上交所股票代码：601607 （七）上市地点： 上交所及香港联交所 二、公司债券发行核准情况 2015 年 3 月 26 日，公司董事会召开了第五届董事会第十四次会议，逐项表 决通过了《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，并决定提交 公司股东大会进行审议表决。 2015 年 5 月 29 日，公司召开了 2014 年度股东大会，逐项表决通过了《上 海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，决议的有效期为决议通过 之日起 12 个月。 2015 年 12 月 10 日，经中国证监会证监 许可 [2015]2893 号文核准，本公司 获准发行不超过 60 亿元人民币公司债券， 其中首期发行规模为不超过 55 亿元， 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照 《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准 本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 (一) 债券名称： 上海医药集团股份有限公司 公开发行 201 6 年公司债券（第一期）。 (二) 发行人： 上海医药集团股份有限公司。 (三) 发行规模 ： 本期债券发行规模为人民币 20 亿元。 (四) 票面金额和发行价格： 本 次 债券面值 10 元，按面值平价发行。 (五) 债券 品种和 期限： 本期 债券的期限 为 3 年 。 (六) 票面利率确定方式 ： 本 次 发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结 果，由发行人与 联席 主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定， 不超过国务院限定的利率水平。 (七) 债券形式 ： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管 账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进 行债券的转让、质押等操作。 (八) 还本付息的期限和方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起 不另计利息。 本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有 人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 。 (九) 起息日 ： 2016 年 1 月 26 日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的 1 月 26 日为该计息年度的起息日 。 (十) 付息日 ： 2017 年至 2019 年每年的 1 月 26 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 (十一) 兑付日 ： 2019 年 1 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日）。 (十二) 利息登记日： 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后 登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 (十三) 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记 日收市时所持有的本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本 期 债券最 后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 (十四) 担保情况： 本 次 债券无担保。 (十五) 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本 期 债券信用等级为 AA 。 (十六) 联席主承销商： 瑞银证券有限责任 公司 、瑞信方正证券有限责任公司 。 (十七) 债券受托管理人： 瑞信方正证券 有限 责任 公司。 (十八) 发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《管理办法》规 定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 (十九) 发行方式： 本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与 联 席 主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。 (二十) 网下配售原则： 联席 主承销商根据网下询价结果对所有效申购进行配售，机构投资者的获 配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累 计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原 则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长 期合作的投资者优先。 (二十一) 向公司股东配售 的安排： 本期债券不向公司股东优先配售。 (二十二) 承销方式： 本期债券由 联席 主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 (二十三) 拟上市地： 上证所 。 (二十四) 募集资金用途： 本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充公司 营运 资金。 (二十五) 募集资金专项账户 发行人已于 交通银行股份有限公司上海虹口支行 开立了用于本期债券募集 资金使用及偿还安排的专项账户。 账户名称： 上海医药集团股份有限公司 开户银行： 交通银行股份有限公司上海虹口支行 银行账户： 310603018013196 (二十六) 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA ， 本期 债券符合进行 新质押式回购交易的基本条件， 本期 债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最 终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。 (二十七) 上市安排： 本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关 于本 次 发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准， 本次 发行的公司债券 亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。 (二十八) 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 四、 本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月22日。 发行首日：2016年1月26日。 预计发行/网下认购期限：2016 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 28 日。 （二 ） 本期债券上市安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 五 、本次发行的有关 机构 （一）发行人：上海医药集团股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号 法定代表人： 楼定波 联系人：沈波 电话：+86-21-6373 0908 传真：+86-21-6328 9333 （二） 联席 主承销商： 瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 法定代表人：程宜荪 项目负责人：顾承宗、文哲 项目经办人：贾楠、章志诚 电话：+86-10-5832 8888 传真：+86-10-5832 8954 （三）联席 主承销商 、债券受托管理人 ： 瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号 法定代表人：何其聪 项目负责人 ： 付蓉 、赵留军 项目经办人： 刘长江、张海滨 电话： +86-10 - 6653 86 传真： +86-10 - 6653 856 （ 四 ）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 住所：北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 负责人：黄宁宁 经办律师： 韦玮、岳永平 电话：+86-21-5234 1668 传真：+86-21-5243 3320 （ 五 ） 联席 主承销商律师：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 负责人：吴明德 经办律师：庞景、何年生、李昊 电话：+86-21-6105 9000 传真：+86-21-6105 9100 （ 六 ） 会计师事务所 ：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 负责人：李丹 签字注册会计师：柯镇洪、刘伟 电话：+86-21-2323 8888 传真：+86-21-2323 8800 （ 七 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路 59 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬如 联系人： 高玉薇 、 邹超 、 翟贾筠 电话： +86-21 - 5101 9090 传真： +86-21 - 5101 9030 （八）募集资金专项开户银行： 交通银行股份有限公司上海虹口支行 负责人： 王成宝 住所： 四平路 263 - 267 号 电话： +86 - 21 - 6507 4041 传真： +86 - 21 - 6628 7385 （九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 总经理：黄红元 电话： +86 - 21 - 680 88 传真： +86 - 21 - 680 4868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 法定代表人：高斌 电话： +86 - 21 - 387 480 传真： +86 - 21 - 5875 4185 六 、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本 次 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 次 债券，均视作 同意由 瑞信方正 担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本 次 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本 次 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由 联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七 、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 9 月 30 日，瑞银证券 持有上海医药 6 , 432 股 A 股股票 ； UBS AG （持有瑞银证券 24 . 99% 股权）持有上海医药 242 , 793 股 A 股股票及 8 , 137 , 173 股 H 股股票， 上述持股总数占上海医药已发行总股本的 0 . 31% 。 截至 2015 年 9 月 30 日，方正证券股份有限公司（持有瑞信方正证券有限责 任公司 66.70% 股权）持有上海医药 1,571,598 股 A 股股票，占上海医药已发行总 股本的 0.06% ； Credit Suise AG （持有瑞信方正证券有限责任公司 33.30% 股权） 持有上海医药 5,769,050 股 A 股股票及 7,429,171 股 H 股股票，占上海医药已发 行总股本的 0.49% 。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本次公司债券 时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、 本次债券 的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次 公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实 际收益水平存在不确定性。 （二）流动性风险 本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本次 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结 束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债 券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后 本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 经中诚信证评级，本公司的主体信用等级为 AA ，本次公司债券的信用 等级为 AA ， 说明本公司债券的 安全性极高 ，违约 风险极低 。但由于 本次公司 债券 的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观 环境、 医药 行业和资本市场 状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债 券持有人的利益造成一定影响。 （四） 本次债券 安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债 券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本 次 债券本息，将对本次债券持有人的 利益产生影响。 （五） 评级变化的风险 在 本次公司债券 的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和 本次公 司债券 进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有 较好的发展前景，具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资 渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是，由于 本次公司债券 期限 较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求状况等 发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公 司的信用等级。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、资产负债率上升的风险 发行人产业链覆盖医药研发、制造、分销及零售等完整产业链，医药研发及 制造的深入发展需要发行人持续资金投入，分销业务开拓对公司 现金流占用较高。 截至 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年三 季度末，发行人资产负债率 分别为 45 . 76% 、 48 . 50% 、 51 . 66% 和 54 . 88% ， 随着发行人经营规模逐年扩大，对 资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率的持续上升，可能 会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。 2 、短期流动性 及偿债 风险 近年发行人为巩固医药分销行业地位，整合内部分销网络，对外实施收购， 分销业务增长较快，同时加大了对公司短期资金流动性压力。 截至 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 三 季度末发行人流动比率分别为 1 . 75 、 1 . 65 、 1 . 52 及 1 . 42 ，流动比率基本呈 逐年下降趋势。发行人流动资产对流动负债具有一定覆 盖能力， 但是随着发行人经营规模不断扩大， 发行人短期资金流动性压力将进一 步提高 。 为支持公司分销业务开展，公司报告期内短期借款上升较快， 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年三季度末，发行人短期借款分别为 490 , 004 . 32 万 元、 589 , 796 . 10 万元、 793 , 239 . 43 万元及 959 , 032 . 33 万元 。随着公司业务规模的 扩大，公司短期债务规模可能进一步上升，公司 存在 短期偿债风险 。 3 、 应收账款 风险 报告期内发行人分销业务增长较快导致应收账款规模上升，周转率水平有所 下降。截至 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年三季度末，发行人应收 账款净额分别为 126.04 亿元、 151.84 亿元、 19.41 亿元和 262.12 亿元，占资产 总额比率分别为 24.68% 、 26.96% 、 30.9% 和 36.16% ，规模及占比较大，且随着 发行人业务规模扩大金额逐年上升。此外，最近三年及一期发行人应收账款周转 率分别为 5.87 、 5.62 、 5.26 、 3.43 ，逐年下降。发行人应收账款 客户 主要为国内 医疗机构，若未来国内宏观经济下行及政府财政能力恶化，则上述医疗机构偿付 能力也将下降，则发行人将面临应收账款无法及时收回的风险。 4 、 综合 毛利率下降风险 近年 受医药行业改革及行业竞争加剧等因素影响，医药行业整体增速呈下降 趋势，同时由于药材采购成本、制造成本、人工成本、租赁成本等上升，导致公 司综合毛利率逐年下降。 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，发行人综 合毛利率分别为 13.64% 、 13.09% 、 12.34% 和 12.02% 。未来如果行业情况没有发 生显著改善，公司 亦未能采取有效方式进行控制，存在毛利率进一步下降的风险。 （二）经营风险 1、市场竞争激烈带来的风险 204 年 4 月 1 日我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》，标志着多 年来管制严格的 医药分销行业对国内资本全面放开，我国医药商业进入了真正市 场意义上的全面竞争时代。目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的 医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是 决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近年来，受药品降价、药品招标采购、 新药品流通监督管理办法等政策的推行及 “ 医药分家 ” 带来的市场竞争加剧等多 重因素的影响，医药流通行业平均利润率有所下降。如果发行人未来未能保持其 市场地位，有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。 2、维持与供货商关系的风险 公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，公 司一般根据直接与供货商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品，由 供货商提供产品及支持。最近三年及一期，公司与大部分供货商保持良好的业务 合作关系。但如出现公司与供货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公 司重要产品的分销权，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进 而产生经营风险。 3、新医改影响公司盈利能力的风险 随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国 第五次医药卫生体制改革正逐步深入开展，政府分批次对纳入新版医保目录的药 品实施降价。 尽管本公司所在的医药服务行业主要为医药企业提供医药分销及药品零售 服务，受基本药物目录部分药品降价的影响较小，且本公司通过网络布局、物流 下沉等方式不断完善、拓展销售网络。但公立医院改革、医保控费以及国家发改 委几轮药品价格调整仍会挤压药品流通业的盈利空间，可能对公司的盈利能力产 生一定影响。 4、在建项目收益不确定的风险 公司在建的重大工程对发行人未来发展前景具有重 要作用，发行人现有在建 项目正处于推进阶段。虽然项目已获得 相关 部门的批准，并在技术、环保、市场 前景等方面进行了充分论证，但由于项目建设规模大、建设周期长，项目建设是 否会受到国家产业政策调整、能否按计划完成、项目建成后能否达到预期效益等 存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。 5、产品质量及药品安全风险 近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公司在 医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品 召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向有关制造商追 索，但追偿金额和时间 无法确定，也会影响公司的经营业绩和公司声誉。为避免出现药品安全问题，公 司严格遵循 ISO90 质量保证标准以及医药行业的相关管理规范。经过新一轮 GMP 改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面 提升，确保了药品质量安全。在国家食品药品监督管理总局近几年发布的药品质 量公告中，本公司未涉及不符合标准规定的药品。但由于药品不良反应的成因较 为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司 仍存在一定的药品安全风险。 6、知识产权保护的风险 新药研发具有投资大、风险高、周期长等特点，新药一旦开发成功，不仅可 为人类战胜疾病、保证健康和延长生命做出贡献，还可以为企业带来可观利润回 报。这种利润回报在一定程度上需要依靠知识产权制度的保护，若知识产权保护 不当，将在一定程度上影响公司的盈利能力，发行人将面临一定的知识产权保护 风险。 7、药品研发风险 公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研 发的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长，成本巨大。公司无法确 保所进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效 果。在开发初期前景乐观的备选产品最终可能由于多种原因而无法进入市场，包 括：在临床前和临床测试中无法证明安全性和疗效；无法以合理的商业条款取得 或注册该等专有权；无法取得备选产品的专有权，例如专利权；无法就拟定用途 取得相关监管机构，例如国家食品药品监督管理总局的批准等。 开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可 能对公司的业务、财务状况、经营业绩以及前景产生重大不利影响。 此外，即使成功开发并推出新产品，公司也不能确保新产品将获市场接纳。 相关研发项目不能达至预期的销售水平，公司的业务、财务状况、经营业绩和前 景也可能因此受到重大不利影响。 8、药品招标相关风险 公司通过遍布全国大部分省份的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开 展业务省份的客户建立了深厚的合作关系，使得公司业务规模稳步增长，市场占 有率稳居市场前列。但考虑到 2015 年各省启动新一轮医药招标，公司在面临外 部市场竞争的大背景下，因各种不可控原因导致公司未能中标，或者因较低价格 中标，将使得公司在该区域面临无法向医药或医疗机构销售相关药品，或因中标 价格相对较低，导致收入和利润水平的下降。 （三）管理风险 1、运营管理风险 发行人近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力 的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。截至 2015 年 9 月 末，公司纳入合并范围的子公司及联营、合营企业超过百家，分布地域较广，对 发行人统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求。也给发行人 与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。 公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富， 未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增 加，将对公司内部管理提出更高要求。 尽管发行人已针对经营规模增长和下属子 公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法 持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影 响。 2、并购后引起的管理风险 公司在工业制造行业扩大规模、分销和零售行业拓展销售区域等过程中存在 并购、重组等事宜，并购重组之后管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否 找到并采用切实可行的 整合 方法，管理手段能否具有一致性、 协同 性，这些都存 在不确定性，会造成发行人一定的管理风险。 3、控股型公司风险 发行人系具有医药行业全产业链 的大型医药集团，下属医药研发、制造、分 销、零售业务主要 由下属子公司具体开展实施。 发行人 母公司收入来源主要为 下 属子公司投资收益 ， 未来如果发行人无法对下属子公司实施有效控制，或下属子 公司经营管理不善，可能会影响发行人现金分红资金流入和投资收益，进而对本 期债券本息偿付带来一定风险。 4 、商业贿赂风险 医药行业存在商业贿赂的情况，如果公司不能在内部制定有效的反商业贿赂 管理制度并进行严格执行，则公司可能会因为员工的不当行为而被监管机构处罚， 从而可能影响公司的声誉、正常经营和盈利能力。 （四）政策风险 1、医药产业政策变动的风险 医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有 关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药 与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我 国药品流通行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企 业经营 提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并 有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。 此外，国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围 内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由 于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际 情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台某些对制 药业务、医疗器械及诊断行业以及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能 使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。 2、药品价格下调的风险 为解决看病难和看病贵的问题，从 197 年至今，国家发改委对药品进行了 20 多次调整，整体药品价格有了较大下降，部分药品价格降幅达 80% 以上。 209 年 4 月 6 日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管理 办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》， 根据上述价格指导政策， 45% 的药品价格进一步下调，平均降幅为 12% 。 2010 年 7 月，国家发改委进一步出台了《药品价格管理办法（征求意见稿）》，将政府 部门制定药品价格时的标准更加细化。 201 年 11 月 22 日国家发改委发布了《药 品出厂价格调查办法（试行）》，对药品生产、流通环节的加价管制更加严格。 2012 年 3 月 30 日，国家发改委颁布最新一次药品价格调整，下发《国家发展改革委 关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，共涉及 53 个品种，平均降幅 17% 。随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品 定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破 ， 2015 年 5 月国家发改委已取消 除麻醉药和计划生育药以外绝大多数药品的国家定价，自 7 月 1 日执行。但药品 价格仍受招标的影响面临下调的风险。 3、环保要求提高造成的成本支出增加的风险 目前，国内各界对环境问题十分关注，国家层面亦正在大力推进环境保护工 作，一方面企业承担的环境保护义务不断增强，另一方面国家政策层面 提出 的针 对企业的环保要求不断增加。在未来，对公司而言，达到环保生产要求而投入的 成本将不断增加，从而使得发行人存在一定的成本支出增加的风险。 4、医保目录变化的风险 对于药品生产企业而言，产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要， 因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合格参 与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用。 相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录， 同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品种。公司制药业 务产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被 剔出医保目录，或日后推出的新产品未能纳入目录，将可能使公司的业务、财务 状况及经营业绩受到重大不利 影响。 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券的信用评级情况 本公司聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据 中 诚信证评出具的《 上海医药集团股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券 （第一 期） 信用评级报告 》 （信评委函字[2016]G020-1 号），本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 发行人 主体信用等级为 AA ， 本期 公司债券的信用等级为 AA 。该级别反 映了本次公司债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、优势 （ 1 ） 医药 行业长期发展趋势 良好 。长期来看，随着中国医疗体系改革的推 进，加上人口老龄化、城镇化等内生因素的驱动，未来医药行业的刚性需求将持 续上升，行业发展前景较好，为公司业务发展奠定良好的外部环境。 （ 2 ） 规模优势与 行业地位显著。 2014 年度，公司医药工业与医药分销业务 销售额分别达到 11.03 亿元和 820.0 亿元。在国家食品药品监督管理局南方医 药经济研究所医药经济报颁布的 2014 年度中国制药工业百强中位列第二；在国 家商务部发布的 2014 年批发企业主营业务收入中位列第三。 （ 3 ） 产品认可度和品牌知名度高。 作为一家全国性的医药制造企业，上海 医药拥有一批历史悠久、社会知名度高和质量口碑佳的著名品牌，为公司产品赢 得了很高的认可度。 （ 4 ） 研发能力突出。 公司医药产品基础雄厚，拥有以中央研究院为核心的 研发体系，并通过开放合作，与多家机构外部高等院校及研发机构建立了紧密的 合作关系，构建了仿制药与创新药、化学药、抗体药物与中药相结合的研究产品 线。 （ 5 ） 产业链 优势显著 。公司具备完整的医药产业链，业务涵盖了药品研发、 制造、分销、零售的各个环节，各领域均在中 国医药行业占据领先地位，综合竞 争力较强。同时，业务的协同发展也确立了上海医药基于完整产业链基础上的产 业优势。 （ 6 ） 财务结构稳健，偿债风险小。截至 2014 年末，公司总债务为 113.4 亿元，总资本化比率为 26.74% ； 2014 年度 EBITDA 为 50.31 亿元， EBITDA 对 债务本息的保障程度很强，其偿债风险小。 2、关注 （ 1 ） 长期来看，医疗卫生费用支出将受到控制，药品价格将呈下降趋势， 医药制造企业利润空间将受一定不利影响 。 （ 2 ） 规模扩张带来的管理风险。公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富， 未来随着新业务和 产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增 加，将对公司内部管理提出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次 债券信用级别有效期内或者本 次 债券存续期内，持续关注本 次 债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 次 债券偿债保障情况等因素，以对本 次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本 次 债券发行主体及担 保主体（如有） 年度报告公布后 两 个月内完成该年度的定期跟踪评级 。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与 发行主体 、 担保主体（如有） 以及本次 债券 有关的信息， 如发生可能影响 本次 债券信用级别的重大事件， 发行主体 应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将 在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级， 就该事项进行调研、分析 并 发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在 中诚信证评网站 （ ww.cxr.com.cn ）和交易所网站 予以公告， 且交易所网站公告披露时间 应早 于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露 的时间 。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况 本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 2015 年 9 月 30 日，本公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地 方性商业银行和外资银行等逾 50 家商业银行总计逾 500 亿元的授信额度，其中 已使用金额约为 134 亿元。 最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规 定的违约事件的情形。 （二）近三年 及一期 公司与主要客户业务往来的资信情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约行为。 （三）近三年 及一期 发行的债券及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行过债务融资工具。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次申 请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 60 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表所有者权益 327 . 08 亿 元的比例为 18 . 34% ，未超过 40 % 。 （五）近三年 及 一期偿债能力财务指标（合并报表） 主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.42 1.52 1.65 1.75 速动比率 1.06 1.11 1.23 1.31 资产负债率 54.88% 51.66% 48.50% 45.76% 主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 EBIT（万元） 363,784.98 438,465.75 363,938.61 356,010.81 EBITDA（万元） 419,362.23 503,129.58 424,081.46 414,025.44 EBIT 利息保障倍数 6.53 7.50 8.80 7.54 EBITDA利息保障倍数 7.53 8.60 10.25 8.76 应收账款周转率 （次/年） 3.43 5.26 5.63 5.87 存货周转率（次/年） 5.16 6.73 6.53 6.49 营业利润率 3.68% 3.54% 3.89% 4.11% 净资产收益率 7.49% 9.31% 8.53% 8.33% 注：上述指标的计算方法如下： 1. 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2. 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 3. 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 4. EBIT = 利润总额 + 利息支出 5. EBITDA = 利润总额 + 利息支出 + 折旧 + 摊销 6. EBIT 利息保障倍数 = EBIT / 利息支出 7. EBITDA 利息保障倍数 = EBITDA / 利息支出 8. 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 9. 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 10. 营业利润率 = 营业利润 / 营业收入 11. 净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司所有者权益期末余额 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、 增信机制 本次债券为无担保债券。 二 、偿债计划 公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本次公司债券偿债的资 金来源主要为公司经营活动产生的现金流、银行借款等。 （一）良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障 最近三年，公司营业收入分别为 6,807,811.78 万元、7,822,281.74 万元和 9,239,889.36 万元，利润总额分别为 308,772.68 万元、322,563.94 万元和 379,973.18 万元，公司营业收入和利润总额逐年稳定增长，显示了公司良好的盈利能力。良 好的盈利能力是公司偿还本次债券本息的保障。 （二）银行授信额度充足 截至 2015 年 9 月 30 日，公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地方 性商业银行和外资银行等逾 50 家商业银行总计逾 500 亿元的授信额度，其中已 使用金额约为 134 亿元，未使用额度逾 366 亿元。充足的银行授信额度为本次债 券本息的偿付提供了充分的流动性支持。 三、其他偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《管理办法》制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《管理办法》聘请了本次公司债券的受托管理人，签订了《债券受 托管理协议》。在本次公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维 护公司债券持有人的利益。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动 性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、 月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年 的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）设立专门的偿付工作小组 本公司将指定财务部负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过其他相关部 门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付， 保证债券持有人的利益。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人、监管银行和股东的监督，防范 （未完）  |