[公告]上海医药：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》 及其他现行有效的法律、法规的规定。 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书摘要 中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他 相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债 券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权 任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书 摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎 地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书摘要约定的相 应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书摘 要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议 等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但 不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼 或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 重大事项提示 1 、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本 期 公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本 期 公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券 的实际收益水平存在不确定性。 2 、本 期 债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请 本 期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本 期 债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本 期 债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易所上 市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 3 、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA ， 本期 公司债券的信用等级为 AA ，说明本公司债券的 安全性极高 ，违约 风险极低 。 但由于 本期 公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业 和资本市场 状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息， 可能对债券持有人的利益造成一定影响。 4 、中诚信证券评估有限公司将在 本期 债券存续期内，在每年本公司年报公 告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在 上海证券交易所 网站 （ htp :/ ww . sse . com . cn ）和中诚信证券评估有限公司网站（ ww . ccxr . com . cn ） 公布，且 上海证券交易所 网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 5 、债券持有人会议根据 《 债券持有人会议规则 》 审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均 视作同意并 接受本公司为本次债券制定的 《债券 受托管理协议 》 、 《 债券持有人会议规则 》 等 对本次债券各项权利义务的规定。 6 、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此， 除特别说明外，本募集说明书 摘要 引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合 并财务报表口径。 7 、 本 期 债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度 的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“ 上海医药 集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券”，本期债券名称变更为“ 上海医 药集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）”。相关申请文件继续 合法有效。 目 录 第一节 本次发行概况 .. .. .. .. 9 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 9 二、公司债券发行核准情况 .. .. .. 9 三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 .. .. 10 四、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 13 五、本次发行的有关机构 .. .. .. 14 六、认购人承诺 .. .. .. .. 17 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 17 第二节 发行人的资信状况 .. .. .. .. 18 一、公司债券的信用评级情况 .. .. .. 18 二、公司债券信用评级报告主要事项 .. .. .. 18 三、发行人资信情况 .. .. .. .. 20 第三节 发行人基本情况 .. .. .. .. 22 一、发行人概况 .. .. .. .. 22 二、发行人设立及最近三年股本变化情况 .. .. . 23 三、发行人的组织结构 及权益投资情况 .. .. .. 25 四、发行人控股东及实际控制人的基本情况 .. .. 38 五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. 41 六、发行人主营业务情况 .. .. .. 47 七、发行人所处行业状况 .. .. .. 49 八、发行人业务经营情况 .. .. .. 62 九、发行人公司治理情况 .. .. .. 75 十、发行人的关联方和关联交易情况 .. .. .. 80 十一、发行人的内控制度建立及运行情况 .. .. . 92 十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .. .. 93 第四节 财务会计信息 .. .. .. .. 97 一、合并财务报表范围变化情况 .. .. .. 98 二、会计政策、及会计估计调整 .. .. .. 99 三、发行人合并会计报表 .. .. .. 10 四、母公司会计报表 .. .. .. .. 104 五、发行人主要财务指标（合并报表） .. .. .. 107 第五节 募集资金运用 .. .. .. .. 108 一、本期债券募集资金投向 .. .. .. 108 二、本期公司债募集资金运用对 公司财务状况的影响 .. .. 109 第六节 备查文件 .. .. .. .. 11 一、备查文件内容 .. .. .. .. 11 二、备查文件查阅地点 .. .. .. 11 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司名称： （ 中文 ） 上海医药集团股份有限公司 （ 英文 ） Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. （二）注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号 （三）注册资本： 人民币 268,891.0538 万元 （四）法人代表： 楼定波 （五）股票简称： 上海医药 （六）股票代码： 联交所股票代码：02607；上交所股票代码：601607 （七）上市地点： 上交所及香港联交所 二、公司债券发行核准情况 2015 年 3 月 26 日，公司董事会召开了第五届董事会第十四次会议，逐项表 决通过了《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，并决定提交 公司股东大会进行审议表决。 2015 年 5 月 29 日，公司召开了 2014 年度股东大会，逐项表决通过了《上 海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，决议的有效期为决议通过 之日起 12 个月。 2015 年 12 月 10 日，经中国证监会证监 许可 [2015]2893 号文核准 ，本公司 获准发行不超过 60 亿元人民币公司债券， 其中首期发行规模为不超过 55 亿元， 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照 《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准 本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 (一) 债券名称： 上海医药集团股份有限公司 公开发行 201 6 年公司债券（第一期）。 (二) 发行人： 上海医药集团股份有限公司。 (三) 发行规模 ： 本期债券发行规模为人民币 20 亿元。 (四) 票面金额和发行价格： 本 次 债券面值 10 元，按面值平价发行。 (五) 债券 品种和 期限： 本 期 债券的期限 为 3 年 (六) 票面利率确定方式 ： 本 次 发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结 果，由发行人与 联席 主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定， 不超过国务院限定的利率水平。 (七) 债券形式 ： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管 账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进 行债券的转让、质押等操作。 (八) 还本付息的期限和方式： 本 期 债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起 不另计利息。本 期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有 人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 。 (九) 起息日 ： 2016 年 1 月 26 日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的 1 月 26 日为该计息年度的起息日。 (十) 付息日 ： 2017 年至 2019 年每年的 1 月 26 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 (十一) 兑付日： 2019 年 1 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日）。 (十二) 利息登记日： 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后 登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 (十三) 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记 日收市时所持有的本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本 期 债券最 后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 (十四) 担保情况： 本 次 债券无担保。 (十五) 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本 期 债券信用等级为 AA 。 (十六) 联席主承销商： 瑞银证券有限责任 公司 、瑞信方正证券有限责任公司 。 (十七) 债券受托管理人： 瑞信方正证券 有限 责任 公司。 (十八) 发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《管理办法》规 定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 (十九) 发行方式： 本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与 联 席 主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。 (二十) 网下配售原则： 联席 主承销商根据网下询价结果对所有效申购进行配售，机构投资者的获 配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累 计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原 则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长 期合作的投资者优先。 (二十一) 向公司股东配售 的安排： 本期债券不向公司股东优先配售。 (二十二) 承销方式： 本期债券由 联席 主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 (二十三) 拟上市地： 上证所 。 (二十四) 募集资金用途： 本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充公司 营运 资金。 (二十五) 募集资金专项账户 发行人已于 交通银行股份有限公司上海虹口支行 开立了用于本期债券募集 资金使用及偿还安排的专项账户。 账户名称： 上海医药集团股份有限公司 开户银行： 交通银行股份有限公司上海虹口支行 银行账户： 310603018013196 (二十六) 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA ，本 期 债券符合进行 新质押式回购交易的基本条件，本 期 债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最 终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。 (二十七) 上市安排： 本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关 于本 次 发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本 次 发行的公司债券 亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。 (二十八) 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 四、 本期债券发行及上市安排 （ 一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月22日。 发行首日：2016年1月26日。 预计发行/网下认购期限：2016 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 28 日。 （二 ） 本期债券上市安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 五 、本次发行的有关 机构 （一）发行人：上海医药集团股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号 法定代表人： 楼定波 联系人：沈波 电话：+86-21-6373 0908 传真：+86-21-6328 9333 （二） 联席 主承销商： 瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 法定代表人：程宜荪 项目负责人：顾承宗、文哲 项目经办人：贾楠、章志诚 电话：+86-10-5832 8888 传真：+86-10-5832 8954 （三）联席 主承销商 、债券受托管理人 ： 瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号 法定代表人：何其聪 项目负责人 ： 付蓉 、赵留军 项目经办人： 刘长江、张海滨 电话： +86-10 - 6653 86 传真： +86-10 - 6653 856 （ 四 ）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 住所：北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 负责人：黄宁宁 经办律师： 韦玮、岳永平 电话：+86-21-5234 1668 传真：+86-21-5243 3320 （ 五 ） 联席 主承销商律师：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 负责人：吴明德 经办律师：庞景、何年生、李昊 电话：+86-21-6105 9000 传真：+86-21-6105 9100 （ 六 ） 会计师事务所 ：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 负责人：李丹 签字注册会计师：柯镇洪、刘伟 电话：+86-21-2323 8888 传真：+86-21-2323 8800 （ 七 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路 59 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬如 联系人： 高玉薇 、 邹超 、 翟贾筠 电话： +86-21 - 5101 9090 传真： +86-21 - 5101 9030 （八）募集资金专项开户银行： 交通银行股份有限公司上海虹口支行 负责人： 王成宝 住所： 四平路 263 - 267 号 电话： +86 - 21 - 6507 4041 传真： +86 - 21 - 6628 7385 （九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 总经理：黄红元 电话： +86 - 21 - 680 88 传真： +86 - 21 - 680 4868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 法定代表人：高斌 电话： +86 - 21 - 387 480 传真： +86 - 21 - 5875 4185 六 、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书 摘要 对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本 次 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 次 债券，均视作 同意由 瑞信方正 担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本 次 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本 次 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由 联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七 、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 9 月 30 日，瑞银证券 持有上海医药 6 , 432 股 A 股股票 ； UBS AG （持有瑞银证券 24 . 99% 股权）持有上海医药 242 , 793 股 A 股股票及 8 , 137 , 173 股 H 股股票， 上述持股总数占上海医药已发行总股本的 0 . 31% 。 截至 2015 年 9 月 30 日，方正证券股份有限公司（持有瑞信方正证券有限责 任公司 66.70% 股权）持有上海医药 1,571,598 股 A 股股票，占上海医药已发行总 股本的 0.06% ； Credit Suise AG （持有瑞信方正证券有限责任公司 33.30% 股权） 持有上海医药 5,769,050 股 A 股股票及 7,429,171 股 H 股股票，占上海医药已发 行总股本的 0.49% 。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、公司债券的信用评级情况 本公司聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据 中 诚信证评出具的《 上海医药集团股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券 （第一 期） 信用评级报告 》 （信评委函字[2016] G020-1 号），本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 发行人 主体信用等级为 AA ，本 期 公司债券的信用等级为 AA 。该级别反 映了本次公司债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、优势 （ 1 ） 医药 行业长期发展趋势 良好 。长期来看，随着中国医疗体系改革的推 进，加上人口老龄化、城镇化等内生因素的驱动，未来医药行业的刚性需求将持 续上升，行业发展前景较好，为公司业务发展奠定良好的外部环境。 （ 2 ） 规模优势与 行业地位显著。 2014 年度，公司医药工业与医药分销业务 销售额分别达到 11.03 亿元和 820.0 亿元。在国家食品药品监督管理局南方医 药经济研究所医药经济报颁布的 2014 年度中国制药工业百强中位列第二；在国 家商务部发布的 2014 年批发企业主营业务收入中位列第三。 （ 3 ） 产品认可度和品牌知名度高。 作为一家全国性的医药制造企业，上 海 医药拥有一批历史悠久、社会知名度高和质量口碑佳的著名品牌，为公司产品赢 得了很高的认可度。 （ 4 ） 研发能力突出。 公司医药产品基础雄厚，拥有以中央研究院为核心的 研发体系，并通过开放合作，与多家机构外部高等院校及研发机构建立了紧密的 合作关系，构建了仿制药与创新药、化学药、抗体药物与中药相结合的研究产品 线。 （ 5 ） 产业链 优势显著 。公司具备完整的医药产业链，业务涵盖了药品研发、 制造、分销、零售的各个环节，各领域均在中国医药行业占据领先地位，综合竞 争力较强。同时，业务的协同发展也确立了上海医药基于完整产业链基础上的产 业优势。 （ 6 ） 财务结构稳健，偿债风险小。截至 2014 年末，公司总债务为 113.4 亿元，总资本化比率为 26.74% ； 2014 年度 EBITDA 为 50.31 亿元， EBITDA 对 债务本息的保障程度很强，其偿债风险小。 2、关注 （ 1 ） 长期来看，医疗卫生费用支出将受到控制，药品价格将呈下降趋势， 医药制造企业利润空间将受一定不利影响 。 （ 2 ） 规模扩张带来的管理风险。公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富， 未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增 加，将对公司内部管理提出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次 债券信用级别有效期内或者本 次 债券存续期内，持续关注本 次 债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 次 债券偿债保障情况等因素，以对本 次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本 次 债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后 两 个月内完成该年度的定期跟踪评级 。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与 发行主体 、 担保主体（如有） 以及本次 债券 有关的信息， 如发生可能影响 本次 债券信用级别的重大事件， 发行主体 应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将 在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级， 就该事项进行调研、分析 并 发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在 中诚信证评网站 （ ww.cxr.com.cn ）和交易所网站 予以公告， 且交易所网站公告披露时间 应早 于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露 的时间 。 如发行主体、担保主体（ 如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况 本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 2015 年 9 月 30 日，本公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地 方性商业银行和外资银行等逾 50 家商业银行总计逾 500 亿元的授信额度，其中 已使用金额约为 134 亿元。 最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规 定的违约事件的情形。 （二）近三年 及一期 公司与主要客户业务往来的资信情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约行为。 （三）近三年 及一期 发行的债券及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行过债务融资工具。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公司本 次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额 为 60 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表所有者权益 327 . 08 亿元的比例为 18 . 34% ，未超过 40 % 。 （五）近三年 及 一期偿债能力财务指标（合并报表） 主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.42 1.52 1.65 1.75 速动比率 1.06 1.11 1.23 1.31 资产负债率 54.88% 51.66% 48.50% 45.76% 主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 EBIT（万元） 363,784.98 438,465.75 363,938.61 356,010.81 EBITDA（万元） 419,362.23 503,129.58 424,081.46 414,025.44 EBIT 利息保障倍数 6.53 7.50 8.80 7.54 EBITDA利息保障倍数 7.53 8.60 10.25 8.76 应收账款周转率 （次/年） 3.43 5.26 5.63 5.87 存货周转率（次/年） 5.16 6.73 6.53 6.49 营业利润率 3.68% 3.54% 3.89% 4.11% 净资产收益率 7.49% 9.31% 8.53% 8.33% 注：上述指标的计算方法如下： 1. 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2. 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 3. 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 4. EBIT = 利润总额 + 利息支出 5. EBITDA = 利润总额 + 利息支出 + 折旧 + 摊销 6. EBIT 利息保障倍数 = EBIT / 利息支出 7. EBITDA 利息保障倍数 = EBITDA / 利息支出 8. 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 9. 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 10. 营业利润率 = 营业利润 / 营业收入 11. 净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司所有者权益期末余额 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：上海医药集团股份有限公司 英文名称： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co ., Ltd . 法定代表人：楼定波 设立日期： 194 年 1 月 18 日 注册资本： 人民币 268 , 891 . 0538 万 元 实缴资本： 人民币 268 , 891 . 0538 万 元 住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号 信息披露事务负责人：沈波 联系地址：上海市太仓路 20 号上海医药大厦 邮编： 2020 联系电话： +86 - 21 - 6373 0908 所属行业： F52 零售业 经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫 制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂） 的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中 药材、中成药、中药饮 片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围 相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备 制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实 业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理 各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 二、发行人设立及最近三年股本变化情况 （一）发行人设立及历史沿革情况 发行人 的前身为四药股份 。 193 年 10 月经上海市证券管理办公室沪 证办 （ 193 ） 119 号文审核批准，由上药集团的前身上海医药（集团）总公司独家发 起并向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股 15 , 00 , 00 股（ A 股）后，四 药股份于 194 年 1 月 18 日以募集方式成立。 194 年 3 月 24 日，四药股份经上 海证券交易所上证上（ 94 ）字第 2045 号文审核批准，其股票在上海证券交易所 挂牌上市，股票代码为 60849 。于 198 年，四药股份更名为上海市医药股份有 限公司。 198 年，经中国证监会证监发字 [ 198 ] 220 号和 [ 198 ] 221 号文、上海市证 券期货监督管理办公室沪证发（ 198 ） 024 号文批准，上海医药（集团）总公司 对四药股份实施资产重组并增发股票。该次资产重组，上海医药（集团）总公司 以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业 经重组剥离后评估确认的优质经营资产 26,567.08 万元（沪评审（ 198 ）第 328 号）与四药股份经评估确认的净资产 26,790.93 万元（沪评审（ 198 ）第 327 号） 予以等额置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足，资产置换 后四药股份更名为上海市医药股份有限公司；同 时，上海医药以每股 6.72 元的 价格，增发社会公众股 40,0,0 股，上海医药总股本由 113,034,870 股增加到 153,034,870 股。 2010 年经中国证券监督管理委员会证监许可【 2010 】 132 号文《关于核准上 海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收 合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准， 上海市医药股份有限公司 吸收合并上实医药和中西药业，向上药集团发行股份购 买医药资产以及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其 医药资产 。上述重大资产重组实施后，公司的总股本增加至 1 , 992 , 643 , 338 股， 上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，公司股票代码由 60849 变更为 601607 ，公司股票简称为 “上海医药 ”。 201 年经中国证券监督管理委员会证监许可 [ 201 ] 53 号文《关于核准上海 医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司完成向境外投资 者发行代表每股人民币 1 元的境外上市外资股（ H 股） 696 , 267 , 20 股（含超额 配售 32 , 053 , 20 股），并于 201 年 5 月 20 日在香港 联交所 挂牌上市交易，股票 代码为 02607 。 截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 2 , 68 , 910 , 538 元，累计发行股本总 数为 2 , 68 , 910 , 538 股，其中：境内上市人民币普通股 1 , 923 , 016 , 618 股（ A 股）， 境外上市外资股 765 , 893 , 920 股（ H 股）。 （二）发行人最近三年实际控制人变化情况 最近三年，上实集团为上海医药的控股东，上海市国资委为发行人的实际 控制人，未发生变更。 （三）发行人最近三年内重大资产重组情况 公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组的情况 。 （四）本次债券发行前十名股东的持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，上海医药的总股本为 2,688,910,538 股。公司前十 大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ % ） 股东性质 1 HKSC NOMINES LIMITED 748 , 135 , 320 27 . 82 外资 2 上药集团 716 , 516 , 039 26 . 65 国有法人 3 上实集团及其全资附属子公司及 上海上实 238 , 586 , 198 8 . 87 国有法人及 外资 4 申能集团 81 , 19 , 520 3 . 02 国有法人 5 中国证券金融股份有限公司 80 , 39 , 943 2 . 99 未知 6 上海盛睿 65 , 659 , 190 2 . 44 国有法人 7 中央汇金投资有限责任公司 24 , 891 , 30 0 . 93 未知 8 全国社保基金六零四组合 19 , 353 , 378 0 . 72 未知 9 中国农业银行股份有限公司－富 国中证国有企业改革指数分级证 券投资基金 15 , 409 , 770 0 . 57 未知 10 香港中央结算有限公司 13 , 83 , 312 0 . 51 未知 三、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）发行人组织结构 截至 2015 年 9 月 30 日，公司的组织结构如下图所示 ： 各部门职能分工如下： 1 、战略运营部：主导战略管理、投资业务和市场行业分析 ， 负责整体战略 的编制执行与管理、投资风险管控、投资运作与管理、新产业投资开发、行业分 析方面工作。 2 、公共关系部：负责组建舆情管理系统，分析研判舆情信息并提供决策支 持；负责危机事件的预案研究、应急处理与善后；负责搭建非财经类媒体联络平 台并协调建立自主媒体平台，审定媒体合作方案，提升社会形象 ， 统一策划大型 社会责任活动，协调各项活动的展开，提升企业美誉度。 3 、审计监察部：负责内控管理制度建设、内控制度执行监控、内控机制持 续完善、子公司审计负责人员管理和效能监察与行政监察协助；负责重大经营决 策、投资项目及重要经营活动的专项审计和股权投资审计、固定资产投资审计； 负责经济责任审计、财务专项审计、离任审计。 4 、董事会办公室：负责四会的筹备组织与投资者关系管理，协助董事、监 事和高级管理人员的合规工作 ， 负责上市公司信息披露、规章制度的建立与修订、 与证券监管部门及新闻媒体的联系与沟通。 5 、安全保卫部：负责安全管理制度建设、安全风险评估与控制、安全生产 达标与现场检查、职业健康管理，调查处理安全生产事故 ， 负责出租房屋物业管 理安全 ， 负责有关综合治理和治安保卫工作。 6 、人力资源部：负责人力资源规划、高级人才配置、薪酬激励政策、内部 培训等方面工作。 7 、财务部：负责财务团队的建设、财务战略的制定以及预算管理、成本管 理、会计管理、财务分析、税务管理、核算及出纳等财务管理工作。 8 、投资发展部：负责国内外投资并购、潜在目标储备并建立项目库；负责 内资企业股权管理及内部资产管理、整合 ， 负责国有资产备案及审 批；负责中外 合资企业股权管理 ； 结合战略，负责未涉及的新业务项目的拓展、筛选与引进； 负责国际业务发展规划、国际业务管理制度建设以及国际业务开发。 9 、资产管理部：负责固定资产投资管理、资产投资评估管理、存量土地、 房屋等不动产的权属管理和固定资产处置审批。 10 、 制造 运营 部 ：负责质量管理制度建设，质量管理水平提高，子公司质量 审计和检查、控制质量风险、重点产品不良反应监控及预警，指导帮助子公司系 统处理质量问题，负责与政府相关监管部门的协调与沟通 ， 负责生产资源调配优 化、技术经济指标监控以及生产制造系统的精益六西格玛 管理推进，负责重点产 品产销计划的衔接以及新产品产业化的实施。负责环保管理制度的建设，完善环 保管理体系，开展现场环保检查确保不发生重大污染事件；负责能源环保管理确 保完成节能指标。负责适宜集中采购的大宗原辅包材的集中采购，负责重要中药 材的战略性采购，以及种植、养殖项目的推进 ， 负责工业板块子规划和重点项目 推进。 11 、法务部：负责法律事务处理及合法性的核查和法律风险的控制工作 ， 负 责各下属企业法律条线相关工作的监控、支持。 12 、科研发展部：负责制定总体科研规划、编制年度科研计划并组织实施年 度科研预算、年度研发项目 预算审定及项目的统计；负责研发项目计划制定与组 织实施以及重点项目关键节点审批与备案；负责知识产权管理与技术许可、技术 转让及合作研发项目的专利风险审核；负责科研、知识产权等方面政策研究和争 取政府资金支持，负责国际注册管理，并协助重大对外技术合同审核；负责自主 创新药及仿制药物研发，实现引进技术和项目的成果转化，推动集团向研发主导 型企业战略转型。 13 、办公室：负责日常行政管理部门 ， 主要负责管理中心的流程制度建设和 执行、重点工作执行监督、行政管理、后勤保障、企业内部传讯管理、企业文化 建设和经营团队的工作支持等方面 的工作。 14 、信息技术中心：负责整体信息系统的规划、信息管理体系与制度的建立、 信息系统及数据的安全保障。负责信息化项目的管理、实施和运维工作。统筹协 调集团信息化项目的推动 ， 为下属企业提供信息化管理与建设的培训与支持工作。 15 、营销管理部：负责产品市场调研，对数据库分析，为营销中心及下属子 公司提供决策支持；负责产品组合战略规划、销售数据与绩效分析及市场推广、 营销中心日常管理工作；负责品种准入规划与推进，中央各部委及区域平台关系 维护，市场准入运营体系构建、维护与监督；负责潜在投资产品的市场研究与分 析，为投资 发展业务提供支持。 （二）发行人的重要权益投资情况 1 、公司 控制 的主要 企业 截至 201 4 年 12 月 31 日，公司控制的主要 18 家企业具体情况见下表： 单位：万元 ， 人民币 序 号 公司名称 主营业务 持股比例 注册资本 资产规模 所有者权益 1 上海医药分销 控股有限公司 药品销售 10 .0 % 339 , 312 . 78 2 , 587 , 66 . 02 656 , 859 . 67 2 上药科园信海 医药有限公司 药品销售 10 .0 % 130 , 00 . 00 1 , 24 , 764 . 16 212 , 848 . 47 3 上海信谊药厂 有限公司 （注 1 ） 药品生产 与销售 10 .0 % 119 , 161 . 13 245 , 784 . 79 162 , 29 . 64 序 号 公司名称 主营业务 持股比例 注册资本 资产规模 所有者权益 4 上海上药第一 生化药业有限 公司 药品生产 与销售 10 .0 % 22 , 50 . 00 14 , 192 . 32 115 , 341 . 62 5 上海新亚药业 有限公司 （注 2 ） 药品生产 与销售 96 . 90% 105 , 242 . 91 179 , 282 . 24 104 , 294 . 50 6 上海市药材有 限公司 药品生产 与销售 10 .0 % 58 , 947 . 00 351 , 454 . 28 107 , 546 . 25 7 正大青春宝药 业有限公司 药品生产 与销售 75 .0 % 12 , 850 . 00 138 , 968 . 88 99 , 77 . 95 8 上药集团常州 药业股份有限 公司 药品生产 与销售 75 . 89% 7 , 879 . 03 298 , 15 . 43 14 , 234 . 89 9 上海中西三维 药业有限公司 药品生产 与销售 10 .0 % 54 , 580 . 00 232 , 102 . 15 176 , 628 . 26 10 上海医药集团 青岛国风药业 股份有限公司 药品生产 与销售 67 . 52% 9 , 30 . 00 82 , 973 . 47 49 , 729 . 45 11 杭州胡庆余堂 药业有限公司 药品生产 与销售 51 . 01% 5 , 316 . 00 65 , 152 . 44 27 , 649 . 96 12 厦门中药厂有 限公司 药品生产 与销售 61 . 00% 8 , 403 . 00 33 , 88 . 94 28 , 39 . 31 13 辽宁好护士药 业（集团）有限 责任公司 药品生产 与销售 55 . 00% 5 , 10 . 00 44 , 753 . 82 24 , 410 . 59 14 上海中华药业 有限公司 药品生产 与销售 10 . 00% 9 , 364 . 18 30 , 709 . 00 16 , 78 . 69 15 上海医药物资 供销有限公司 化工原料 药批发 10 . 00% 7 , 139 . 00 12 , 527 . 09 9 , 72 . 85 16 上海医疗器械 股份有限公司 医疗器械 生产与销 售 10 . 00% 12 , 70 . 00 51 , 083 . 24 40 , 069 . 26 17 上药 东英（江 苏）药业有限公 司 药品生产 与销售 90 . 25% 14 , 132 . 19 28 , 380 . 09 26 , 685 . 77 18 上海医药集团 药品销售有限 公司 药品销售 10 . 00% 5 , 00 . 00 39 , 376 . 95 8 , 76 . 62 注： 1 、 2015 年 9 月 18 日 ， 上海信谊药厂有限公司 名称变更 为“上海上药信谊药厂有限公 司”。 2 、 2015 年 10 月 21 日 ， 上海新亚药业有限公司 名称变更 为 “ 上海 上药 新亚药业有限公 司 ” 。 （ 1 ）上海医药分销控股有限公司 上海医药分销控股有限公司成立于 2010 年 4 月 26 日，注册号为 310150127215 ，注册资本 人民币 339 , 312 . 7841 万 元 ，注册地址为浦东新区枣 庄路 67 号；营业期限自 2010 年 4 月 26 日至不约定；法人代表为楼定波。经营 范围为 “中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻 醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗、药品类体外 诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证）、各类医疗器械（详见许可证）、 化工原料及产品（危险品详见许可证）、制药设备、化妆品、日用百货的销售及 以上相关业务的咨询服务，机械设备、仪器仪表的维修，食品添加剂、消毒用品 的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳 粉）的批发（凭许可证），计算机系统集成，商务咨询（除经纪），从事货物与技 术的进出口业务，自有制药 设备、医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险 品），海上、陆路、航空货运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，机动 车维修（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 ”。 截至 2014 年 12 月 31 日，上海医药分销控股有限公司资产总额 2 , 587 , 66 . 02 万元，负债总额 1 , 930 , 806 . 35 万元，股东权益 656 , 859 . 67 万元， 2014 年实现营业 收入 5 , 608 , 936 . 68 万元，净利润 92 , 746 . 65 万元。 （ 2 ）上药科园信海医药有限公司 上药科园信海医药有限公司成立于 193 年 6 月 14 日，注册号为 460402803 ，注册资本 人民币 130 , 00 万元，注册地址为海口市国贸大道 48 号新达商务大厦 1701 室；营业期限自 193 年 6 月 14 日至不约定；法人代表 为楼定波。经营范围为 “中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料 药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素制剂、医疗 器械（ Ⅱ 、 Ⅲ 类）的批发；药品技术开发、咨询服务。（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动 ） ”。 截至 2014 年 12 月 31 日，上药科园信海医药有限公司资产总额 1 , 24 , 764 . 16 万元，负债总额 1 , 031 , 915 . 69 万元，股东权益 212 , 848 . 47 万元， 2014 年实现营业 收入 1 , 986 , 397 . 20 万元，净利润 35 , 501 . 64 万元。 （ 3 ） 上海上药信谊药厂有限公司 上海上药信谊药厂有限公司 成立于 193 年 10 月 23 日，注册号为 310150131987 ，注册资本 人民币 119 , 161 . 1312 万 元 ，注册地址为浦东新区新 金桥路 905 号；营业期限自 193 年 10 月 23 日至不约定；法人代表为左敏。经 营范围为 “药品生产（范围详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，药品 生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项 目，经项目相关部门批准后方可开展经营活动】 ”。 截至 2014 年 12 月 31 日， 上海上药信谊药厂有限公司 资产总额 245 , 784 . 79 万元，负债总额 83 , 485 . 15 万元，股东权益 162 , 29 . 64 万元， 2014 年实现营业收 入 270 , 368 . 07 万元，净利润 10 , 928 . 56 万元。 （ 4 ）上海上药第一生化药业有限公司 上海上药第一生化药业有限公司成立于 194 年 7 月 30 日，注册号为 3101209374 ，注册资本 人民币 22 , 50 . 0 万 元 ，注册地址为上海市闵行区剑 川路 1317 号；营业期限自 194 年 7 月 30 日至不约定；法人代表为左敏。经营 范围为 “药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ”。 截至 2014 年 12 月 31 日，上海上药第一生化药业有限公司资产总额 14 , 192 . 32 万元，负债总额 28 , 850 . 7 万元，股东权益 115 , 341 . 6 2 万元， 2014 年实 现营业收入 120 , 008 . 21 万元，净利润 36 , 171 . 08 万元。 （ 5 ） 上海上药新亚药业有限公司 上海上药新亚药业有限公司 成立于 193 年 8 月 11 日，注册号为 31015054274 ，注册资本 人民币 105 , 242 . 9132 万 元 ，注册地址为上海市浦东 新区川沙路 978 号；营业期限自 193 年 8 月 11 日至不约定；法人代表为顾浩亮。 经营范围为 “药品的生产（详见药品生产许可证，凭许可证经营），预包装食品 （不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），医药专业 技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ”。 截至 2014 年 12 月 31 日， 上海上药新亚药业有限公司 资产总额 179 , 282 . 24 万元，负债总额 74 , 987 . 74 万元，股东权益 104 , 294 . 50 万元， 2014 年实现营业收 入 175 , 576 . 92 万元，净利润 - 8 , 573 . 32 万元。 （ 6 ）上海市药材有限公司 上海市药材有限公司成立于 192 年 2 月 28 日，注册号为 3109031 ， 注册资本 人民币 58 , 947 万 元 ，注册地址为上海市黄浦区汉口路 239 号；营业期 限自 192 年 2 月 28 日至不约定；法人代表为陈军力。药材公司的经营范围为 “批 发：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（上 述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存配送药品）；批发非实物方式：预包装食品 （不含熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械一类、化 工原料（除危险品）、化妆品、日用百货、电子产品、食用农产品（不含生猪产 品）的销售，商务咨询，自有房屋销售 及租赁，从事货物及技术的进出口业务， 驯养繁殖梅花鹿、马鹿（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 ”。 截至 2014 年 12 月 31 日，上海市药材有限公司资产总额 351 , 454 . 28 万元， 负债总额 243 , 908 . 03（未完）  |