[发行]天创时尚：首次公开发行股票招股意向书附录
广州天创时尚鞋业股份有限公司 TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD. （广州市南沙区东涌镇银沙大街31号） 首次公开发行股票 招股意向书附录 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 招商证券股份有限公司 关于广州天创时尚鞋业股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 二〇一六年一月 3-3-1 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保 荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称 “中国 证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 3-3-2 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 一、本次证券发行基本情况 (一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1.保荐机构名称 招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”） 2.本保荐机构指定保荐代表人情况 1）保荐代表人姓名 朱权炼、刘丽华 2）保荐代表人保荐业务执业情况 朱权炼保荐业务执业情况如下： 保荐工作 1、湖南华菱钢铁股份有限公司（ 000932） 非公开发行股票并上市项目 保荐代表人否 2、厦门万里石股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目 保荐代表人是 3、广州市浩云安防科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人是 4、广东韶能集团股份有限公司非公开发行 股票项目 保荐代表人否 项目名称是否处于持续督导期间 刘丽华保荐业务执业情况如下： 保荐工作 1、珠海格力电器股份有限公司增发项目保荐代表人否 2、南通富士通微电子股份有限公司 增发项目 保荐代表人否 3、山东日科化学股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目 保荐代表人是 4、深圳市索菱实业股份有限公司首次公开 发行股票并在中小板上市项目 保荐代表人是 5、香飘飘食品股份有限公司首次公开发行保荐代表人否 项目名称是否处于持续督导期间 3-3-3 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 股票并上市项目 6、深圳友讯达科技股份有限公司首次发行 股票并在创业板上市项目 保荐代表人否 3.本次证券发行项目协办人及其项目组成员 本项目无项目协办人。 其他项目组成员：赖旸希、马士杰、吴文嘉、肖雁 (二)发行人基本情况 发行人名称广州天创时尚鞋业股份有限公司 （以下简称“发行人”） 注册地点广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 注册时间 2012年5月11日由广州天创鞋业有限公司 (以下简称“天创有限”)整体变更设立，天创 有限成立于2004年4月9日 联系方式 020-39301888 业务范围生产男、女鞋及皮具、皮革制品、服装、服 饰制品，销售本企业产品；批发、零售、进 出口鞋类、皮革制品、箱包、皮革护理用品、 皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼 镜、礼品、日化产品，提供相关售后服务； 以特许经营方式从事上述商业活动；企业服 务咨询。（店铺另行报批；法律、法规禁止经 营的不得经营，涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按国家有关规定办理） 本次证券发行类型首次公开发行股票。发行人将采用中国证监 会认可的方式定价和发行，本次发行不超过 7,000万股人民币普通股（A股） (三)保荐机构与发行人之间的关联关系 1.保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2.发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 3-3-4 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3.保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4.保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 (四)本保荐机构内部审核程序和内核意见 1.本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查， 是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目 风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事 中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核部是本保荐机构发行承销内 核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与 项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择 作出建议。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 3-3-5 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 2.招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组 审查通过后，再报送中国证监会审核。本保荐机构对广州天创时尚鞋业股份 有限公司本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了广州天创时尚鞋业股份有限公司首 次公开发行 A股申请材料，并于 2012年 10月 18日召开了内核会议。本次应参 加内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。 出席会议的委员认为广州天创时尚鞋业股份有限公司已达到首次公开发行 A股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性 陈述或重大遗漏。经表决，同意推荐广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发 行 A股申请材料上报中国证监会。 3-3-6 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-3-7 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 三、对本次证券发行的推荐意见 (一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序 1.发行人第一届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议案 2012年 8月 5日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2012年 8月 15 日召开第一届董事会第二次会议。 2012年 8月 15日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董 事共 9名，实际出席董事 9名。 会议由董事长梁耀华先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行 上市的相关议案，并决议于 2012年 8月 30日召开公司 2012年第二次临时股东 大会。 2.发行人 2012年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准 与授权 2012年 8月 15日，发行人以书面形式通知全体股东于 2012年 8月 30日召 开 2012年第二次临时股东大会。 2012年 8月 30日，发行人如期召开 2012年第二次临时股东大会。出席会 议的股东授权代理人共 8人，代表发行人股份 21,000万股，占发行人股份总数 的 100%。 本次股东大会逐项审议并以现场投票表决方式通过了以下与本次发行上市 有关的议案： (1) 《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》 (2) 《关于授权董事会全权办理广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发 行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》 (3)《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票募集资金投资项目的议案》 (4) 《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票前滚存利润分配方案的议案》 3-3-8 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 (5) 《关于修改〈广州天创时尚鞋业股份有限公司章程〉的议案》 (6) 《关于修改〈广州天创时尚鞋业股份有限公司股东大会议事规则〉的议 案》 同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易 所股票上市规则（ 2012年 7月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对《广 州天创时尚鞋业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。《广州天创时尚鞋 业股份有限公司股东大会议事规则》于本次公开发行股票并上市之日起生效。 (7) 《关于修改〈广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 同意根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2012年 7 月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对《广州天创时尚鞋业股份有限公 司董事会议事规则》进行修订。《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会议事规 则》于本次公开发行股票并上市之日起生效。 (8) 《关于修改〈广州天创时尚鞋业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 同意根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2012年 7 月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对《广州天创时尚鞋业股份有限公 司监事会议事规则》进行修订。《广州天创时尚鞋业股份有限公司监事会议事规 则》于本次公开发行股票并上市之日起生效。 (9) 《关于〈广州天创时尚鞋业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理 制度（草案）〉的议案》 同意按照中国证监会及证券交易所要求管理和运用本次公开发行所募集资 金，制定《广州天创时尚鞋业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草 案）》。《广州天创时尚鞋业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草 案）》于本次公开发行股票并上市之日起生效。 (10) 其他与本次发行上市相关的议案 3.发行人第一届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案 2013年 5月 5日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2013年 5月 10 日召开第一届董事会第五次会议。 2013年 5月 10日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董 事共 9名，实际出席董事 9名。 3-3-9 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 会议由董事长梁耀华先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行 上市的相关议案。 4.发行人 2013年第一次临时股东大会审议了有关发行上市的议案 2013年 5月 10日，发行人以书面形式通知全体股东于 2013年 5月 25日召 开 2013年第一次临时股东大会。 2013年 5月 25日，发行人如期召开 2013年第一次临时股东大会。出席会 议的股东授权代理人共 8人，代表发行人股份 21,000万股，占发行人股份总数 的 100%。 本次股东大会逐项审议并以现场投票表决方式通过了以下与本次发行上市 有关的议案： (1) 《关于修改广州天创时尚鞋业股份有限公司章程（草案）的议案》 同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（ 2006年修订）》、《上 海证券交易所股票上市规则（ 2012年 7月修订）》等法律法规及规范性文件的规 定，对《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程（草案）》进行修订。《广州天创时 尚鞋业股份有限公司章程（草案）》于本次公开发行股票并上市之日起生效。 5.发行人第一届董事会第八次会议审议了有关发行上市的议案 2014年 3月 22日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2014年 3月 27日召开第一届董事会第八次会议。 2014年 3月 27日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董 事共 9名，实际出席董事 9名。 会议由董事长梁耀华先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行 上市的相关议案。 6.发行人 2014年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准 与授权 2014年 3月 27日，发行人以书面形式通知全体股东于 2014年 4月 11日召 开 2014年第一次临时股东大会。 2014年 4月 11日，发行人如期召开 2014年第一次临时股东大会。出席会 议的股东授权代理人共 8人，代表发行人股份 21,000万股，占发行人股份总数 的 100%。 3-3-10 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 本次股东大会逐项审议并以现场投票表决方式通过了以下与本次发行上市 有关的议案： (1) 《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》 A、发行股票的种类：人民币普通股（A股）； B、发行股票的面值：每股面值人民币壹元（RMB1.00）； C、向社会公众公开发行不超过 7,000万股，预计公开发行新股数量为不 超过 7,000万股，公司发行前股东预计公开发售股份的数量为不超过 3,000万股， 且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次新股发行数量由募投项目所需资金总额与发行价格共同确定。若新股发 行募集资金净额（新股发行募集资金额扣除新股发行相关的发行费用，监管部门 不允许扣除的费用除外）超过募投项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量， 同时由符合条件的公司股东按其本次发行前持股比例向投资者公开发售所持公 司股份，老股转让所得不归发行人所有。老股转让后，发行人的股权结构未发生 重大变化，实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。 本次发行后，发行人的股本总额将不超过 28,000万股，其中公开发行股份数量 占本次发行后广州天创时尚鞋业股份有限公司总股本的 25%。 公司授权董事会根据本次发行的具体情况和证券监管机构的相关要求调整 老股转让的数量。 D、公司股东公开发售股份的条件：公司首次公开发行时，公司股东公 开发售的股份，其已持有时间应当在 36个月以上。 E、发行对象：在上海证券交易所开设 A股账户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）； F、发行价格：股东公开发售股份的价格与公司公开发行新股的价格相 同，授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方 式确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 G、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。 H、上市地点：上海证券交易所； I、本次发行承销费用的分摊原则：公司按公开发行新股的数量占本次 3-3-11 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股 份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费 用由发行人承担。 J、本决议的有效期：本决议的有效期为 24个月，自股东大会审议通过 本次公开发行并上市的议案之日起算。 （2）《关于进一步调整公司首次公开发行人民币（ A股）股票募集资金投 资项目的议案； （3）《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润 分配方案的议案》。 同意公开发行股票前实现的滚存利润，由发行后的新老股东按照持股比例共 同享有。 7. 发行人第一届董事会第十五次会议审议了进一步调整首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票募集资金投资项目资金具体投向的议案 2015年4月17日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2015年4月 23日召开第一届董事会第十五次会议。 2015年4月23日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董 事共 9名，实际出席董事 9名。 会议由董事长梁耀华先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行 上市的相关议案。 8. 发行人 2015年第一次临时股东大会审议了进一步调整首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票募集资金投资项目资金具体投向的议案 同意将募集资金投向以下项目： 序号项目名称投资总额 1 女鞋销售连锁店扩建项目 46,636.22 2 亚太产品设计中心建设项目 3,877.45 3 补充流动资金 12,803.51 合计 63,317.18 (二)发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条 件 3-3-12 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 1.发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、 《薪酬与考核委员会工作条例》、《战略委员会工作条例》、内部控制制度及本保 荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为公司选任的独 立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会及战略委员会；发行人设 3名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事， 1名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第 0701 号《内部控制审核报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于广州 天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之法律意见书》、《关 于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律 意见书（一）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股 票并上市之补充法律意见书（二）》，《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次 公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）》、《关于广州天创时尚鞋 业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律意见书（四）》、《关 于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律 意见书（五）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股 票并上市之补充法律意见书（六）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次 公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（七）》、《关于广州天创时尚鞋 业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律意见书（八）》、《关 于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律 意见书（九）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规 范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制 定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的普华永道中天审字（2015）第 25181号《审计报告》、发行人正在 履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增 3-3-13 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 长，由2012年12月31日的61,904.07万元增长到2014年12月31日的79,509.98 万元；发行人盈利能力具有可持续性， 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6 月公司实现的营业收入分别为 129,168.14万元、150,971.74万元、168,587.64万 元和 81,064.54万元，2013及 2012年度营业收入同比增长率分别为 16.88%、 22.50%；发行人具有良好的偿债能力，截至 2015年 6月 30日，发行人资产负债 率（母公司） 39.84%，流动比率 1.96，速动比率 1.10。发行人财务状况良好，具 有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 根据发行人的说明、发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的普华永道中天审字（2015）第 25181号《审计报告》、普华永道中 天特审字（ 2015）第 1628号《内部控制审核报告》、发行人律师北京市金杜律师 事务所出具的《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票 并上市之法律意见书》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（ A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公 司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）》、《关于广州天创 时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书 （三）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上 市之补充法律意见书（四）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发 行（A股）股票并上市之补充法律意见书（五）》、《关于广州天创时尚鞋业股份 有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（六）》、《关于广 州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见 书（七）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股票并 上市之补充法律意见书（八）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开 发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（九）》及本保荐机构的适当核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 3.发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总 数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例 为百分之十以上） 3-3-14 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 发行人目前的股本总额为人民币 21,000万元。根据发行人 2014年第一次临 时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 7,000万股社会公众股，其中 公开发行股份数量占发行后总股本 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项和第（三）项的规定。 (三)发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 1.主体资格 （1）根据 2012年 3月 1日广州市人民政府出具的商外资穗股份证字 [2012]0001号《台港澳侨投资企业批准证书》、《发起人协议》、普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（ 2013）第 11020号《审 计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章 程》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于广州天创时尚鞋业股份有 限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之法律意见书》、《关于广州天创时尚鞋 业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》、《关 于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律 意见书（二）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股 票并上市之补充法律意见书（三）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次 公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（四）》、《关于广州天创时尚鞋 业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律意见书（五）》、《关 于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律 意见书（六）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（A股）股 票并上市之补充法律意见书（七）》、《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次 公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（八）》、《关于广州天创时尚鞋 业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之补充法律意见书（九）》、历 年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法 成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 2012年 1月 9日，经天创有限董事会决议，一致同意将有限责任公司整体 变更为股份有限公司。2012年 2月 18日，全体股东共同签署了《发起人协议》， 各发起人同意以天创有限截至 2011年 12月 31日经普华永道中天会计师事务所 有限公司广州分所出具的普华永道中天穗审字(2012)第 010号《审计报告》审计 的净资产人民币 484,012,894元，按 1:0.43387的比例折合 21,000万股；各股东 以其对天创有限出资形成的权益相对应的净资产折为对股份公司拥有的股份。 2012年 5月 24日，广东市对外经济贸易厅出具穗外经贸资批 [2012]43号《关于 3-3-15 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 中外合资企业广州天创鞋业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同 意公司转制为外商投资股份有限公司，并更名为广州天创时尚鞋业股份有限公 司。2012年 4月 28日，普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所出具普华 永道中天穗验字(2012)第 002号《验资报告》对上述出资进行了验证。 2012年 5 月 11日，公司在广州市工商行政管理局办理了股份有限公司的设立登记。 发行人的前身天创有限设立于 2004年 4月，截至本发行保荐书出具日，已 持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司 章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。 （2）根据普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所出具的普华永道中 天穗验字(2012)第 002号《验资报告》以及普华永道中天会计师事务所有限公司 出具的普华永道中天特审字（2012）第 1223号《整体变更为股份有限公司注册 资本实收情况审验的复核报告》；发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关 于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行（ A股）股票并上市之法律意见 书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查， 发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》 第十条的规定。 （3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营 业执照》、《外商投资产业指导目录(2011年修订)》，发行人的生产经营符合国家 产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。 （4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 A．发行人的主营业务为时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，主营 业务最近三年没有发生重大变化。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的普华永道中天审字（2015）第 22761号《审计报告》,发行人最近三 年营业收入主要来源于时尚女鞋的销售。 B．通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录， 发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近 三年董事、监事、高级管理人员变化情况如下： ①董事变动情况 2012年初，公司董事会为：梁耀华、李林、倪兼明、王向阳、贺咏梅、杨 飞，梁耀华担任公司董事长，李林担任公司副董事长。 3-3-16 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2012年 5月 9日，经发行人创立大会审议通过，同意选举梁耀华先生、李 林先生、倪兼明先生、王向阳先生、贺咏梅女士、杨飞先生、黄文锋先生、魏林 先生、蓝永强先生为公司第一届董事会董事，其中黄文锋先生、魏林先生、蓝永 强先生为独立董事。 2012年 5月 9日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举梁耀华先生 出任公司董事长，选举李林先生出任公司副董事长。 2015年 5月 8日，经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意选举 梁耀华、李林、倪兼明、王向阳、贺咏梅、杨飞、黄文锋、魏林、蓝永强为公司 第二届董事会董事，其中黄文锋、魏林、蓝永强为独立董事。 2015年 5月 13日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举梁耀华先生 出任公司董事长，选举李林先生出任公司副董事长。 ②监事变动情况 2012年初，公司设监事一职，施丽容为监事。 2012年 5月 9日，经发行人创立大会审议通过，选举施丽容女士、钟祖钧 先生为公司第一届监事会股东代表监事。2012年 5月 4日，经天创有限职工代 表会议通过，选举何祚军先生为公司第一届监事会职工代表监事。 2012年 5月 9日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举施丽容女士 出任监事会主席。 2012年 8月 15日，发行人监事何祚军先生因工作调配原因辞去监事任职， 同日经公司职工代表大会选举高洁仪女士为第一届监事会职工代表监事。 2015年 5月 8日，经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意选举 施丽容、钟祖钧为公司第二届监事会监事，同日，公司职工代表大会选举高洁仪 为第二届监事会职工代表监事。 ③高级管理人员变动情况 报告期初至股份公司设立之前，天创有限的总经理一直由倪兼明先生担任。 2012年 3月天创有限变更为中外合资企业至股份公司设立期间，天创有限 设置首席执行官和首席财务官职位，并由倪兼明先生担任首席执行官、王向阳先 3-3-17 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 生担任首席财务官。 2012年 5月 9日，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，聘任李林 先生为总经理，聘任倪兼明先生、王海涛先生、石正久先生为副总经理，聘任王 向阳先生为财务总监，聘任杨璐女士为董事会秘书。 2015年 5月 13日，经股份公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任李 林为总经理，聘任倪兼明、王海涛、石正久为副总经理，聘任王向阳为财务总监， 聘任杨璐为董事会秘书。 发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要 的法律程序。 C．根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、实际 控制人签署的《一致行动协议》、发行人历届董事会决议及股东大会决议、发行 人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为梁耀华先 生和李林先生二人，没有发生变更。 （5）根据发行人实际控制人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人 的股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办 法》第十三条的规定。 2.独立性 通过对发行人的生产流程图、组织结构图、普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2015）第 25181号《审计报告》、主要 资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、 历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查 阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行 人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认： （1）发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，和直接面向市 场独立经营的能力。 （2）发行人的资产完整。根据 2012年 4月 28日普华永道广州分所出具的 普华永道中天穗验字（2012）第 002号《验资报告》以及 2012年 11月 14日普 华永道出具的普华永道中天特审字（2012）第 1223号《整体变更为股份有限发 行人注册资本实收情况审验的复核报告》，发行人设立时各发起人投入的资产已 足额到位。发行人与各发起人之间产权关系明确，合法拥有与经营有关的资产， 拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关 3-3-18 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人股东及其控制的企业不存在 占用发行人的资金、资产和其它资源的情况。 （3）发行人的人员独立。发行人具备健全的法人治理结构，发行人董事、 监事及高级管理人员均严格按照《发行人法》、《发行人章程》的有关规定产生 和任职，程序合法有效；发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外其他职务的情形，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 兼职；发行人员工独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，已建立并独 立执行劳动、人事及工资管理制度。 （4）发行人的财务独立。建立了独立财务核算体系，自负盈亏，依据《发 行人法》和《企业会计准则》等法律法规，结合发行人实际情况，设置了独立 的财务部门，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分发行人、 子发行人的财务管理制度。发行人财务负责人、财务会计人员不存在在股东及 其控制的其它企业兼职的情况。发行人独立在银行开户，独立支配自有资金和 资产，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，不存在 实际控制人任意干预发行人资金运用及占用发行人资金的情况。发行人作为独 立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立进行财务决策、 独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。 （5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使 经营管理职权。发行人依照《发行人法》和《发行人章程》设置了股东大会、 董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了符合自身 经营特点、独立完整的组织结构，各机构依照《发行人法》、《发行人章程》和 各项规章制度的规定在各自职责范围内行使职权。发行人不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东机构混同的情形。 （6）发行人已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，依法独立从 事经营范围内的业务，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在依赖股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他 关联方进行原材料采购的情况。发行人业务独立于股东单位及其他关联方。与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人已在招股说明书中 3-3-19 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 对独立性的披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，表述真实、准确、 完整，符合《首发办法》第四十二条的规定。 3.规范运行 （1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次 “三会”会 议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第十四条的规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第 十五条的规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和 本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易 所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。 （4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、普华永道中 天特审字（2015）第 1628号《内部控制审核报告》，发行人及子公司截至 2015 年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基 本规范(试行)》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控 制，符合《首发办法》第十七条的规定。 （5）根据工商、税务、环保、社保、技术监督、外汇管理局等政府部门出 具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情 形，符合《首发办法》第十八条的规定： ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 3-3-20 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据发行人现行有效的《公司章程》、普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（ 2015）第 25181号《审计报告》和本保 荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发办法》第十九条的规定。 （7）根据发行人的说明、公司的内控制度、普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第 1628号《内部控制审核报 告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人 已建立严格的资金管理制度，截至报告期期末，不存在发行人资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的 情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 4.财务与会计 根据查阅和分析普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永 道中天审字（2015）第 25181号《审计报告》、普华永道中天特审字（2015）第 1628号《内部控制审核报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务 制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司公开资料、发行人的书面说 明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 （2）发行人于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》 第二十三条的规定。 3-3-21 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二 十五条的规定。 （6）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中 天审字（2015）第 25181号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》 第二十六条的规定： ①发行人在 2012年、2013年、2014年以及 2015年 1-6月归属于母公司所 有者的净利润分别为人民币 11,976.14万元、10,405.44万元、12,011.23万元和 5,642.89万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 11,596.28万元、 10,014.91万元、11,942.24万元及 5,387.89万元。最近三年扣除非经常性损益前 后孰低者计算累计为人民币 31,899.76万元，超过 3,000万元； ②发行人 2012年、2013年、2014年以及 2015年 1-6月实现的主营业务收 入分别为 129,056.68万元、150,769.03万元、168,587.65万元和 81,064.54万元， 最近三年主营业务收入累计为 448,413.36万元，超过 3亿元； ③发行人本次发行前的股本总额为人民币 21,000万元，股本总额超过人民 币 3,000万元； ④截至 2015年 6月 30日，发行人扣除土地使用权后的无形资产账面价值 为人民币 558.93万元，占公司净资产的比例为 0.41%，不高于 20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 （9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三 十条的规定： 3-3-22 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用方面不存在重大纠纷，亦存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5.募集资金运用 （1）根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟 用于投资：1、女鞋销售连锁店扩建项目；2、亚太产品设计中心建设项目；3、 补充流动资金。募集资金项目用途明确，并全部用于其主营业务。 （2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金 投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人 募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。 （3）根据发行人募集资金投资项目的核准文件、募投项目所在地环保部门 出具的发行人募集资金投资项目环评意见、发行人的说明和本保荐机构的适当核 查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理及其他法律、法规和规章的规定。 （4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项 目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究 报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争 或者对发行人的独立性产生不利影响。 （6）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集 3-3-23 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。 (四)保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见 本保荐机构按照执业规范，采用审阅了发行人关于审议本次发行股东公开出 售股份的会议通知、议案、表决票、会议决议等相关文件，审阅发行人工商资料 及股东关于股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况的说明与承 诺等方式进行了核查。 通过上述核查程序，本保荐机构认为，发行人在本次发行方案中关于发行人 股东公开发售股份的事宜符合法律法规及公司章程的规定，已履行相关决策程 序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法 不得转让的情况；发行人股东按照本次方案公开售份，发行人的股权结构和实际 控制人不会发生重大变化，并且不会影响公司治理结构的稳定性和公司的正常生 产经营。 (五)保荐机构关于发行人私募投资基金股东是否履行备案程序 本保荐机构按照执业规范，采用审阅了股东工商资料、备案资料、中国证券 投资基金业协会网站查询等方式进行了核查。 （一）对发行人股东的核查情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，私募投资基金，是指 在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 根据发行人提供的资料并经保荐机构及律师核查，发行人目前的股东为香港 高创、Sheng Dian、番禺禾天、番禺尚见、创源投资、沈阳善靓、和谐成长、兰 石启元，其中香港高创、 Sheng Dian为在中国境外设立的公司；番禺禾天、番禺 尚见、创源投资为发行人的员工在中国境内设立的合伙企业；沈阳善靓为发行人 的员工在中国境内设立的有限公司；和谐成长、兰石启元为外部投资者在中国境 内设立的合伙企业。 香港高创、Sheng Dian作为在中国境外设立的公司，不属于私募投资基金。 番禺禾天、番禺尚见、创源投资作为发行人的员工在中国境内设立的合伙企 业，该 3家合伙企业的全部合伙人均为发行人的员工，是为实现股权激励而设立 的持股平台，不属于私募投资基金。 3-3-24 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 沈阳善靓作为发行人的员工在中国境内设立的有限公司，其公司全部股东均 为发行人的员工，是为实现股权激励而设立的持股平台，不属于私募投资基金。 和谐成长、兰石启元作为发行人员工以外的外部投资者在中国境内设立的合 伙企业，属于私募投资基金。 （二）办理登记备案情况 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》的相关规定，中国 证券投资基金业协会按相关规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，私募 基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会 会员，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20个工作日内，通过私募基 金登记备案系统进行备案。 根据发行人提供的资料及说明，以及在中国证券投资基金业协会网站 （http://www.amac.org.cn/）上的查询结果，和谐成长已办理了私募投资基金备案 （备案号为：P1000758），其基金管理人和谐爱奇投资管理（北京）有限公司已 办理了私募投资基金管理人登记（登记编号为：P1000758）；兰石启元已办理了 私募投资基金备案（备案号为：P1007118），其基金管理人新疆兰石创业投资有 限合伙企业已办理了私募投资基金管理人登记（登记编号为：P1008004）。 综上，本保荐机构认为，发行人股东中的和谐成长和兰石启元属于私募投资 基金，发行人股东和谐成长和兰石启元均已按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》等相关法律法规履行 登记备案程序。 (六)发行人存在的主要问题和风险 1、市场需求变化风险与新产品研发的风险 女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋 市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注 于女皮鞋行业的多品牌运营商，针对不同区域的消费偏好进行设计，及时生产并 投放市场。如果公司未来出现不能全面、及时、准确把握女鞋流行趋势并推出迎 合时尚趋势的产品，以及不能满足不同消费者需求等情况，会导致消费者对公司 品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，在新产品研发过程中， 可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产 业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉及新技术应用研究项目，因此公司存 3-3-25 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 在研发风险。公司亦无法保证日后所有的新产品开发均能满足消费者需求，获得 市场认可和预期收益。如果将来公司出现未能收回新产品的开发、生产及营销成 本的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、营销渠道的维护及拓展风险 报告期内公司通过直营方式销售产品的占比超过 70%，直营方式主要包括商 场店中店和独立店两种，其中商场店中店为主要的销售方式。报告期内公司直营 销售终端总量中商场店中店数量占比在 95%以上。由于品牌女皮鞋在渠道的竞争 主要体现为对一线、二线城市大型百货商场资源的争夺，因此鞋类企业进入或者 维持百货商场渠道的难度日益增加。如果存在相关经营合同到期时，公司与百货 商场续签店铺经营合同中不能就店铺面积、位置及费用等方面达成合理的条款而 不能续约的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。 此外，近年来越来越多的消费者选择网络购物，2013年我国网络购物规模 已达 1.85万亿。据 Euromonitor统计，2013年服饰类销售占网络渠道总销售额 的比例已达 28.3%，排在首位。据中国互联网络信息中心统计，截至 2014年 12 月，我国网络购物用户规模达到 3.61亿，较 2013年底增加 5953万人，增长率 为19.7%；我国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。若不及时开拓 网络渠道，将会给公司发展带来一定影响。此外，网络渠道运作高效、响应快速 的模式对公司的供应链管理、相关人才以及资金投入等方面有很高的要求，并且 目前整个鞋类行业对于电子商务尚没有成熟模式，因此可能出现拓展效果低于预 期，对公司经营业绩产生不利的影响。 3、原材料价格和劳动力成本上升风险 公司女皮鞋产品主要原材料是皮革、鞋底、粘合剂及其它辅料等。皮革包括 真皮皮革和人造皮革，其中真皮皮革为公司主要皮革材料，包括牛皮、猪皮、羊 皮等。原材料价格的波动对公司生产成本有较大影响。如果未来原材料价格大幅 波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集性特点，劳动力成本是构成企业的 主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，公司的营业成本也相应 上升，劳动力成本的持续上升将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、存货余额较大风险 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司的存货账面价值 分别为 45,049.83万元、47,488.99万元和 47,219.10万元和 43,791.40万元，分别 3-3-26 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 占据同期资产总额的 40.91%、36.25%、33.86%和和 32.28%，存货占资产比重较 大。 公司销售模式以直营为主，公司存货的增加主要源于直营销售终端快速扩张 导致备货的增加。2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司期 末归属直营店库存商品数量平均单店分别为 1,652双、1,715双、1,520双和 1,367 双，公司单店库存商品数量已得到有效控制。若未来由于国内经济增长速度放缓 削弱消费者的消费能力，或公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变 缓甚至积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备 的增长将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金， 影响公司经营性现金流，降低公司盈利质量。 (七)发行人及其实际控制人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法、合 理性核查 经核查，发行人、实际控制人、董事、监事及其高级管理人员已就发行申请 文件真实性、准确性、完整性，和公开发售股份等事项作出公开承诺，并基于上 述承诺做出失信补救措施的承诺，上述该等承诺均具有较为明确的具体情形和具 体措施，承诺措施均具有可操作性，上述承诺的内容符合 42号文和 44号文等法 律、法规的相关规定。发行人、实际控制人、董事及其高级管理人员基于上述承 诺做出失信补救措施的承诺，措施具体，及时有效，该等承诺及相关约束措施函 均保护投资者的合法利益。 (八) 保荐机构对本次发行的保荐结论 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办 法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地 考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对 发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认 为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐广州天创时 尚鞋业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 3-3-27 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 3-3-28 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件 规定，我公司作为广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 的保荐机构，对于朱权炼、刘丽华两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵 会 [2012]4号文第六条规定的条件作以下说明： 一、签字保荐代表人已申报在审企业家数 签字保荐代表 人姓名 已申报在审 企业家数 已申报在审企业名称已申报在审企业项目类型 朱权炼 2 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业 板上市项目 广东韶能集团股份有限公司非 公开发行股票 增发项目 刘丽华 2 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业 板上市项目 香飘飘食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市项 目 3-3-29 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 第六条规定的条件 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐 代表人朱权炼、刘丽华最近 3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为： 签字保荐代表人姓名签字项目名称签字项目类型 湖南华菱钢铁股份有限公司 增发项目 朱权炼 广州市浩云安防科技股份有限公 司 首次公开发行股票并在创业板 上市项目 厦门万里石股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目 珠海格力电器股份有限公司 增发项目 南通富士通微电子股份有限公司增发项目 刘丽华 山东日科化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板 上市项目 深圳市索菱实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目 朱权炼、刘丽华均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第 六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企 业，不存在以下两类情形： （一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措 施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的； （二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 我公司同意授权朱权炼、刘丽华两位同志担任广州天创时尚鞋业股份有限公 司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市 的尽职保荐和持续督导等保荐工作。 上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！ 3-3-30 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 3-3-31 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 招商证券股份有限公司 关于广州天创时尚鞋业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 二〇一六年一月 3-4-1 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并 上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 3-4-2 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 目录 一、释义 .................................................................................................................4 二、项目运作流程 ....................................................................................................6 (一)天创时尚 IPO项目立项审核流程...........................................................................6 (二)天创时尚 IPO项目执行过程...................................................................................6 (三)本保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................11 三、项目存在问题及其解决情况 ...........................................................................13 (一)立项评估决策机构意见.........................................................................................13 (二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况.............................................................14 (三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况.........................................................17 (四)内核小组审核意见及落实情况.............................................................................20 (五)中国证监会发行监管函〔2012〕14号《关于进一步提高首次公开发行股票公 司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查情况.............................................................22 (六)中国证监会发行监管函〔2012〕551号相关财务事项的核查情况..................37 (七)对证券服务机构出具专业意见的核查情况.........................................................46 (八)对证监会公告（2013）46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况.................................................................47 3-4-3 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 一、释义 在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般简称 本公司、公司、股份公司、 发行人、天创时尚 指广州天创时尚鞋业股份有限公司 天创有限指广州天创鞋业有限公司，本公司之前身 香港高创指 高创有限公司（ HugoScoreLimited），本公司之股东，注册于 香港特别行政区 番禺禾天指广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东 番禺尚见指广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东 和谐成长指北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东 广州创源指广州创源投资有限公司，本公司之股东 沈阳善靓指沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东 兰石启元指深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司之股东 ShengDian 指 ShengDianCapitalII, Limited，本公司之股东，注册于香港特别 行政区 广州高创、番禺高创指 广州高创鞋业有限公司，原名 “番禺高创鞋业有限公司 ”，本公 司之全资子公司 广州天服指广州天创服饰有限公司，本公司之全资子公司 天骏行指北京天骏行鞋业有限公司，本公司之全资子公司 天资指广州天资电子商务有限公司，本公司之全资子公司 莎莎素国际指 莎莎素国际有限公司（ ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED ），本公司之全资子公司 帕翠亚指帕翠亚（北京）服饰有限公司，本公司之控股子公司 珠海天创指珠海天创时尚设计有限公司，本公司之全资子公司 天津天服指天津天创服饰有限公司，本公司之全资子公司 天津世捷指 天津世捷实业有限公司 ,原名天津天创时尚实业有限公司，本 公司之全资子公司 CIIIC 指 中国行业企业信息发布中心，是中国信息报社（国家统计局 直属事业单位）下属机构，统计并发布全国重大行业企业信 息 Euromonitor 指位于英国的知名市场调研及研究机构 KC、KK、ZSA、TS指 公司四个自有品牌的缩写： KC系指“KISSCAT”；KK系指 “KissKitty”；ZSA系指“ZsaZsaZsu”；TS系指“tigrisso” 社会公众股、A股指本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股 本次发行指 本公司本次向社会公众公开发行股人民币普通股的行为，包 括公开发行新股和公司股东公开发售股份 上市指本次发行股票在证券交易所上市交易挂牌交易的行为 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 3-4-4 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 上交所指上海证券交易所 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 保荐人、主承销商指招商证券股份有限公司 承销团指 招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次 A股发行的承 销团 公司律师、发行人律师指北京市金杜律师事务所 申报会计师、普华永道指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），系由普华永道 中天会计师事务所有限公司经有关部门批准转制成立 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》指《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》 报告期、最近三年一期指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 二、专业术语 面料指鞋面所采用的材料，包括真皮皮革、人造皮革等 里料指鞋身内里的材料，包括真皮皮革、人造皮革等 底料指 鞋底部分（含鞋中底、外底和鞋跟等）所采用的材料，包括 聚氨酯、合成橡塑材料等 营销网点指 从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为直营店和加盟 店两种形式；直营店按终端渠道分为商场店中店和独立店 直营店指由公司自行投资并经营管理的店铺 加盟店指 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定的 统一品牌标准开设的店铺 商场店中店指 公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场中设立的 店铺，由商场代为收款后与公司结算 独立店指 公司在百货商场或独立于商场之外的临街物业开设的独立店 铺，由店铺自行收款 O2O 指 Online To Offline（线上到线下），是指线下的商务机构与互联 网结合的商业模式。通过线上营销、购买带动线下经营与消 费，使企业在线上线下一致的机制和体制的平台上运营。 ISO14001GB/T24001-2004指由ISO(国际标准化组织 )制定的质量管理和质量保证国际标准 3-4-5 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 二、项目运作流程 (一)天创时尚 IPO项目立项审核流程 本保荐机构 IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项 基本流程如下： 1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对 项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的； 2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后 在必备文件中的申请报告上签字同意； 3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性； 4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复； 5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构； 6、立项决策成员中 2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 天创时尚 IPO项目立项主要过程如下： 立项前质量控制部审核时间 2012年 5月 12日－2012年 5月 14日 申请立项时间 2012年 8月 23日 立项评估时间 2012年 8月 23日－2012年 10月 11日 立项决策机构 投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总 裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资深 业务人员组成。 (二)天创时尚 IPO项目执行过程 1.天创时尚 IPO项目执行成员构成 保荐代表人朱权炼、刘丽华 项目协办人 项目组成员赖旸希、马士杰、吴文嘉、肖雁 3-4-6 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 项目执行成员姓名从事的具体工作及在项目中发挥的作用 保荐代表人 朱权炼 （1）参与本项目的尽职调查工作并建立尽职调查工作日志； （2）对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训； （3）督导发行人建设和执行内部制度； （4）协助发行人进行财务基础工作的完善； （5）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验 资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告； （6）协助发行人进行募集资金项目的选择； （7）协助发行人撰写招股说明书； （8）协助发行人准备首次公开发行股票工作的申报材料。 刘丽华 （1）参与本项目的尽职调查工作并建立尽职调查工作日志； （2）对发行人相关人员进行上市工作辅导和培训； （3）督导发行人建设和执行内部制度； （4）协助发行人进行财务基础工作的完善； （5）对发行人上市相关中介包括审计机构、评估机构、验 资机构和律师工作进行协调并审核其出具的相关报告； （6）协助发行人进行募集资金项目的选择； （7）协助发行人撰写招股说明书； （8）协助发行人准备首次公开发行股票工作的申报材料。 赖旸希 （1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿； （2）督导发行人建设和执行内部制度； （3）协助发行人进行财务基础工作的完善； （4）对发行人上市相关中介包括审计机构和律师工作进行 协调并审核其出具的相关报告； （5）协助发行人撰写招股说明书； （6）协助发行人准备首次公开发行股票工作的申报材料。 项目组成员 马士杰 （1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿； （2）督导发行人建设和执行内部制度； （3）协助发行人进行财务基础工作的完善； （4）对发行人上市相关中介包括审计机构和律师工作进行 协调并审核其出具的相关报告； （5）协助发行人撰写招股说明书； （6）协助发行人准备首次公开发行股票工作的申报材料。 吴文嘉 （1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿； （2）督导发行人建设和执行内部制度； （3）协助发行人进行财务基础工作的完善； 3-4-7 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 （4）对发行人上市相关中介包括审计机构和律师工作进行 协调并审核其出具的相关报告； （5）协助发行人撰写招股说明书； （6）协助发行人准备首次公开发行股票工作的申报材料。 肖雁 （1）参与本项目的尽职调查工作并建立工作底稿； （2）督导发行人建设和执行内部制度； （3）协助发行人进行财务基础工作的完善； （4）对发行人上市相关中介包括审计机构和律师工作进行 协调并审核其出具的相关报告； （5）协助发行人撰写招股说明书； （6）协助发行人准备首次公开发行股票工作的申报材料。 2.天创时尚 IPO项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶段时间 辅导阶段 2012年 5月-2012年 10月 申报文件制作阶段 2012年 8月-2012年 10月 内部核查阶段 2012年 9月-2012年 10月 3.尽职调查的主要过程 我公司受广州天创时尚鞋业股份有限公司聘请，担任其本次 IPO工作的保 荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法 规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等我国现行有 效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对天创时尚 IPO项目 调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监 事和高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分 配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： 3-4-8 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的 IT中心、人资中心、财务中心、市场中心、生产中心、 研发中心、各事业部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进 行查阅和分析； （2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、实际控制人控制的其他企业的管理层访谈； （3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； （5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈； （6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。 针对天创时尚 IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶段主要工作内容 发行人基本情况 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变 动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重 组中的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发 行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况；主要股东和实际控制人报告期内变化情况或未来潜在 变动情况，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料。 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性； 业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资 料。 业务与技术 调查女皮鞋行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范 性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技 术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收 集相关资料。 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发 3-4-9 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 阶段主要工作内容 行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等， 并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要销售客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力 及是否勤勉尽责。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 董事、监事、高级管理 人员调查 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与 上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、 对外投资情况等；查阅发行人历次 “三会”会议记录，了解报告期内 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料。 组织机构与内部控制 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、 《内部控制审核报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内 部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、 内部控制环境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、资产 评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析， 并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收 账款、报告期内的纳税进行重点核查。 业务发展目标 调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收 集相关资料。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。 4.保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人朱权炼于 2009年 12月参与本项目的尽职调查和辅导，参与本项 目的中介机构协调会等相关工作，负责本项目的推进和质量控制。尽职调查范围 主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、募集资金运用、组织机构与 内部控制、财务与会计、公司或有风险等。 3-4-10 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 刘丽华于 2012年 5月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主 要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司或有风险等。 保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽 职调查基本一致。 (三)本保荐机构内部审核程序和内核意见 1.本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，投资银行部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目 进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第二阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 本保荐机构内部核查部门对天创时尚 IPO项目内核的主要过程如下： （1）对天创时尚 IPO项目的现场核查 我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的常设办事机构。 2012年 9 月 3日－2012年 9月 7日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员等 4人 通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位 主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中 出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极参与项 目进展过程中的沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。 （2）内核预审阶段 3-4-11 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于 2012年 9月 25日召开初审会，讨论初审报告中的问题。 （3）出具内核审核报告 内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。 （4）内核小组审核阶段 2012年 10月 18日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并 对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中重要问题和关键问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。 本次内核会议时间 2012年 10月 18日 参与本次内核会议的成员 谢继军、沈卫华、吴喻慧、王黎祥、刘彤、张兴、陈鋆、温京 辉、胡宝剑 内核小组成员意见同意天创时尚首次公开发行股票并上市项目申报证监会 内核小组表决结果通过 （5）内核小组问核阶段 2014年 2月 17日，内核小组召开内核会议，由保荐代表人对项目进行陈述 并对委员提问进行答辩，签署问核表。 2.本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构招商证券发行内核小组已核查了天创时尚首次公开发行 A股申 请材料，并于 2012年 10月 18日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员 人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。 出席会议的委员认为天创时尚已达到首次公开发行股票并上市的有关法律 法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗 漏。经表决，同意推荐天创时尚首次公开发行股票并上市的申请材料上报中国证 监会。 3-4-12 广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 三、项目存在问题及其解决情况 (一)立项评估决策机构意见 1.立项评估决策机构审核意见 我公司立项评估决策机构于 2012年 9月对天创时尚 IPO项目立项申请进行 了审议，立项评估决策机构成员认为： 发行人自成立至今从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，报告期 内主营业务未发生重大变化；发行人已经形成了成熟的多品牌纵向一体化运营的 经营模式，可实现品牌产品的完整产业价值；公司产品 “KISSCAT”作为创始品 牌，已在市场上具备较高知名度；公司盈利能力较强： 2009年、2010年、2011 年和 2012年 1-6月公司实现的营业收入为 53,502.59万元、75,846.88万元、 105,445.60万元和 56,397.77万元；2009年、2010年、2011年和 2012年 1-6月 公司实现的净利润分别为9,311.98万元、12,164.44万元、10,493.43万元和5,364.15 万元。但需要关注以下问题： 问题 1：关于发行人报告期内存货余额大幅上升的原因 落实情况：报告期内发行人各期末存货余额逐年增加，主要体现为库存商品 余额增加。主要原因是公司推行直营店扩张策略以稳固市场占有率，直营店铺经 营规模迅速扩大，新开店铺备货引致库存商品增加。此外，近年原材料价格上升 及人力资源成本上升也导致库存商品余额增长。报告期内各期新增直营店铺对库 存商品余额的影响分析如下： 项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 期末直营店铺数（间） 1,027 913 650 405 当年新增直营店铺数（间） 114 263 245 178 库存商品原值总额（万元） 33,741.45 36,438.50 23,736.46 11,462.17（未完）  |