[关联交易]蓝盾股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复
未命名 蓝盾信息安全技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 反馈意见的回复 二零一六年一月 中国证券监督管理委员会： 蓝盾信息安全技术股份有限公司于2015年9月30日向贵会报送了《蓝盾信 息安全技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请文件》，并于2015年10月30日收到贵会下发的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（152870号），公司现根据反馈意见所涉问 题进行说明和解释，请审核。 如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《蓝盾信息安全技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一 致。 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。 目录 反馈意见一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金为110，000.00万元，部分用于 上市公司区域运营中心，上市公司信息安全产业园项目。请你公司补充披露：1）上述 募投项目投资金额的测算依据，测算过程及合理性。2）募投项目的进展情况，是否需 要取得相关许可或备案，如需，补充披露预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 8 反馈意见二、申请材料显示，中经汇通实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控 制人柯宗庆、柯宗贵系兄弟关系，本次交易业绩补偿的具体方式为：首先以上市公司未 向中经汇通支付之现金对价进行补偿；未支付现金对价部分不足补偿的，以中经汇通取 得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付 的现金对价）/换股价格。请你公司：1）补充披露“以上市公司未向中经汇通支付之现 金对价进行补偿”的含义。2）结合柯宗庆、柯宗贵与中经汇通的关联关系，补充披露 上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。.................................................................... 11 反馈意见三、申请材料显示，交易标的实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控 制人柯宗庆、柯宗贵虽然系兄弟关系其在本次重组后并不构成一致行动关系。请你公司： 1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，结合柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵 之间的经济资助、往来等情况，补充披露其不构成一致行动人的依据。2）如柯宗耀与 柯宗庆、柯宗贵构成一致行动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办 法》第七十四条的规定补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有上市公司股份 的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 11 反馈意见四、请你公司补充披露交易对方李碧如与上市公司、其他交易对方之间是否存 在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 17 反馈意见五、申请材料显示，报告期内，交易标的为终端用户提供多用途预付卡、单用 途预付卡、车队卡、银行联名卡及多种其他支付方式。请你公司：1）结合支付方式类 别，补充披露交易标的是否取得经营所需的全部业务资质、许可及备案手续。2）补充 披露交易标的在报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如 有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。3）报告期内交易标的经营架构调整 和业务转移事项，是否需要业务资质、许可及备案手续的变更或重新取得，如需，是否 已办理完毕，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 17 反馈意见六、申请材料显示，本次交易中汇通宝主要出资人变更事宜尚需获得中国人民 银行批准。请你公司补充披露：1）上述批准程序的审批进展情况。2）中经电商股东变 更是否需要履行相关审批程序，如需，补充披露审批进展情况。3）上述批准程序是否 为本次重组的前置程序，如是，补充提供批准文件，请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 .............................................................. 24 反馈意见七、申请材料显示，交易标的中经电商经历了中经汇通将中经电商股权转让给 柯宗耀等、中经电商承接中经汇通经营架构、柯宗耀等将中经电商股权转回到中经汇通 等经营架构调整和业务转移过程，请你公司补充披露：1）交易标的经营架构调整和业 务转移的原因，是否履行必要的审议及批准程序，以及最新进展。2）交易标的变更业 务范围和控股股东，对其经营状况，业绩稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 26 反馈意见八、申请材料显示，根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通于2015年 4月将部分商标，由电子商务业务形成的债务，债权等转移给中经电商，截至重组报告 书签署之日，上述资产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。同时，中经汇通 等关联企业与电子商务业务相关的专利、商标、软件著作权，网络域名等无形资产，经 梳理后，也一并无偿转让给中经电商和汇通宝。截至重组报告书签署之日，上述无形资 产均已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资产， 其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。请你公司：1）以列表方式 补充披露根据《业务转移框架协议》需要转移的资产、已经完成转移的资产及尚未完成 转让变更手续的资产清单，转让定价、依据及合理性。2）补充披露尚未完成转让变更 的无形资产对应的账面价值、办理的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式等。 3）转让变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对本次交易、 上市公司及交易评估价值的影响，拟采取的解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ............................................................ 32 反馈意见九、申请材料显示，自2012年成立以来，中经电商共进行了2次股权转让、2 次增资和1次增加实收资本。请你公司补充披露中经电商报告期内增资及股权转让的原 因，股权变动相关方的关联关系，价款来源及支付情况，是否履行必要的审议及批准程 序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让 的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 38 反馈意见十、申请材料显示，2015年5月26日，中经电商第二次增资，新增注册资本 103,562,617元由中经汇通以固定资产、无形资产和第三方债权出资。请你公司：1） 补充披露2015年5月增资的定价依据及合理性。2）补充报送广东中广信资产评估有限 公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号），并补充披露上述增资中， 第三方债权（预付账款）的评估依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 43 反馈意见十一、申请材料显示，中经汇通股东曾搭建境外股权架构，2011年4月，中 经汇通股东协商一致同意将香港平台-1所持中经汇通100%股权转让给柯宗耀、谢方、 李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，境外投资者实现退出，中经汇通从境外架构剥离变更 为内资企业，请你公司补充披露：1）中经汇通搭建和剥离境外股权架构的原因，是否 符合外资、外汇、税收、工商等有关规定，是否已履行必要的程序。2）中经汇通从境 外架构剥离变更为内资企业是否存在补缴企业所得税等税收的问题及相关安排。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 43 反馈意见十二、申请材料显示，交易完成后上市公司将增加线下电子商务和第三方支付 业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后蓝盾股份主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易标的是否 存在因本次交易导致核心人员、客户流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 ........................................................ 50 反馈意见十三、申请材料显示，报告期中经电商与中经汇通、汇通宝存在关联交易。请 你公司补充披露中经电商关联交易的必要性、作价依据及关联交易定价的公允性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 56 反馈意见十四、申请材料显示，截至2015年5月31日，汇通宝应收中经汇通3635.09 万元，占应收账款比重64.74%。请你公司补充披露报告期内汇通宝关联交易的必要性、 作价依据及关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 62 反馈意见十五、请你公司补充披露中经电商和汇通宝其他应收款形成的原因，具体事项 及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 66 反馈意见十六、重组报告书披露，汇通宝对中经汇通担保金额为16，000万元，担保期 限为2014年8月至2015年9月，截至2015年5月31日，其中9，000万元的担保已 履行完毕。法律意见书披露，汇通宝为中经汇通于2014年4月至2015年4月期间确定 的债务提供最高限额为7,000万元的连带保证责任，为中经汇通相关《授信协议》项下 债务提供最高限额不超过7,000万元的连带保证责任，中经汇通已归还所借款项，汇通 宝作为担保方之担保责任已解除。请你公司补充披露：1）上述披露不一致的原因。2） 上述担保事项是否已履行完毕，如否，补充披露被担保人的偿债能力，对本次交易及重 组后上司公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 69 反馈意见十七、申请材料显示，中经电商2015年1-5月营业收入和净利润较2014年度 大幅上升。请你公司补充披露业绩大幅增长的原因及合理性。如涉及电子商务业务转移， 请结合转移进展情况，量化分析并补充披露业务转移对中经电商经营业绩的影响，请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 71 反馈意见十八、申请材料显示，2015年1-5月，中经电商应收账款占比较高，余额较 2014年度大幅增长。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露中经电商应收 账款占比较高，增长较快的原因及合理性。2）补充披露中经电商应收账款的管理制度 及制度执行情况。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政 策以及同行业情况，补充披露中经电商应收账款坏账准备计提的充分性，请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 74 反馈意见十九、根据模拟合并财务报表，2014年电子商务业务（模拟合并）营业收入 较2013年增长4.76%，净利润增长69.01%，2015年1-5月净利润占2014年净利润的 81%，请你公司结合行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司等方面，补充 披露模拟合并口径下，电子商务业务（模拟合并）报告期净利润大幅增长的原因及合理 性，营业收入增长比例与净利润增长比例的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ............................................................ 80 反馈意见二十、申请材料显示，2015年1-5月，电子商务业务（模拟合并）的毛利率 较2014年有大幅增长。请你公司结合同行业可比公司情况补充披露电子商务业务（模 拟合并）毛利率增长较快的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。.................................................................... 85 反馈意见二十一、申请材料显示，报告期电子商务业务（模拟合并）客户集中度较高， 第一大客户销售收入占主营业务收入比例较高。请你公司结合与主要客户的合作协议、 合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况等，补充披露电子商务业务（模拟合并） 的客户稳定性、客户集中度风险对未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 91 反馈意见二十二、申请材料显示，报告期内，电子商务业务（模拟合并）的预付款项余 额分别为9,279.41万元、19,959.75万元和30,507.52万元，增长较快。请你公司结 合业务模式、预付卡发卡数量与交易金额、同行业情况等，补充披露电子商务业务（模 拟合并）预付款增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。.................................................................... 96 反馈意见二十三、申请材料显示，电子商务业务（模拟合并）2015年1-5月发卡692.58 万张，交易金额20.20亿元。其中，银行联名卡286.29万张，交易金额11.69亿元。 请你公司：1）以列表方式补充披露报告期电子商务业务（模拟合并）发卡数量及交易 金额。2）补充披露电子商务业务（模拟合并）发卡数量、交易金额与主营业务构成是 否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 99 反馈回复二十四、请你公司补充披露电子商务业务（模拟合并）的收入确认时点、原则 及依据，资金结算过程、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等。请独立财 务顾问和会计师核查并发表目明确意见。 ................................... 103 反馈意见二十五、请独立财务顾问和会计师对电子商务业务（模拟合并）报告期发卡数 量、交易金额及相应的资金流转与收入真实性进行专项核查，并就核查手段、核查范围 的充分性发表明确意见。 ................................................. 107 反馈意见二十六、申请材料显示，2014年汇通宝营业收入较2013年下降37%，净利润 为-156.59万元。请你公司补充披露汇通宝报告期业绩下滑的原因、合理性及对汇通宝 未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 118 反馈意见二十七、申请材料显示，报告期汇通宝前5大客户销售收入占主营业务收入比 例较高，其中2013、2014年第一大客户为中经汇通，销售收入占比例分别达80.63%、 69.32%。请你公司：1）结合公司行业特点、同行业可比公司情况，补充披露汇通宝报 告期客户集中度高的原因、合理性及应对措施。2）补充披露汇通宝与中经汇通关联交 易的定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 122 反馈意见二十八、申请材料显示，本次评估是以中经电商、汇通宝的合并口径财务报表 估算其权益资本价值。请你公司补充披露：1）本次评估的范围和方法。2）将中经汇通、 汇通宝合并评估的依据及合理性、与分别评估方法的差异及对本次交易评估值的影响。 3）结合中经电商、汇通宝的主要产品、主要客户、业务类型、销售渠道、主要风险等， 补充披露不同标的适用同样评估参数的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ......................................................... 126 反馈意见二十九、请你公司结合合同签订及执行、客户拓展情况等方面，补充披露中经 电商和汇通宝2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 134 反馈意见三十、请你公司结合行业发展、竞争状况、市场占有率等，分标的补充披露收 益法评估中2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 137 反馈意见三十一、申请材料显示，收益法评估中2017年预测营业收入的增长率高于其 他各期，2016年营业成本的增长率高于其他各期。请你公司补充披露：1）2017年预测 营业收入的增长率较高的原因及合理性。2）预测营业成本的增长变化与预测营业收入 增长的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 152 反馈意见三十二、申请材料显示，中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，凭 借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完 善的多层次用户获取模式。具有较强的行业竞争力和盈利能力。请你公司结合中经电商 的业务模式、行业地位、市场占有率、知识产权、核心技术人员构成等方面，补充披露 其核心竞争力以及上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 156 反馈意见三十三、申请材料显示，汇通宝持有经营预付卡发行与受理业务的第三方支付 业务许可证。目前市场上已有269家企业获得了第三方支付牌照。请你公司结合汇通宝 的业务模式、行业地位、市场占有率、知识产权、核心技术人员构成等方面补充披露其 核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 163 反馈意见三十四、申请材料显示，中经电商、汇通宝及其下属分公司分别租赁18处和 5处经营场所，部分租赁房产没有知识产权证书。请你公司补充披露：1)租赁合同是否 履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）已到期和即将到期的房产能否续 租，以及不能续租的相应解决措施。3）部分租赁房产没有产权证书等情况是否导致其 他经济纠纷或法律风险，上述事项对中经电商和汇通宝经营稳定性的影响，如有重大影 响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 167 反馈意见三十五、重组报告书披露，中经电商拥有9项域名，法律意见书披露，中经电 商拥有12项域名，请你公司补充披露：1）上述披露不一致的原因。2）即将到期的域 名是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍，及对本次交易和交易完 成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估发表明确意见。 ........... 167 反馈意见三十六、申请材料显示，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署协议，将中经汇 通、武汉汇通所经营的电子商务业务及相关资产全部转移给中经电商。请你公司对照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露报告期中经汇通和武汉汇通的 主要经营及财务信息，包括但不限于业务模式与相关资质、核心竞争力、市场地位、主 营业务收入结构及变化、毛利率、主要客户和供应商、收入确认时点及依据、资金结算 方式、应收账款和其他应收款坏账准备计提充分性、预付款管理及坏账情况等。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 173 反馈意见一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金为110，000.00万元，部分用于上市公司区域运营中心，上市公司信息 安全产业园项目。请你公司补充披露：1）上述募投项目投资金 额的测算依据，测算过程及合理性。2）募投项目的进展情况， 是否需要取得相关许可或备案，如需，补充披露预计办毕时间 及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上述配套募集资金项目投资金额测算依据、过程及合理性 上市公司拟在本次交易中募集配套资金110,000.00万元，其中用于“上市公 司区域运营中心”项目20,000.00万元、“上市公司信息安全产业园”项目 15,000.00万元。上述项目投资金额的测算依据、过程及合理性情况如下： （一）上市公司区域运营中心项目 序 号 投资项目 投资额（万元） 测算依据 1 办公室购置 费用 13,530.00 按照当地写字楼市场价测定 2 办公室装修 调试费用 1,650.00 按照3,000元/平方米的装修标准测定，包括装修主材 费、基础装修费、办公家具、物业装修手续费、消防报 批费。 3 办公设备及 软件购置费 4,820.00 对应区域中心有独立的数据存储及处理机房，需要进行 机房设备的采购及机房建设，包括文件输入及处理设 备、文件输出设备、文件复制设备、文件打印设备、文 件传输设备、文件整理设备、网络设备、沟通设备、数 据存储设备、数据中心机房建设。 总计 20,000.00 其中，办公室购置费的测算过程及依据如下： 地区 地址 办公面积 （㎡） 购置价格（万元） 办公室购置费用小计 （万元） 华北 北京海淀区 1,500 5.5 8,250 华东 南京建邺区 1,000 1.8 1,800 华中 武汉洪山区 1,000 1.3 1,300 西北 西安雁塔区 1,000 0.9 900 西南 成都青羊区 1,000 1.28 1,280 总计 5,500 13,530 （二）上市公司信息安全产业园项目 2014年12月16日，上市公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过 了《关于投资建设蓝盾信息安全产业园的议案》，上市公司拟投资26,682.75万 元建设蓝盾信息安全产业园项目，其中：建安工程费22,307万元（土建工程费 11,734.93万元、安装工程费4,192.10万元、其它工程费6,380万元），建设工程 其他费用3,105.14万元，预备费用1,270.61万元。 2015年8月17日，上市公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关 于对蓝盾信息安全产业园追加投资的议案》，追加投资额为4,238.46万元，其中 建安工程费追加3,836.72万元（其中预备费用在建安工程追加费用中有所体现）， 建设工程其他费用追加401.74万元。 追加投资后蓝盾信息安全产业园项目的总投资额为30,921.21万元，其中建 安工程费27,414.33万元，建设工程其他费用3,506.88万元，该项目建设完成时 间预计为2016年12月。该项目具体投资明细如下： 序 号 工程和费用名称 投资额 （万元） 1 建安工程费 25,941.89 1.1 土建工程 13,362.26 1.2 安装工程 5,367.03 1.3 其它工程 7,212.60 2 建设工程其他费用 3,506.88 2.1 前期工程咨询费（含项目建议书、可研报告编制及评估、环境影响评价 及技术审核费、地震灾害评估及地震安全性评价、合同印花税等） 53.41 2.2 配套设施建设费 637.41 2.3 工程招标代理费（含施工招标代理费、设备采购招标代理费、监理招标 代理费、交易中心场地服务费等） 28.52 2.4 施工监理费 895.25 2.5 工程勘测费 207.54 2.6 工程设计费 856.29 2.7 施工图审查费 85.63 2.8 竣工图编制费 68.50 2.9 施工图预算编制费 85.63 2.10 工程质监费 9.76 2.11 白蚁防治费 8.40 2.12 建设单位管理费 570.54 3 预备费用 1,472.44 合计 30,921.21 上述费用中，其中建安工程费测算明细如下： 序号 工程项目名称 投资额（元） 建筑面积（㎡） 每平方米造价（元/㎡） 1 土建工程 133,622,626.10 39,034.20 3,423.22 1.1 土方大开挖工程 11,263,538.60 13,657.90 824.69 1.2 桩基础工程 15,784,325.50 13,657.90 1,155.69 1.3 基坑支护工程 26,883,230.00 13,657.90 1,968.33 1.4 地下室建筑结构 33,452,972.00 13,657.90 2,449.35 1.5 地上建筑结构 46,238,560.00 25,376.30 1,822.12 2 安装工程 53,670,269.52 39,034.20 1,374.96 2.1 电气安装工程 19,703,253.30 39,034.20 504.77 2.2 给排水工程 2,053,058.46 39,034.20 52.60 2.3 电梯工程 3,270,168.02 39,034.20 83.78 2.4 消防工程 7,437,261.44 39,034.20 190.53 2.5 空调工程 14,403,528.30 39,034.20 369.00 2.7 弱电智能化工程 6,803,000.00 39,034.20 174.28 3 其它工程 72,126,000.00 39,034.20 1847,76 3.1 园林绿化总平工程 3,800,000.00 39,034.20 97.35 3.2 装修工程 68,326,000.00 39,034.20 1750.41 合计 259,418,895.62 39,034.20 6,645.94 二、上述配套募集资金项目的进展及备案情况 “上市公司建设区域运营中心”项目主要为上市公司在北京、南京、武汉、 西安和成都购置和装修办公场所，招聘销售人员、销售管理人员和技术研发人员 等。 经核查，根据《广东省企业投资项目备案办法》第二条“本办法所称企业投 资项目，是指企业利用自有资金、融资等非政府性资金进行的固定资产投资项目， 分基本建设投资和技术改造投资两类项目。”并经咨询广州市发展和改革委员会， “上市公司建设区域运营中心”项目不属于前文所指的“基本建设投资和技术改 造投资两类项目”，故而无需履行备案程序。截至本反馈意见回复签署之日，“上 市公司建设区域运营中心”项目尚未实施建设。 “上市公司信息安全产业园”建设地点在萝岗基地，功能定位为高端技术、 前沿技术的产业化创新基地，促进互联网技术和信息安全技术的全面融合。“上 市公司信息安全产业园”项目已通过广州市发展和改革委员会备案，备案号为 130191652010564。截至报告期末，“上市公司信息安全产业园”项目累计共投 资18,097.77万元，占总投资额为30,921.21万元的58.53%。 三、补充信息披露 上市公司已在重组报告书“第六章 发行股份情况”章节中补充披露相关内 容。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，“上市公司区域运营中心”与“上市公司信息 安全产业园”项目投资金额的测算过程及依据具备合理性；“上市公司区域运营 中心”项目无需取得相关许可或备案、“上市公司信息安全产业园”项目已经取 得广州市发展和改革委员会的备案。 反馈意见二、申请材料显示，中经汇通实际控制人柯宗耀与上 市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵系兄弟关系，本 次交易业绩补偿的具体方式为：首先以上市公司未向中经汇通 支付之现金对价进行补偿；未支付现金对价部分不足补偿的， 以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数 量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）/换股价格。 请你公司：1）补充披露“以上市公司未向中经汇通支付之现金 对价进行补偿”的含义。2）结合柯宗庆、柯宗贵与中经汇通的 关联关系，补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、“以上市公司未向中经汇通支付之现金对价进行补偿”的含义 根据上市公司与中经汇通签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，其中约定本次交易向中经汇通的现 金对价支付进度安排为： 1、上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份应向 中经汇通支付第一期现金对价，即蓝盾股份应向中经汇通支付现金对价总额 16,442.00万元的60%即9,865.20万元； 2、在上市公司聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的公司2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，上市公司应向中经汇 通支付第二期现金对价；即上市公司应向中经汇通支付现金对价总额16,442.00 万元的40%即6,576.80万元。 基于本次交易无法在2015年度内完成，上市公司与中经汇通签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》，上述条款修订为： 1、上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份应向 中经汇通支付第一期现金对价，即蓝盾股份应向中经汇通支付现金对价总额 16,442.00万元的60%即9,865.20万元； 2、在上市公司聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的公司2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，上市公司应向中经汇 通支付第二期现金对价；即上市公司应向中经汇通支付现金对价总额16,442.00 万元的40%即6,576.80万元。 根据上市公司与中经汇通的约定，若标的公司在所承诺的利润补偿期间内所 实现的模拟合并口径下归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰 低）低于承诺净利润数的，中经汇通应对上市公司进行补偿，具体补偿方式如下： 1、首先以蓝盾股份未向中经汇通支付之现金对价进行补偿。 2、未支付现金对价部分不足补偿的，以取得尚未出售的股份进行补偿，当 年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份 价格； 3、按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。 综上，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购 买资产协议补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》的 支付安排和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》所约定的相关 条款。在利润补偿期间内，标的公司若触发补偿条款的，则中经汇通将先以上市 公司未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司该部分未支付之现金对价进行相 应抵扣后仍不足补偿的，中经汇通将以其通过本次交易所取得之尚未出售的上市 公司股份进行补偿。 二、本次交易业绩补偿是否符合法律法规规定 根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》：“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议”应当如何理解？ 答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当 以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的 价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业 绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当 补偿股份的数量及期限……” 柯宗庆、柯宗贵为上市公司控股股东、实际控制人，与交易对方中经汇通的 实际控制人柯宗耀系兄弟关系，但交易对方中经汇通并不属于上市公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人，因此不属于《中国证监会上市部关于上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所规定适用的业绩补偿安排。符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生 变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自 主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”的有关规定。 综上所述，上市公司已与中经汇通就标的公司实际盈利数不足利润预测数的 情况签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，明确约定 了标的公司未实现承诺利润数的补偿主体及具体补偿方式，符合《重组办法》及 相关法律法规的规定。 三、补充信息披露 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”章节中补充披露相关内容。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿安排符合法律法规的规定。 经核查，法律顾问认为，本次交易的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿协议补充协议》所约定之补偿方式符合《重组办法》的相关规定。 反馈意见三、申请材料显示，交易标的实际控制人柯宗耀与上 市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵虽然系兄弟关系 其在本次重组后并不构成一致行动关系。请你公司：1）根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条的规定，结合柯宗耀与柯宗 庆、柯宗贵之间的经济资助、往来等情况，补充披露其不构成 一致行动人的依据。2）如柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵构成一致行 动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定补充披露本次交易前控股股东及其一致行动 人持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵未在本次重组中构成一致行动关系 1、《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。” 柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀虽然系兄弟关系，但在本次重组中，不存在通过协 议或其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或 者事实，并不符合上述关于“一致行动”的定义。 2、《收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人……。” 本次重组中，上市公司拟向柯宗耀所控制的中经汇通发行股份并支付现金购 买资产，但柯宗庆、柯宗贵并未参与本次重组；且在上市公司历次收购及相关股 份权益变动活动中，柯宗耀和柯宗庆、柯宗贵亦未曾存在一致行动情形，因此不 存在“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形”的情况。 3、上市公司自成立以来一直由柯宗庆、柯宗贵实际控制，在上市公司首次 公开发行招股说明书“第二节概览”部分已明确披露：“公司的控股股东、实际 控制人为自然人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人。兄弟二人本次发行前合计持有公司 37,381,400股，占发行前总股本的50.88%。”招股说明书明确未将柯宗耀列为实 际控制人或其一致行动人。 4、本次重组前，柯宗耀未持有上市公司股份、也未在上市公司中担任董事、 监事、高级管理人员职务。 5、柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵已分别出具承诺并经核查： （1）报告期内，标的公司及由柯宗耀实际控制的其他企业均独立经营，不 存在在经济上、业务经营上直接依赖于上市公司及其实际控制人柯宗庆、柯宗贵 之情形；其三人之间不存在相互提供资金支持之情形，亦未就取得上市公司相关 股份事宜互相提供过资金资助安排，其三人之间不存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系。 （2）柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵之间不存在控制关系，不存在受同一主体控 制之情形，从未就与上市公司股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等 重大决策事项上采取相同意思达成过任何书面或非书面的协议、合作或意向。柯 宗耀与柯宗庆、柯宗贵之间不存在一致行动关系。 6、针对柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀之间的经济资助及往来情况，进行了下述 核查： （1）根据柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀分别提供的其在相关银行所开立之个人 账户的对账单，对报告期内其三人个人账户内出现的10万元以上的资金流动情 况进行了核查。 （2）根据中经汇通、汇通宝、中经电商分别提供的公司对账单，对本次重 组之交易对方、标的公司在报告期内出现的10万元以上资金流动情况进行了核 查。 （3）同时鉴于部分银行查询系统设置原因，部分银行对账单无法显示交易 对方名称。柯宗耀、柯宗庆和柯宗贵对此已分别出具的承诺，确认报告期内其三 人不存在资金往来情况。 （4）此外，柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀已分别承诺，其所提供用于核查的个 人银行账户对账单系其在报告期内有效存续之所有个人银行账户信息，不存在故 意隐瞒、漏报银行账户信息及虚假陈述之情形。 经核查，柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀之间不存在超过10万元以上的经济资助、 往来情况。 综上所述，上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗 耀之间未在本次重组中构成一致行动关系。 二、本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份 的锁定安排 经核查，上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵所持上市公司股份 未就本次交易做出额外锁定安排。鉴于柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵未在本次重组中 构成一致行动关系。因此，上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵在本次交易前所 持有上市公司股份锁定安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办 法》第七十四条的有关规定。 三、补充信息披露 上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”章节中补充披露相 关内容。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵未在本次重组中构成 一致行动关系；柯宗庆、柯宗贵在本次交易前所持有上市公司股份锁定安排符合 《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。 经核查，法律顾问认为，柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵在本次重组中并未构成一 致行动关系；柯宗庆、柯宗贵在本次交易前所持有上市公司股份锁定安排符合《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。 反馈意见四、请你公司补充披露交易对方李碧如与上市公司、其 他交易对方之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、中介机构核查过程 根据李碧如提供的《关联方调查表》及其出具的书面承诺，并经独立财务顾 问与法律顾问现场访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、 核查巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）相关公开信 息以及上市公司公告等资料。 经核查，李碧如系本次交易另一交易对方（中经汇通）的股东，持有中经汇 通0.87%股权并担任财务经理职务。除上述关系外，李碧如与上市公司、另一交 易对方（中经汇通）之间不存在关联关系。 二、补充信息披露 上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”章节中补充披露相 关内容。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，李碧如与上市公司、另一交易对方（中经汇通） 之间不存在关联关系。 经核查，法律顾问认为，李碧如与上市公司、另一交易对方（中经汇通）之 间不存在关联关系。 反馈意见五、申请材料显示，报告期内，交易标的为终端用户提 供多用途预付卡、单用途预付卡、车队卡、银行联名卡及多种其 他支付方式。请你公司：1）结合支付方式类别，补充披露交易 标的是否取得经营所需的全部业务资质、许可及备案手续。2） 补充披露交易标的在报告期内是否存在未取得相关许可或备案 而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次 交易的影响。3）报告期内交易标的经营架构调整和业务转移事 项，是否需要业务资质、许可及备案手续的变更或重新取得，如 需，是否已办理完毕，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、标的公司已取得从事支付业务相关的全部业务资质、许可及 备案手续 （一）标的公司的主营业务及商业模式概述 标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服 务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以 及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商 户所面对的终端个人用户和机构用户提供包括预付卡、车队卡、银行联名卡及多 种其他支付在内的优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。 在盈利模式上，标的公司主要通过预付的形式使线下合作商户实现预销售来 获取市场份额，并通过标的公司的电子商务网络及平台以及用户管理系统实现线 下合作商户更有效率的营销与终端用户管理，以实现直接降低线下合作商户的营 销成本和终端用户管理成本的目的，线下合作商户因此会根据业务推广金额或商 品数量按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，标的公司的盈 利来源主要是通过电子商务网络及平台推广营销以及提供用户管理系统而获取 的来源于合作商户的服务费收入。 （二）业务资质、许可及备案情况 截至本反馈意见回复签署之日，标的公司已取得从事支付业务所涉及的业务 资质、许可及备案情况如下： 标的公司业务 支付方式 主体公司 业务资质、许可及备案 说明 多用途预付卡 汇通宝 汇通宝持有中国人民银行 核发的“Z2014944000019” 号《中华人民共和国支付 业务许可证》（业务类型： 预付卡发行与受理） 汇通宝于2012年6月27日被核准获 发《支付业务许可证》。 单用途预付卡 中经电商 已在广东省经济和信息化 委员会办理了备案 （440000CCH0021） 中经电商已于2014年8月办理了备 案手续。 车队卡 中经电商 无需特殊业务资质许可或 备案 车队卡是中经电商向其机构用户 发行的电子消费载体，机构用户在 标的公司的合作商户消费后，根据 标的公司与机构用户约定的付款 方式，机构用户预存消费款项或在 消费后根据信用政策与标的公司 进行结算，车队卡实质是中经电商 与机构用户之间的一种电子化记 账凭证和信息化用户管理的手段。 银行联名卡 （包括借记卡 和信用卡） 中经电商 标的公司并非发卡主体， 由合作银行履行相关审批 申请和备案义务 根据《银行卡业务管理办法》、《中 国人民银行关于规范联名卡管理 的通知》的相关规定及中经电商与 相关银行所签署的合作协议，中经 电商并非银行联名卡的发行主体， 银行联名卡由合作银行发行，由合 作银行负责办理联名卡审批手续 和向中国人民银行、银监会、银联 等金融管理机构的报备手续。 二维码、手机 支付、NFC支付 等其他支付方 式 中经电商 根据其业务模式和业务流 程，无需特殊业务资质许 可或备案 中经电商并非支付服务的直接提 供方，终端用户仍通过其注册在第 三方支付平台的账号进行支付【例 如，中经电商通过与中国电信翼支 付（第三方支付机构）合作，通过 NFC手机支付，或以手机号+密码 的方式通过终端用户自身在翼支 付注册的账号进行支付。】二维码 是中经电商向其终端用户发送的 一种其已经支付对价而获取指定 商品或服务的电子提货凭证。 二、标的公司取得相关许可或备案情况 （一）标的公司已取得经营资质及备案 截至本反馈意见回复签署之日，标的公司已取得经营业务所需的相关资质、 许可及备案，具体情况如下： 中经电商 中华人民共和国 增值电信业务经营许可证 发证机关：中华人民共和国工业和信息化部 发证日期：2015年1月30日 证书编号：B2-20150093 有 效 期：至2020年1月30日 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电话信息服务和互联网 信息服务） 业务范围：全国 中华人民共和国 增值电信业务经营许可证 发证机关：广东省通信管理局 发证日期：2014年11月28日 证书编号：粤B2-20140433 有 效 期：至2019年11月28日 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务） 业务范围：互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、 广播电影电视节目、电子公告内容 单用途商业预付卡业务备案 备案机关：广东省经济和信息化委员会 备案编码：440000CCH0021 备案日期：2014年8月27日 中华人民共和国 短消息类服务接入代码使用 证书 发证机关：中华人民共和国工业和信息化部 发证日期：2015年7月31日 证书编号：号［2015］00234-A011 有 效 期：至2020年1月30日 食品流通许可证 发证机关：广州市工商局黄埔分局 发证日期：2014年5月22日 证书编号：SP4401121410002455 有 效 期：至2017年5月21日 汇通宝 中华人民共和国 支付业务许可证 发证机关：中国人民银行 发证日期：2012年6月27日 证书编号：Z2014944000019 有 效 期：至2017年6月26日 业务类型：预付卡发行与受理 业务范围：上海市、广东省、福建省 （二）标的公司在报告期内不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务 的行为 根据《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，非金融机构提供支付服 务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》；根据《中华人民共和国电信 条例》的相关规定，经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业 主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证；根 据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，发卡企业应在开展单用 途卡业务之日起30日内按规定办理备案。根据上述规定，中经电商从事电子商 务业务涉及互联网信息服务需取得电信部门核发的《增值电信业务许可证》，中 经电商从事电子商务业务涉及单用途预付卡需在广东省经济和信息化委员会办 理备案手续；汇通宝提供支付服务需取得中国人民银行核发的《支付业务许可 证》。 1、中经电商 中经电商成立于2012年2月，自成立以后其业务规模较小且暂未开展电子 商务业务。2014年3月后经过架构调整，开始尝试致力于拓展基于单用途预付 卡的电子商务业务，在 2014年8月正式开展实际业务的同时根据《单用途商业 预付卡管理办法（试行）》的相关规定在广东省经济和信息化委员会办理完成单 用途商业预付款的备案手续。根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相 关规定，发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30日内按规定办理备案，中经 电商已按规定向广东省经济和信息化委员会办理了备案登记（备案编码： 440000CCH0021）。 自2014年8月开始，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构陆续停止 电子商务业务经营，并协助中经电商与合作商户、渠道合作商、终端用户建立合 作关系，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子 商务业务并通过加大现代信息技术手段和现代金融服务手段的应用，全面提升电 子商务业务，进一步提高业务规模和盈利能力。因此在上述过渡阶段内，中经汇 通与中经电商同时存在电子商务业务的运营的情况。中经电商在未取得增值电信 相关资质之前，相关电信运营商无法与其建立增值电信业务领域的合作，为客户 提供增值电信业务的信息平台由中经汇通提供，中经电商未以其自身名义从事增 值电信业务。同时，中经电商加快推进相关资质申请，并分别于2014年11月 28日取得广东省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证 （信息服务业务）》（B2-20140433），于2015年1月取得中华人民共和国工业和 信息化部核发《中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务 中的信息服务业务）》（B2-20150093）。报告期内，中经电商不存在未取得相关许 可或备案而从事相关业务的行为。 2、汇通宝 汇通宝于2012年6月27日取得《支付业务许可证》（业务类型：预付卡发 行与受理），报告期内主要从事多用途预付卡的发行与受理。报告期内，汇通宝 不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为。 综上所述，报告期内，标的公司不存在未取得相关许可或备案而从事相关业 务的行为。 三、报告期内标的公司经营架构调整和业务转移事项所涉及业务资 质、许可及备案手续的变更或重新取得情况 2014年7月28日，业务转移各方签署了《业务转移框架协议》，中经汇通 及其除中经电商外的其他下属机构陆续停止电子商务业务经营，并协助中经电商 与合作商户、渠道合作商、终端用户建立合作关系，由中经电商逐步承接中经汇 通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务。 为承接和经营中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务， 中经电商已分别于2014年11月28日取得广东省通信管理局核发的《中华人民 共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）》（B2-20140433），于2015年 1月取得中华人民共和国工业和信息化部核发《中华人民共和国增值电信业务经 营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）》（B2-20150093）。 中经汇通原持有广东省通信管理局颁发的编号为“粤B2-20110506”的增值 电信业务许可证及中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为 “B2-20120001”的增值电信业务许可证，中经电商承接中经汇通电子商务业务 后，中经汇通陆续停止电子商务业务经营，并办理了增值电信业务许可证的注销 手续，截至本反馈意见回复签署之日，中经汇通所持上述增值电信许可证已办理 完成注销手续。 综上所述，标的公司经营架构调整和业务转移事项不涉及其他业务资质、许 可及备案手续的变更或重新取得，且标的公司均已取得经营业务所需的相关资 质、许可及备案。 四、补充信息披露 上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”章节中补充披露相 关内容。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司自身需取得相应资质或备案方可从事 的支付业务已根据规定办理了相应的资质及备案。报告期内，标的公司不存在未 取得相应资质即实际从事相关业务的情形。标的公司经营架构调整和业务转移事 项不涉及资质证书及备案手续的变更或重新取得，标的公司已通过自主申请、备 案等方式取得了从事现有业务所需的相应资质 经核查，法律顾问认为，标的公司自身需取得相应资质或备案方可从事的支 付业务已根据规定办理了相应的资质及备案。报告期内，标的公司不存在未取得 相应资质即实际从事相关业务的情形。标的公司经营架构调整和业务转移事项不 涉及资质证书及备案手续的变更，标的公司已通过自主申请、备案等方式取得了 从事现有业务所需的相应资质。 反馈意见六、申请材料显示，本次交易中汇通宝主要出资人变更 事宜尚需获得中国人民银行批准。请你公司补充披露：1）上述 批准程序的审批进展情况。2）中经电商股东变更是否需要履行 相关审批程序，如需，补充披露审批进展情况。3）上述批准程 序是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供批准文件，请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、汇通宝主要出资人变更事宜的审批进展情况 汇通宝持有中国人民银行核发的《中华人民共和国支付业务许可证》 （Z2014944000019），根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令 ［2010］第2号）的相关规定，支付机构变更主要出资人的，应当在向登记机关 申请变更登记前报中国人民银行同意。 2016年1月20日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银 行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》 （广州银复[2016]11号）。经中国人民银行广州分行批准，同意公司购买汇通宝 100%的股权。 二、中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序，如需，补充披 露审批进展情况 中经电商已分别于2014年11月28日取得广东省通信管理局核发的《中华 人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）》（B2-20140433），于2015 年1月取得中华人民共和国工业和信息化部核发《中华人民共和国增值电信业务 经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）》（B2-20150093）。另外， 中经电商已就其单用途预付卡业务按规定向广东省经济和信息化委员会办理了 备案登记（备案编码：440000CCH0021）。 根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证 的公司，如有限责任公司股东变化，应当自公司作出决定之日起30日内向原发 证机关提出申请，即持证公司需就交易涉及股东变更事宜及时履行批准并办理许 可证登载事项变更手续。2015年2月，国务院下达《国务院关于取消和调整一 批行政审批项目等事项的决定（2015）》（国发［2015］11号），将经营电信业务 许可变更为工商后置审批程序，但未明确经营电信业务的主体涉及股东变更是否 亦变更为工商后置审批程序。针对上述规定，独立财务顾问、法律顾问通过电话 方式就中经电商因本次交易涉及股东变更事宜向工业和信息化部、广东省通信管 理局、广东省工商局相关工作人员进行了咨询，其回复中经电商本次交易主要涉 及《增值电信业务经营许可证》附页记载事项（股东名录）的变更，中经电商可 以在中国证监会核准本次交易后再向其申请办理股东变更申请。 根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，备案事项发生变 更的，发卡企业应在变化之日起15个工作日内向备案机关办理变更手续。中经 电商可在本次交易获得中国证监会核准、其股权转让之工商变更登记办理完成后 在规定期限内向广东省经济和信息化委员会申请办理变更备案手续。 除此之外，中经电商股东变更无需履行其他审批程序。 三、上述批准程序是否为本次重组的前置程序 （一）汇通宝主要出资人变更所涉中国人民银行审批 2016年1月20日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银 行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》 （广州银复[2016]11号），经中国人民银行广州分行批准，同意公司购买汇通宝 100%的股权。 （二）中经电商股东变更所涉相关部门审批 经核查，中经电商股东变更所涉《增值电信业务经营许可证》附页记载事项 （股东名录）的变更，以及单用途预付卡备案事项变更备案，均不构成中国证监 会核准本次交易的前置审批程序。 综上所述，汇通宝主要出资人变更已经取得中国人民银行批准；中经电商可 在获得中国证监会对本次重组之核准文件后向相关业务主管部门申请办理股东 变更事宜，不构成中国证监会核准本次交易的前置审批程序。 四、补充信息披露 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”章节中补充披露相关内容。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，中国人民银行广州分行已经批准同意公司购买 汇通宝100%的股权；中经电商可在获得中国证监会核准本次交易后向相关业务 主管部门申请办理股东变更事宜，不构成中国证监会核准本次交易的前置审批程 序。 经核查，法律顾问认为，汇通宝主要出资人及股权结构变更事宜需取得中国 人民银行批准后方可办理相关变更登记程序，汇通宝主要出资人及股权结构变更 事宜已取得中国人民银行的批准。中经电商股东变更需获得主管电信部门的批 准，中经电商可在中国证监会批准本次重组事项后向主管电信部门提交股东变更 申请，相关电信部门批准中经电商股东变更之事项并非本次重组之前置审批程 序。 反馈意见七、申请材料显示，交易标的中经电商经历了中经汇通 将中经电商股权转让给柯宗耀等、中经电商承接中经汇通经营架 构、柯宗耀等将中经电商股权转回到中经汇通等经营架构调整和 业务转移过程，请你公司补充披露：1）交易标的经营架构调整 和业务转移的原因，是否履行必要的审议及批准程序，以及最新 进展。2）交易标的变更业务范围和控股股东，对其经营状况， 业绩稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、中经电商经营架构调整和业务转移的原因 （一）中经电商的设立及股权转出 中经电商于2012年2月由中经汇通设立，成立之初业务定位与商业模式并 不清晰。2014年3月，经中经电商股东协商一致同意将其股权转出，由柯宗耀、 李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华承接，主要致力于拓展基于单用途预付卡的电子 商务业务，并围绕互联网产业寻求探索新的商业模式。 （二）中经电商承接中经汇通经营架构以实现资源产业链资产整合，同时 调整优化本次交易的股权架构 由于中经汇通及其子公司与中经电商均有涉及电子商务业务，一方面，中经 电商已逐步在单用途预付卡业务上取得进展并于2014年8月根据《单用途商业 预付卡管理办法（试行）》的相关规定办理完成单用途商业预付款的备案手续； 另一方面，围绕以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商 户，中经汇通、汇通宝等中经电商关联方已实现互联网电子商务平台的搭建、并 向合作商户所面对的终端用户提供包括预付卡、车队卡、银行联名卡及多种其他 支付在内的电子化消费和积分兑换服务，因此，随着各方电子商务业务规模的持 续扩大和业务链条的不断延伸，各方在商户资源、用户资源、合作伙伴资源等方 面均有一定的交叉，对业务流程优化、商户和用户的管理、客户需求的深度开发 及管理效率的进一步提高提出了更高的要求。 为梳理和明确各主体的业务定位，且切实整合产业链各环节资源，提高业务 管理效率，自2014年8月开始，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构陆 续停止电子商务业务经营，并协助中经电商与合作商户、渠道合作商、终端用户 建立合作关系，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构 的电子商务业务并通过加大现代信息技术手段和现代金融服务手段的应用，全面 提升电子商务业务，进一步提高业务规模和盈利能力。 2015年5月，上述业务架构调整已基本完成，同时为优化本次交易架构， 柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将其合计所持中经电商100.00%股权转 回至中经汇通。 二、中经电商经营架构调整和业务转移已履行必要的审议及批准程 序 中经电商经营架构调整和业务转移主要涉及中经汇通及其他下属子公司的 业务及人员转移、中经电商的股权架构调整及对电商业务、人员的承接等，各方 已履行必要的审议及批准程序，具体如下： （一）中经汇通内部审议及批准程序 1、2014年7月27日，中经汇通工会会员代表经讨论同意中经汇通将相关 经营业务全部转入中经电商，中经汇通转型变更公司主营业务，并同意将相关员 工转入中经电商和汇通宝。 2、2014年7月28日，中经汇通召开股东会，审议通过了与经营架构调整、 业务转移相关之议案，包括向中经电商转让相关商标、专利等资产，转移业务、 转移员工等事宜。 3、2015年5月7日，中经汇通召开股东会，同意受让柯宗耀、李碧如、陈 婉华、杨宇、杨幼华合计所持中经电商100%股权，并于2015年5月26日办理 完成工商变更登记手续。 4、2015年5月26日，中经汇通召开股东会，同意其以经评估的电子设备、 无形资产（软件）及所持债权向中经电商进行增资，2015年3月31日，具有证 券从事资格的中天运会计师事务所出具“穗中天运验字［2015］第0017号”《验 资报告》，对该次增资新增注册资本事宜进行了审验。该次增资于2015年6月 17日办理完成工商变更登记手续 （二）中经电商内部审议及批准程序 1、2014年7月27日，中经电商工会会员代表经讨论同意接收中经汇通相 关经营业务，同意接收中经汇通相关员工。 2、2014年7月28日，中经电商召开股东会，审议通过了与经营架构调整、 业务转移相关之议案，包括受让中经汇通所持有的相关商标、专利等资产，接收 经营业务、接收员工等事宜。 3、2015年5月7日，中经电商召开股东会，同意柯宗耀、李碧如、陈婉华、 杨宇、杨幼华将合计所持中经电商100%股权转让给中经汇通，并于2015年5月 26日办理完成工商变更登记手续。 4、2015年5月26日，中经电商召开股东会，同意股东中经汇通以经评估 的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等向中经电商进行增资。2015 年6月15日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字 [2015]第263号）对上述专项资产进行评估；2015年6月18日，中天运会计师 事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0017号）对 上述增资事项进行了验资；2015年6月17日，中经电商办理完成本次工商变更 登记手续。 （三）汇通宝内部审议及批准程序 1、2014年7月27日，汇通宝工会会员代表经讨论同意接收部分拟转入公 司的员工，同意将部分员工转移至中经电商。 2、2014年7月28日，汇通宝召开股东会，审议通过了上述人员转移事宜。 （四）武汉汇通内部审议及批准程序 1、2015年5月26日，武汉汇通股东作出决定，同意将部分资产转让予中 经电商。 2、2014年7月28日，武汉汇通股东决定将电子商务业务及与电子商务业 务相关人员转移至中经电商。 三、中经电商经营架构调整和业务转移的进展情况 中经电商经营架构调整和业务转移过程主要涉及中经电商股权变更、各方人 员转移、业务转移、资产转移事项，截至本反馈意见回复签署之日，上述所涉事 项均已完成。 （一）中经电商股权变更 中经电商因经营架构调整所涉及之股权变更事宜已于2015年5月26日办理 完成工商变更登记手续。 （二）人员转移 截至2015年5月31日，交易标的经营架构调整和业务转移相关各方，已根 据《业务转移框架协议》的约定，重新与相关员工签署了劳动合同并为该等员工 办理了相应的社保、公积金缴存手续。 （三）业务转移 截至2015年9月8日，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构均已停 止电子商务业务经营，中经电商已通过与各合作商户、渠道合作商、终端用户等 重新签署协议等方式承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商 务业务。 （四）资产转移及债权债务转让 根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通于2015年4月将部分商标经 评估作价4.42万元转让给中经电商；将截至2015年5月31日由电子商务业务 形成的10,156.91万元债务和电子商务业务形成的10,156.91万元债权转移给中 经电商；剩余的中经电商经营电子商务业务所需的经营性债权、固定资产和无形 资产合计作价10,356.26万元对中经电商进行增资；武汉汇通将截至2015年5 月31日共计29.98万元的资产、72.52万元预收款项转移给中经电商。截至本 反馈意见回复签署之日，上述资产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。 此外，中经汇通等相关企业与电子商务业务相关的专利、商标、软件著作权、 网络域名等无形资产，也一并无偿转让给中经电商和汇通宝。 四、中经电商变更业务范围和控股股东，对其经营状况，业绩稳定 性和持续盈利能力的影响 中经电商的经营架构调整和业务转移是属于业务、资产、人员的整体转移， 本次经营架构调整后，中经电商全面承接了中经汇通等相关方的电子商务业务， 上述调整和转移已完成，与电子商务业务所相关的人员已全部由中经电商接收， 中经电商已与各合作商户、渠道合作商、终端用户等重新签署协议完成对原电子 商务业务的承接，与电子商务业务相关的资产也均已转移至中经电商，且电子商 务业务各业务线条的管理层均保持稳定。 中经电商经营架构调整和业务转移是在原来中经汇通、中经电商、汇通宝等 相关各方电子商务业务规模持续扩大和业务链条不断延伸，各方在商户资源、用 户资源、合作伙伴资源等方面均有一定的交叉的基础上，对业务流程优化、商户 和用户的管理、客户需求的深度开发及管理效率的进一步产生了内在的需求的情 况下进行的，是一个客户资源共享、业务流程简化、管理效率优化的过程，且在 架构调整和业务转移的过程中并未产生不利的影响和障碍。对中经电商的经营状 况、业绩稳定性和持续盈利能力并未产生重大不利的影响。 五、补充信息披露 上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”章节中补充披露相 关内容。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，中经电商经营架构调整和业务转移已履行必要 的审议和批准程序；中经电商因经营架构调整和业务转移所涉及事项已办理完 毕；中经电商经营架构调整和业务转移，对中经电商的经营状况、业绩稳定性和 持续盈利能力并未产生重大不利的影响。 经核查，法律顾问认为，中经汇通、中经电商、汇通宝及武汉汇通已就标的 公司经营架构调整和业务转移事宜履行了必要内部决策程序；中经电商因经营架 构调整和业务转移所涉及之前述事项已办理完成；经营架构调整和业务转移过程 未对中经电商的经营状况、业绩稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响。 反馈意见八、申请材料显示，根据《业务转移框架协议》的约定， 中经汇通于2015年4月将部分商标，由电子商务业务形成的债 务，债权等转移给中经电商，截至重组报告书签署之日，上述资 产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。同时，中经汇 通等关联企业与电子商务业务相关的专利、商标、软件著作权， 网络域名等无形资产，经梳理后，也一并无偿转让给中经电商和 汇通宝。截至重组报告书签署之日，上述无形资产均已完成转让 变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形 资产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定 性。请你公司：1）以列表方式补充披露根据《业务转移框架协 议》需要转移的资产、已经完成转移的资产及尚未完成转让变更 手续的资产清单，转让定价、依据及合理性。2）补充披露尚未 完成转让变更的无形资产对应的账面价值、办理的进展情况，预 计办毕期限、相关费用承担方式等。3）转让变更是否存在法律 障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对本次交易、上 市公司及交易评估价值的影响，拟采取的解决措施，请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、中经汇通等相关主体对中经电商资产转移的进展及情况 根据《业务转移框架协议》，中经电商需通过出资、转让的方式受让承接中 经汇通、武汉汇通等相关主体的相关业务资产。 （一）中经汇通以其经评估的资产对中经电商出资 2015年5月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加 至203,562,617元，新增注册资本103,562,617元由中经汇通以固定资产、无形 资产和第三方债权出资。 2015年6月15日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中 广信评报字[2015]第263号），确认中经汇通用于出资投入中经电商的专项资产， 包括预付账款、电子设备、无形资产等，截至2015年5月31日的评估价值为 108,030,307.17元，专项资产包括： 序号 资产名称 资产主要内容 1 预付账款 预付合作商户的账款 2 固定资产 IBM服务器、小型机、POS机和光纤交换机等 3 无形资产 Web应用监控系统、中经汇通卡联机交易清算系统和中经汇通工单平台 系统等 2015年6月18日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》 （穗中天运验字[2015]第0017号），确认截至2015年5月31日，中经电商已收 到中经汇通缴纳的新增注册资本103,562,617元，其中实物出资34,490,799.83 元，无形资产出资13,182,764.58元，第三方债权（预付账款）作价出资 55,889,052.59元。 2015年6月17日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。 （二）武汉汇通对中经电商转移资产 武汉汇通以截至2015年5月31日相关资产之账面净值共计29.98万元作价 转让予中经电商，该等资产之相关情况如下： 序号 资产名称 资产主要内容 1 固定资产 电子设备、家具、器具及装置等 （三）无形资产资产转让及完成情况 1、商标权及商标申请权 （1）商标权 序号 权利人 注册号 类别号 图形 有效期 1 中经电商 8431588 39 2011/07/28-2021/07/27 2 8431544 42 2011/07/28-2021/07/27 3 8626900 37 02ZAK31RG40MQQD40YNJ244 2011/10/21-2021/10/20 4 9071654 9 2012/05/21-2022/05/20 5 9073338 42 2012/09/07-2022/09/06 6 9073279 39 2012/06/07-2022/06/06 7 9073268 39 2012/06/07-2022/06/06 8 9073325 42 2012/09/07-2022/09/06 9 9071649 9 H{X(PG_1SFT[NT7`__BC%%U 2012/05/21-2022/05/20 10 8131910 4 02ZAK31RG40MQQD40YNJ244 2011/03/21-2021/03/20 11 7954710 9 2011/03/07-2021/03/06 12 7954784 36 2011/03/21-2021/03/20 13 7954858 39 2011/02/28-2021/02/27 14 7954884 42 2011/02/28-2021/02/27 15 7954735 12 2011/02/21-2021/02/20 16 7954810 37 ZKU%PB@P07O2R865O$~BVR6 2011/03/21-2021/3/20 17 7954685 4 I~LGNBT~X@`D%E9$$OLSW~C 2011/01/28-2021/01/27 18 9073249 37 2012/02/28-2022/02/27 19 9071532 4 2012/03/28-2022/03/27 20 9073242 37 H{X(PG_1SFT[NT7`__BC%%U 2012/02/28-2022/02/27 21 9071540 4 2012/03/28-2022/03/27 22 13266310 9 2015/04/14-2025/04/13 23 9710358 42 98KE)]5HF%8PDZPK(JRRSWP 2012/12/07-2022/12/06 24 9071623 45 XZ8[YREEZCEDV]L[I_A_}@I 2012/02/07-2022/02/06 25 9071611 45 H{X(PG_1SFT[NT7`__BC%%U 2012/02/07-2022/02/06 26 9071578 38 2012/02/28-2022/02/27 27 1988069 37 1%9`N)C48I)EH{ID$ZDE_BW 2013/04,/07-2023/04/06 28 9071567 38 H{X(PG_1SFT[NT7`__BC%%U 2012/02/28-2022/02/27 （2）商标申请权 序 号 申请权人 申请号 申请类别 图形 1 中经电商 13266274 35 ZYTNK)}Y5T3KA_B}GYI06C2 2 13266233 36 ZYTNK)}Y5T3KA_B}GYI06C2 上述商标权及商标申请权中，第1-22项商标权及上述2项商标申请权系已 经湖北众联资产评估有限公司广东分公司评估并出具《中经汇通有限责任公司拟 商标转让评估项目评估报告》（鄂众联（粤）评报字［2015］第3001号）确定其 评估值，并经双方协商确定转让价格为4.42万元。除此之外，其余商标权均为 无偿转让。 2、专利权及专利申请权 序 号 专 利 权 人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 1 中 经 电 商 基于android平台的交易系统 实用新型 ZL 2012 2 139782.3 2012/03/31 2 一种基于物联网的车辆管理系统 实用新型 ZL 2011 2 0071501.0 2011/03/17 3 汇通公共服务平台 实用新型 ZL 2009 2 0194146.9 2009/09/07 4 手机二维码扫描器 实用新型 201520196786.9 2015/04/02 5 多车辆即时信息管理及处理系统 实用新型 201520194612.9 2015/04/02 6 多车辆即时信息管理及处理系统及其 方法 发明 201510153161.9 2015/04/02 注1：上表中经电商名下1-3三项专利权受让自中经汇通。 注2：中经电商名下4-6项专利权受让自经汇投资,第6项为专利申请权。 上述专利权均为无偿转让。 3、软件著作权 序号 著作权人 登记号 软件名称 1 中经电商 2015SR171569 中经汇通物流管理公共服务平台系统V1.0 （简称：汇通物流管理平台） 2 2015SR171810 “汇通卡”服务管理系统 V1.0 3 2015SR166090 汇通车辆管理平台 V1.0 4 2015SR166097 汇通加油卡GPS定位系统 V1.0 5 2015SR165731 汇通非接触式IC卡系统 V1.0 6 2015SR166100 汇通RFID移动支付系统 V1.0 7 2015SR167540 汇通信息服务综合分析系统 V1.0 8 2015SR166054 中经汇通手机支付管理系统 V1.0 9 2015SR165708 汇通卡充值系统 V1.0 10 2015SR166263 移动储存设备管理系统 V1.0 11 2015SR166110 主机设备审计管理系统V1.0 12 2015SR165704 基于Android平台的智能POS软件 V1.0 13 2015SR166094 中经汇通公司综合业务管理软件V1.0 14 2015SR165740 中经汇通电子商务云账户服务管理系统V1.0 15 2015SR165754 中经汇通电子商务交易担保增值服务平台软件V1.0 16 2015SR165746 中经汇通电子商务综合业务服务平台软件V1.0 17 2015SR165751 中经汇通电子商务交易信息安全存储管理系统V1.0 18 2015SR166261 中经汇通电子商务支付网关服务平台软件V1.0 19 2015SR166062 中经汇通自定义表设计器软件V1.0 20 2015SR165742 中经汇通分布式数据交换系统 （简称：数据交换系统）V1.0 21 2015SR165771 通汇车辆调度管理系统V1.0 （软件简称：车辆调度管理系统） 22 2015SR165737 通汇物流与供应链管理软件V1.0 23 2015SR165701 通汇付费卡停车场管理系统V1.0 （软件简称：停车场管理系统） 24 2015SR165728 （未完）  |