[公告]蓝盾股份：中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表
中经汇通电子商务有限公司等 三家电商业务公司 2013年度、2014年度及 自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表 审计报告 毕马威华振审字第1600005号 蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会： 我们审计了后附的中经汇通电子商务有限公司 (以下简称“中经电商”) 、中经汇 通有限责任公司和中经汇通 (武汉) 有限公司 (以下统称“三家电商业务公司”) 模拟合 并财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日及2015年10月31日的模拟 合并资产负债表，2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止 期间的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、模拟合并所有者权益变动表以及模拟 合并财务报表附注 (以下简称“模拟合并财务报表”）。三家电商业务公司模拟合并财 务报表已由三家电商业务公司授权中经电商管理层按照模拟合并财务报表附注二 (以下 简称“附注二”）所述的编制基础编制。 一、管理层对模拟合并财务报表的责任 中经电商管理层负责按照附注二所述的编制基础编制模拟合并财务报表 (包括确定 附注二所述的编制基础对于在具体情况下编制模拟合并财务报表的可接受性) ，并负责 设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟合并财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟合并财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对模拟合并财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟合并财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟合 并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟合并财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价中经电商管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价模拟合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计报告 (续) 毕马威华振审字第1600005号 三、审计意见 我们认为，三家电商业务公司模拟合并财务报表在所有重大方面按照附注二所述 的编制基础编制。 四、编制基础以及使用目的 我们提醒模拟合并财务报表使用者关注附注二对编制基础的说明。三家电商业务 公司模拟合并财务报表仅为蓝盾信息安全技术股份有限公司向中国证券监督管理委员 会申请重大资产重组之目的而编制。因此，该财务报表可能不适用于其他用途。 本报告仅供蓝盾信息安全技术股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请重大 资产重组目的使用，未经本所书面同意，本报告不得用于任何其他目的。 上述内容不影响已发表的审计意见。 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 王洁 中国 北京 梁幸华 年 月 日 三家电商业务公司 模拟合并资产负债表 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年10月31日 (金额单位：人民币元) 附注 2015年 10月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 资产 流动资产： 货币资金 五、1 33,425,807.36 83,902,057.76 72,914,217.35 应收票据 - - 4,000.00 应收账款 五、2 480,401,250.70 791,393,769.94 654,850,365.63 预付款项 五、3 435,683,156.39 199,597,528.17 92,794,081.97 其他应收款 五、4 5,071,958.94 29,128,839.46 12,525,027.34 可供出售金融资产 五、5 25,000,000.00 - - 其他流动资产 五、6 12,222,749.81 6,370,442.19 9,122,439.86 流动资产合计 991,804,923.20 1,110,392,637.52 842,210,132.15 非流动资产： 长期股权投资 五、7 100,250,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 固定资产 五、8 73,661,197.60 50,875,656.88 47,781,694.33 在建工程 五、9 85,111,516.81 20,979,699.77 17,526,111.51 无形资产 五、10 28,532,687.05 21,539,824.69 26,898,297.52 长期待摊费用 五、11 3,622,664.11 5,991,458.40 8,850,594.46 递延所得税资产 五、12 8,696,997.27 8,943,207.55 9,984,116.74 其他非流动资产 五、13 73,600,117.20 53,090,000.00 8,710,000.00 非流动资产合计 373,475,180.04 261,419,847.29 219,750,814.56 资产总计 1,365,280,103.24 1,371,812,484.81 1,061,960,946.71 刊载于第8页至第81页的财务报表附注为本模拟合并财务报表的组成部分。 三家电商业务公司 模拟合并资产负债表 (续) 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年10月31日 (金额单位：人民币元) 附注 2015年 10月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 负债和所有者权益 流动负债： 短期借款 五、14 204,000,000.00 496,400,000.00 490,000,000.00 应付账款 五、15 4,671,817.88 44,707,408.36 17,897,307.91 预收款项 五、16 266,622,852.09 172,213,996.92 43,430,715.96 应付职工薪酬 五、17 2,763,726.08 3,949,987.70 3,776,067.75 应交税费 五、18 6,001,612.96 6,258,247.29 1,806,743.45 其他应付款 五、19 146,551,923.50 105,512,807.78 59,879,550.17 一年内到期的非流动负债 五、20 5,308,175.27 5,176,674.73 4,458,157.01 流动负债合计 635,920,107.78 834,219,122.78 621,248,542.25 非流动负债： 长期借款 五、21 70,441,090.60 - - 递延收益 五、22 6,998,862.00 6,874,451.06 10,039,157.93 递延所得税负债 五、12 8,388,738.80 69,735.97 - 非流动负债合计 85,828,691.40 6,944,187.03 10,039,157.93 负债合计 721,748,799.18 841,163,309.81 631,287,700.18 刊载于第8页至第81页的财务报表附注为本模拟合并财务报表的组成部分。 三家电商业务公司 模拟合并资产负债表 (续) 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年10月31日 (金额单位：人民币元) 附注 2015年 10月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 负债和所有者权益 (续) 所有者权益： 实收资本 五、23 157,607,900.00 157,607,900.00 157,607,900.00 资本公积 五、24 - 10,000,000.00 - 其他综合收益 - - - 盈余公积 五、25 37,851,744.62 37,851,744.62 28,583,448.62 未分配利润 五、26 448,071,659.44 325,189,530.38 244,481,897.91 所有者权益合计 643,531,304.06 530,649,175.00 430,673,246.53 负债和所有者权益总计 1,365,280,103.24 1,371,812,484.81 1,061,960,946.71 此模拟合并财务报表已于2016年1月21日获中经汇通电子商务有限公司董事会批 准。 柯宗耀 法定代表人 陈道贵 主管会计工作的 公司负责人 黄桂琪 会计机构负责人 (公司盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第8页至第81页的财务报表附注为本模拟合并财务报表的组成部分。 三家电商业务公司 模拟合并利润表 2013年度、2014年度及 自2015年1月1日至2015年10月31日止期间 (金额单位：人民币元) 附注 自2015年1月 1日至2015年 10月31日止期间 2014年 2013年 一、营业收入 五、27 252,555,252.50 261,437,949.78 249,559,057.29 二、减：营业成本 五、27 35,545,581.91 53,567,388.15 59,897,194.03 营业税金及附加 五、28 13,723,854.76 13,600,970.81 13,351,414.99 销售费用 五、29 17,123,149.79 21,381,001.90 20,649,837.07 管理费用 五、30 32,876,218.35 32,347,866.24 33,301,333.76 财务费用 五、31 21,784,764.46 41,021,486.77 29,069,144.72 资产减值 (转回) / 损失 五、32 (23,249,264.94) 439,416.24 34,018,833.86 三、营业利润 五、36 154,750,948.17 99,079,819.67 59,271,298.86 加：营业外收入 五、33 3,524,522.34 7,629,286.43 4,039,257.58 其中：非流动资产 处置利得 670.44 1,518.96 - 减：营业外支出 五、34 1,853,200.17 217,637.78 225,147.93 其中：非流动资产 处置损失 1,795,884.70 4,882.90 1,128.68 四、利润总额 156,422,270.34 106,491,468.32 63,085,408.51 减：所得税费用 五、35 33,540,141.28 16,515,539.85 9,847,236.67 五、净利润 122,882,129.06 89,975,928.47 53,238,171.84 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 122,882,129.06 89,975,928.47 53,238,171.84 此模拟合并财务报表已于2016年1月21日获中经汇通电子商务有限公司董事会批 准。 柯宗耀 法定代表人 陈道贵 主管会计工作的 公司负责人 黄桂琪 会计机构负责人 (公司盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第8页至第81页的财务报表附注为本模拟合并财务报表的组成部分。 三家电商业务公司 模拟合并现金流量表 2013年度、2014年度及 自2015年1月1日至2015年10月31日止期间 (金额单位：人民币元) 附注 自2015年1月 1日至2015年 10月31日止期间 2014年 2013年 一、 经营活动产生的现金流量： 收回代用户支付给合作商户 款项及提供服务收到的 现金 4,776,758,845.66 6,624,635,662.60 6,755,029,661.65 收到其他与收益相关的 政府补助 2,763,260.61 3,890,935.97 1,815,822.82 收到的税费返还 - 130,632.98 327,408.92 收到其他与经营活动有关 的现金 五、37(1) 1,502,830.23 129,491.65 69,950.46 经营活动现金流入小计 4,781,024,936.50 6,628,786,723.20 6,757,242,843.85 预付给合作商户及接受服务 支付的现金 (4,386,178,815.94) (6,461,674,242.21) (6,785,243,513.95) 支付给职工以及为职工支付 的现金 (35,215,218.96) (39,976,035.02) (36,777,065.15) 支付的各项税费 (40,268,557.08) (29,282,818.57) (46,967,553.58) 支付其他与经营活动有关 的现金 五、37(2) (79,027,313.27) (21,863,670.37) (20,963,527.09) 经营活动现金流出小计 (4,540,689,905.25) (6,552,796,766.17) (6,889,951,659.77) 经营活动产生 / (使用) 的 现金流量净额 五、38(1)(a) 240,335,031.25 75,989,957.03 (132,708,815.92) 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12,500,000.00 - 145,500,000.00 处置固定资产和无形资产 收回的现金净额 374,557.78 3,083.17 189,444.70 收到其他与投资活动有关 的现金 五、37(3) 5,867,785.93 6,383,972.09 12,378,347.22 投资活动现金流入小计 18,742,343.71 6,387,055.26 158,067,791.92 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 (135,517,129.94) (63,500,443.88) (67,056,190.90) 投资支付的现金 (25,000,000.00) (12,500,000.00) (86,250,000.00) 取得联营公司支付的现金 净额 (250,000.00) - - 投资活动现金流出小计 (160,767,129.94) (76,000,443.88) (153,306,190.90) 投资活动 (使用) / 产生的 现金流量净额 (142,024,786.23) (69,613,388.62) 4,761,601.02 刊载于第8页至第81页的财务报表附注为本模拟合并财务报表的组成部分。 三家电商业务公司 模拟合并现金流量表 (续) 2013年度、2014年度及 自2015年1月1日至2015年10月31日止期间 (金额单位：人民币元) 附注 自2015年1月 1日至2015年 10月31日止期间 2014年 2013年 三、 筹资活动产生的现金流量： 视同所有者投入资本所收到 的现金 五、24 - 10,000,000.00 - 取得借款收到的现金 778,450,962.09 1,077,450,000.00 910,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 五、37(4) 2,000,000.00 30,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 780,450,962.09 1,117,450,000.00 910,000,000.00 偿还债务支付的现金 (897,840,316.88) (1,040,000,000.00) (769,500,000.00) 视同对所有者返还资本 所支付的现金 五、24 (10,000,000.00) - - 偿付利息支付的现金 (19,442,578.66) (42,200,338.17) (29,278,271.92) 支付其他与筹资活动有关 的现金 五、37(5) (2,000,000.00) - (30,000,000.00) 筹资活动现金流出小计 (929,282,895.54) (1,082,200,338.17) (828,778,271.92) 筹资活动 (使用) / 产生的现金 流量净额 (148,831,933.45) 35,249,661.83 81,221,728.08 四、 现金及现金等价物净增加额 (净减少以“()”填列) 五、38(1)(b) (50,521,688.43) 41,626,230.24 (46,725,486.82) 加： 期初 / 年初现金及现金 等价物余额 84,540,447.59 42,914,217.35 89,639,704.17 五、 期末 / 年末现金及现金 等价物余额 五、38(2) 34,018,759.16 84,540,447.59 42,914,217.35 此模拟合并财务报表已于2016年1月21日获中经汇通电子商务有限公司董事会批准。 柯宗耀 法定代表人 陈道贵 主管会计工作的 公司负责人 黄桂琪 会计机构负责人 (公司盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第8页至第81页的财务报表附注为本模拟合并财务报表的组成部分。 三家电商业务公司 模拟合并所有者权益变动表 2013年度、2014年度及 自2015年1月1日至2015年10月31日止期间 (金额单位：人民币元) 附注 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 合计 一、 2013年年初余额 157,607,900.00 - - 23,072,359.14 196,754,815.55 377,435,074.69 二、 2013年增减变动金额 (一) 综合收益总额 - - - - 53,238,171.84 53,238,171.84 (二) 利润分配 五、26 提取盈余公积 - - - 5,511,089.48 (5,511,089.48) - 三、 2013年年末余额 / 2014年年初余额 157,607,900.00 - - 28,583,448.62 244,481,897.91 430,673,246.53 四、 2014年增减变动金额 (一) 综合收益总额 - - - - 89,975,928.47 89,975,928.47 (二) 所有者投入资本 视同所有者投入资本 五、24 - 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00 (三) 利润分配 五、26 提取盈余公积 - - - 9,268,296.00 (9,268,296.00) - 五、 2014年年末余额/ 2015年期初余额 157,607,900.00 10,000,000.00 - 37,851,744.62 325,189,530.38 530,649,175.00 六、 自2015年1月1日 至2015年10月31日 止期间增减变动金额 (一) 综合收益总额 - - - - 122,882,129.06 122,882,129.06 (二) 所有者减少资本 视同所有者减少资本 五、24 - (10,000,000.00) - - - (10,000,000.00) 七、 2015年10月31日余额 157,607,900.00 - - 37,851,744.62 448,071,659.44 643,531,304.06 此模拟合并财务报表已于2016年1月21日获中经汇通电子商务有限公司董事会批 准。 柯宗耀 法定代表人 陈道贵 主管会计工作的 公司负责人 黄桂琪 会计机构负责人 (公司盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第8页至第81页的财务报表附注为本模拟合并财务报表的组成部分。 三家电商业务公司 模拟合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、 三家电商业务公司基本情况 蓝盾信息安全技术股份有限公司 (以下简称 “蓝盾股份”) 是一家于深圳证券 交易所创业板上市的企业。蓝盾股份拟通过向中经汇通有限责任公司 (以下简 称“中经汇通”) 发行股份和支付现金的方式购买其持有的中经汇通电子商务 有限公司 (以下简称“中经电商”) 100.00% 股权以及中经汇通、李碧如合计持 有的汇通宝支付有限责任公司 (以下简称“汇通宝”) 100.00% 股权。此交易构 成中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 有关《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。中经汇通、中经电商以及中经汇通子 公司中经汇通 (武汉) 有限公司 (以下简称“中经武汉”) (以下简称“三家电商 业务公司”) 主要从事以油品供应链管理为主的电子商务网络及平台运营业务 (以下简称“电商业务”) 。从2014年开始，中经汇通及中经武汉逐步将其电 商业务转移到中经电商。 于2015年7月13日和2015年9月8日，中经汇通和李碧如女士与蓝盾股份共 同签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，约定以暂定人民币1,100,000,000.00元的总价格转让中 经汇通所持有的中经电商100%股权和中经汇通与李碧如女士合计持有的汇通 宝100%股份。该协议有待以下先决条件全部满足之日生效：1) 本次交易已获 得蓝盾股份董事会、股东大会的有效批准；2) 汇通宝主要出资人变更事宜获得 中国人民银行批准；3) 本次交易获得中国证监会核准。 三家电商业务公司的基本情况如下： 1、 中经电商 中经电商是由中经汇通于2012年2月15日在广东省广州市投资成立的有限责 任公司，原名广州市经汇宝信息技术有限公司。中经电商的营业期限为2012 年2月15日至2042年2月13日，原注册资本为人民币10,000,000.00元，持 有广州市工商行政管理局颁发的440101000189862号企业法人营业执照。 2014年3月26日，中经电商股东中经汇通作出股东决定，同意中经汇通将出 资额的97.80% 、0.87% 、0.61% 、0.36% 和0.36% 分别以人民币9,780,000.00 元、人民币87,000.00元、人民币61,000.00元、人民币36,000.00元和人民币 36,000.00元的对价转让给柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华 (以下统称 “相关个人股东”) ，转让后中经电商股东由中经汇通变更为“柯宗耀、李碧 如、陈婉华、杨宇、杨幼华”。2014年4月10日，中经电商全体股东作出股 东会决议，同意中经电商注册资本由原来的人民币10,000,000.00元增加到人民 币100,000,000.00元，增加的注册资本由相关个人股东按比例认缴。截至2015 年5月，相关个人股东尚未完成增资缴付。2015年5月7日，中经电商通过股 东会决议，同意相关个人股东将出资额100% 即人民币10,000,000.00元以人民 币10,000,000.00元的对价转让给中经汇通，转让后股东由“柯宗耀、李碧如、 陈婉华、杨宇、杨幼华”变更为中经汇通，公司类型由“有限责任公司 (自然 人投资或控股) ”变更为“有限责任公司 (法人独资) ”，原相关个人股东未缴 付增资责任由中经汇通承担。2015年5月20日，中经电商股东作出决议，中 经汇通以其持有的对中经电商人民币88,920,000.00元的债权增资投入中经电 商，同时以人民币1,080,000.00元现金增资投入中经电商完成增资缴付。2015 年5月26日，中经电商股东作出决议，中经汇通以其拥有的截至2015年5月 31日的固定资产、无形资产及对第三方的债权作价人民币103,562,617.00元对 中经电商增资投入。完成上述增资后，中经电商实收资本变更为人民币 203,562,617.00元。 中经电商经营范围主要为数据处理和存储服务、信息技术咨询服务、受金融企 业委托提供非金融业务服务、供应链管理、贸易代理、佣金代理、物流代理服 务、代办机动车车管业务、信息电子技术服务、软件服务、商品零售贸易 (许 可审批类商品除外) 、商品信息咨询服务、加油站加油系统经营管理服务 (不含 涉及许可经营项目) 等。 2、 中经汇通 中经汇通是由在香港注册的中国车队管理 (香港) 有限公司 (以下简称“中国车 管香港”) 于2008年5月26日在广东省广州市注册成立的有限责任公司，总 部位于广东省广州市。中经汇通的营业期限为2008年5月26日至2038年5月 26日，设立时注册资本为16,000,000.00美元，持有广州市工商行政管理局颁 发的企独粤穂总字第010881号企业法人营业执照。 2010年1月20日，中经汇通通过董事会决议，决定将注册资本由 16,000,000.00美元增至23,000,000.00美元。增加的注册资本7,000,000.00美元 由中经汇通股东中国车管香港认缴。2010年6月4日，广州市工商行政管理局 就上述变更向中经汇通换发了《企业法人营业执照》(注册号： 440101400009027) 。2011年3月1日，中经汇通通过股东决定，同意中经汇通 股东中国车管香港 (已更名为中经汇通集团有限公司) 分别向柯宗耀、谢方、李 碧如、陈婉华、杨宇和杨幼华转让其持有中经汇通59.00% 、38.80% 、 0.87% 、0.61% 、0.36% 和0.36% 的股权。该股权转让完成后，中经汇通成为 一家内资有限责任公司。2011年4月20日，中经汇通通过股东会决议，同意 中经汇通注册资本由23,000,000.00美元变更为人民币157,607,900.00元。2011 年4月26日，广州市工商行政管理局就上述变更向中经汇通换发了《企业法 人营业执照》。 中经汇通经营范围主要为互联网信息服务业务、代理机动车辆险、现代物流、 从事系统应用管理和维护、资讯技术支持管理，银行后台服务、财务结算、资 料处理等资讯技术和业务流程外包服务，应用软件产品开发与服务、加油站车 辆加油管理服务。 3、 中经武汉 中经武汉是由中经汇通和港信 (香港) 国际旅游有限公司 (以下简称“港信香 港”) 于2010年4月16日在湖北省武汉市注册成立的有限责任公司。中经汇 通和港信香港分别持有中经武汉51% 和49% 的股权。中经武汉的营业期限为 2010年4月16日至2040年4月15日，注册资本为人民币10,000,000.00元， 持有武汉市工商行政管理局青山分局颁发的420106400000179号企业法人营业 执照。 2011年4月9日，中经武汉通过董事会决议，同意港信香港将其持有的中经武 汉49% 股权以人民币4,900,000.00元的对价转让给中经汇通。上述股权变更完 成后，中经汇通持有中经武汉100% 的股权。2011年4月25日，中经武汉股 东就上述变更签署了新的公司章程。2011年6月2日，武汉市工商行政管理局 武昌分局就上述变更事项向中经武汉换发了《企业法人营业执照》。 中经武汉经营范围主要为从事系统应用管理和维护、资讯技术支持管理、银行 后台服务 (含财务数据清算、数据资料处理) 、资料处理等资讯技术和业务流程 外包服务、佣金代理 (拍卖除外) 、现代物流 (不含道路运输) 、加油站车辆加 油管理服务 (涉及国家专项规定项目经审批后方可经营) 。 二、 模拟合并财务报表的编制基础 本模拟合并财务报表在按照下列 (b) 和 (c) 所述事项和假设所编制的三家电商 业务公司各自财务报表的基础上，按照下列 (a) 所述的汇总和列报方式以持续 经营的假设而编制，以模拟反映三家电商业务公司于2013年12月31日、 2014年12月31日及2015年10月31日的模拟合并财务状况，2013年度、 2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间 (以下简称“相关 年度及期间”) 的模拟合并经营成果以及模拟合并现金流量 (以下简称“模拟合 并财务报表”) 。本模拟合并财务报表是为蓝盾股份向中国证监会申请重大资 产重组目的而编制。本模拟合并财务报表包括2013年12月31日、2014年12 月31日及2015年10月31日的模拟合并资产负债表，2013年度、2014年度及 自2015年1月1日至2015年10月31日止期间的模拟合并利润表、模拟合并 现金流量表、模拟合并所有者权益变动表以及相关模拟合并财务报表附注。 (a) 模拟合并的编制方式 本模拟合并财务报表是以三家电商业务公司上述相关年度及期间的财务报表为 基础进行汇总，在抵销了各家电商业务公司之间发生的内部交易或事项以及内 部债权债务后编制的。三家电商业务公司的所有者权益为三家电商业务公司的 所有者权益进行汇总，在抵销了各家电商业务公司之间相互持有的长期股权投 资后编制的。中经汇通于相关年度及期间曾与相关个人股东发生关于中经电商 的股权转让和回购的业务，在编制本模拟合并财务报表时，这些交易视为重组 架构的内部调整，中经汇通因该重组而收到和支付予相关个人股东的对价被视 为“资本公积”的增加和减少处理。 (b) 不合并汇通宝 中经汇通于2010年11月30日以人民币520,000.00元的价格收购了汇通宝 (原 名：广州汇通咭汽车服务有限公司) 52% 的股权，之后于2011年独家增资人民 币99,480,000.00元，使其对汇通宝的持股比例上升到99.5223% 。汇通宝在相 关年度及期间主要从事第三方支付业务。鉴于汇通宝在相关年度及期间不经营 电商业务，因此在编制本模拟合并财务报表时，汇通宝于相关年度及期间并不 纳入合并范围。汇通宝与三家电商业务公司在相关年度及期间的交易视为关联 方交易。中经汇通于相关年度及期间将其持有的汇通宝的股权投资在本模拟合 并财务报表中按成本法核算列示为“长期股权投资”(详见附注五、7) 。 (c) 集团内部交易调整 自2012年开始，中经汇通接受汇通宝提供的用户充值和消费的清分结算服 务，并按照双方签订的《系统服务协议》和《特约商户协议》(以下简称“原 合作协议”) 中约定的费率支付服务费。由于原合作协议中约定的费率过高，2014年，中经汇通与汇通宝就该清分结算服务价格进行重新商谈，并签订对原 合作协议价格调整的补充协议 (以下简称“交易价格补充协议”) 。根据交易价 格补充协议规定，汇通宝向中经汇通提供的清分结算服务价格按照以下费率进 行调整，并约定新的价格追溯适用于2012年原合作协议生效之后开始的所有 交易，截至2014年12月31日涉及调整的金额总计人民币59,975,272.19元。 交易类型 原交易费率 新的交易费率 2013年3月1日前的交易 2013年3月1日后的交易 充值业务的清分结算 1% 0.80% 0.78% 消费业务的清分结算 5% 0.50% 0.38% 此外，于2014年，中经汇通与汇通宝就其在2012至2014年之间为中经汇通 承担的人工成本、场地租赁费、装修费、办公费用等签订费用补偿的协议 (以 下简称“费用补偿协议”) ，并约定费用补偿协议追溯适用于2012年1月1日 之后开始的交易。截至2014年12月31日，该费用补偿涉及的金额总计人民 币48,473,572.58元。 以上交易价格补充协议和费用补偿协议合称“集团内部交易价格调整协议”。 在编制本模拟合并财务报表时，为了合理反映相关会计主体的经营结果，对中 经汇通与汇通宝于2012年至2014年发生的上述交易所涉及的成本及费用，中 经汇通根据集团内部交易价格调整协议进行了追溯调整，视同这些协议于2012 年已经存在，同时将相关的净影响于2013年12月31日和2014年12月31日 调整了对汇通宝的其他应收款余额以及2013年1月1日的期初末分配利润余 额。 除上述事项外，本模拟合并财务报表根据以下附注三中所述的会计政策编制。 这些会计政策符合中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 颁布的企业会 计准则的要求。 此外，本模拟合并财务报表是为蓝盾股份向中国证监会申请重大资产重组目的 而编制，在编制基础所述事项基础上，本模拟合并财务报表同时符合中国证监 会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报 告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 三、 三家电商业务公司重要会计政策、会计估计 1、 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 2、 营业周期 三家电商业务公司主要从事油品服务业务，将从预付给油品合作商户购油款起 至从最终用户收回购油款的期间作为正常营业周期。 3、 记账本位币 三家电商业务公司的记账本位币为人民币，编制模拟合并财务报表采用的货币 为人民币。三家电商业务公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和 结算币种。 4、 模拟合并财务报表的编制方法 模拟合并财务报表的合并范围包括三家电商业务公司。 如附注二 (b) 编制基础所述，本模拟合并财务报表的合并范围不包括由中经汇 通控制的子公司汇通宝。 当三家电商业务公司所采用的会计期间或会计政策不一致时，合并时已按照相 同的会计期间或会计政策对三家电商业务公司的财务报表进行必要的调整。合 并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部 交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确 认该损失。 5、 现金及现金等价物的确定标准 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 外币业务 三家电商业务公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民 币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资 本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算。 7、 金融工具 三家电商业务公司的金融工具包括货币资金、应收款项、可供出售金融资产、 应付款项、借款及实收资本等。 (1) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在三家电商业务公司成为相关金融工具合同条款的一方 时，于资产负债表内确认。 三家电商业务公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和 金融负债分为不同类别：贷款及应收款项、可供出售金额资产和其他金融负 债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。相关交易费用计入初 始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： - 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 - 可供出售金融资产 三家电商业务公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以 及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益 外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当 期损益 (参见附注三、18(2)) 。 - 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指三家电商业务公司作 为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，三家电商业务公司按照约 定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累 计摊销额后的余额与按照或有事项原则 (参见附注三、17) 确定的预计负债 金额两者之间较高者进行后续计量。 除财务担保合同负债外，其他金融负债初始确认后采用实际利率法按摊余成 本计量。 (2) 金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满 足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： - 三家电商业务公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前 可执行的； - 三家电商业务公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债。 (3) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险 和报酬转移时，三家电商业务公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，三家电商业务公司将下列两项金额的 差额计入当期损益： - 所转移金融资产的账面价值； - 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，三家电商业务公司终止确认该金 融负债或其一部分。 (4) 金融资产的减值 三家电商业务公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： (a) 债务人发生严重财务困难； (b) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 有关应收款项减值的方法，参见附注三、8。其他金融资产的减值方法如下： - 可供出售金融资产 可供出售金融资产运用个别方式和组合方式评估减值损失。可供出售金融资 产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，三家电商业务公司将原直接 计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入 当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，三家电商业务公司将原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 (5) 权益工具 三家电商业务公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入所有者权 益。三家电商业务公司除实收资本外无发行其他权益工具。 8、 应收款项的坏账准备 应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未 来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，三家电商业务公司 将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信 用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项) 的以往损 失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，三家电商业务公司将原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或 金额标准 单项金额大于人民币1,000,000.00元的应收账 款或单项金额大于人民币100,000.00元的其他 应收款视为重大。 单项金额重大并单独计提坏 账准备的计提方法 当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未 发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现 值低于其账面价值时，三家电商业务公司对该 部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准 备。 (2) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的理由 单项金额应收账款小于人民币1,000,000.00元 或单项其他应收款小于人民币100,000.00元但 相关款项存在减值迹象 (客户财务状况出现恶 化的迹象) 。 坏账准备的计提方法 当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未 发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现 值低于其账面价值时，三家电商业务公司对该 部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准 备。 (3) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 对于上述 (1) 和 (2) 中单项测试未发生减值的应收款项，三家电商业务公司也 会将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 按应收款项对象的所属行业、应收款项性质及其信用风险将应收款项分为低风 险组合和其他风险组合。低风险组合为员工备用金及为员工代垫款项、应收租 赁押金及合作保证金、应收关联方款项和应收银行结算款等；其他风险组合为 除应收关联方款项和应收银行结算款外的应收消费款项。 对于低风险组合，根据对其信用风险评估结果和历史经验数据，属于信用风险 很低的组合，三家电商业务公司不对该等组合计提坏账准备。 对于其他风险组合，按账龄分析法计提坏账准备，计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收款项计提比例 (%) 1年以内 (含1年) 5% 1年以上2年以内 (含2年) 10% 2年以上3年以内 (含3年) 20% 3年以上4年以内 (含4年) 50% 4年以上5年以内 (含5年) 80% 5年以上 100% 9、 长期股权投资 (1) 长期股权投资投资成本确定 对于以支付现金取得的长期股权投资，三家电商业务公司按照实际支付的购买 价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，三家电商 业务公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法 (a) 对子公司的投资 在三家电商业务公司模拟合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注二 (b) 和三、4进行处理。 (b) 对联营企业的投资 联营企业指三家电商业务公司能够对其施加重大影响 (参见附注三、9(3)) 的企 业。 后续计量时，对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。 三家电商业务公司在采用权益法核算时的具体会计处理包括： - 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差 额计入当期损益。 取得对联营企业投资后，三家电商业务公司按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益 并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对联营企业除净 损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 (以下简称“其 他所有者权益变动”) ，三家电商业务公司按照应享有或应分担的份额计入 所有者权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所 有者权益变动的份额时，三家电商业务公司以取得投资时被投资单位可辨认 净资产公允价值为基础，按照三家电商业务公司的会计政策或会计期间进行 必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。三家电商业务公司与联营企业 之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于三家电商业务 公司的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证 据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 - 三家电商业务公司对联营企业发生的净亏损，除三家电商业务公司负有承担 额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对联营企 业净投资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现净利润的，三家电商 业务公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 三家电商业务公司对联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附 注三、15。 (3) 确定对被投资单位具有重大影响的判断标准 重大影响指三家电商业务公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、 固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产指三家电商业务公司为提供服务或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注三、11确 定初始成本。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为 三家电商业务公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，三家电商业务 公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支 出相关的经济利益很可能流入三家电商业务公司时资本化计入固定资产成本， 同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计 入当期损益。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。 (2) 固定资产的折旧方法 三家电商业务公司将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用 寿命内按年限平均法计提折旧。 各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为： 类别 使用寿命 (年) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 运输工具 5 - 10年 5% 9.50% - 19.00% 办公设备 5年 5% 19.00% 电子设备 5年 5% 19.00% 三家电商业务公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核。 (3) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、15。 (4) 固定资产处置 固定资产满足下述条件之一时，三家电商业务公司会予以终止确认。 - 固定资产处于处置状态； - 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间 的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 11、 在建工程 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款 费用 (参见附注三、12) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工 程，且不计提折旧。 在建工程以成本减减值准备 (参见附注三、15) 在模拟合并资产负债表内列示。 12、 借款费用 三家电商业务公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费 用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财 务费用。 在资本化期间内，三家电商业务公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本 化金额 (包括折价或溢价的摊销) ： - 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，三家电商业务公司以 专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借 款应予资本化的利息金额。 - 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，三家电商业务公司根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根 据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 三家电商业务公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更 短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利 息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。 资本化期间是指三家电商业务公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点 的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发 生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始 资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资 本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，三家电商业务公司暂停借款费用的资本化。 13、 无形资产 无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见 附注三、15) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，三家电商 业务公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使 用寿命期内摊销。 各项无形资产的摊销年限为： 项目 摊销年限 (年) 土地使用权 40年 软件 5年 三家电商业务公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定 的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。于相关期间各资产负债表日，三家电 商业务公司没有使用寿命不确定的无形资产。 14、 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。三家电商业务公司的长期待摊费用为 经营性租赁方式租入的房屋发生的装修改良支出，其摊销期限按照租赁期与可使 用期限孰短原则确定。 15、 除金融资产外的其他资产减值 三家电商业务公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存 在减值的迹象，包括： - 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 长期股权投资等 三家电商业务公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金 额。 可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值 (参见附注 三、16) 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者。 资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生 的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确 定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损 失，根据资产组或者资产组组合中各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价 值减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如 可确定的) 和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 16、 公允价值的计量 除特别声明外，三家电商业务公司按下述原则计量公允价值： 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。 三家电商业务公司估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负 债进行定价时考虑的特征 (包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的 限制等) ，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 17、 预计负债 如果与或有事项相关的义务是三家电商业务公司承担的现时义务，且该义务的 履行很可能会导致经济利益流出三家电商业务公司，以及有关金额能够可靠地 计量，则三家电商业务公司会确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货 币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在 确定最佳估计数时，三家电商业务公司综合考虑了与或有事项有关的风险、不 确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种 结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情 况下，最佳估计数分别下列情况处理： - 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 - 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 三家电商业务公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、 收入 收入是三家电商业务公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所 有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计 量、相关的经济利益很可能流入三家电商业务公司并且同时满足以下不同类型 收入的其他确认条件时，予以确认。 (1) 提供服务收入 三家电商业务公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供服务收 入金额。 提供服务收入于服务已提供时确认。 三家电商业务公司为部分终端用户油品消费提供积分奖励计划，相关终端用户 可以利用累积积分兑换未来油品消费或其他奖励。 来自于油品的服务收入在扣除奖励积分的公允价值后作为提供的油品服务的收 入，奖励积分的公允价值部分确认为负债，在相关积分被兑换前于递延收益中 列示。 与奖励积分相关的递延收益待终端用户兑换积分消费时确认为当期损益。终端 用户兑换为油品消费时，原计入递延收益的金额与应支付给油品合作商户之间（未完）  |