[公告]大富科技：关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告
证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2016-015 深圳市大富科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月25日收到中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》（152430号）（以下简称“反馈意见”）。公司根据 《反馈意见》的相关要求出具了《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复》，具体内容刊登于2016年1月8日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-009）。 现根据中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》中的相关 问题进一步深入研究，现对非公开发行股票申请文件反馈意见进行补充回复并公 开披露，具体回复内容详见附件。 公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董 事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上 述事项的后续进展情况。 特此公告。 附件：《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复 （补充稿）》 深圳市大富科技股份有限公司 董 事 会 2016年1月22日 附件： 深深圳圳市市大大富富科科技技股股份份有有限限公公司司 长长城城证证券券股股份份有有限限公公司司 关关于于 深深圳圳市市大大富富科科技技股股份份有有限限公公司司 非非公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件反反馈馈意意见见的的回回复复 （（补补充充稿稿）） 保荐机构（主承销商） G:\长城证券股份有限公司.tif 二〇一六年一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（152430号）及后附的《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限 公司作为保荐机构，与发行人深圳市大富科技股份有限公司、发行人律师上海市 锦天城律师事务所及发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等对反馈 意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 一、重点问题 问题1：申请人首发募投项目“移动通信基站射频器件生产基地建设项目”的 募集资金使用进度迟延，“深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目”实际效 益低于预期。 请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收 购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说 明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报 告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保 荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致”的规定。 同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及 时披露迟延的程度，造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披 露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益 的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利 润的影响。 回复说明： （一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项 目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告 等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情 况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规 定。 1、首发募投项目及超募项目披露情况 发行人首发招股说明书披露的募投项目以及超募资金投资项目共四项，其相 关情况如下： 项目名称 项目建 设内容 预期收益 信息来源 备注 移动通信基站 射频器 项目达产年度可实现净利润16,373 首发招股书 首发项目 射频器件生产 基地建设项目 件安徽 生产基 地 万元 深圳研发中心 扩建项目 射频器 件研发 不适用 首发招股书 首发项 目，未承 诺实现效 益 深圳数字移动 通信基站射频 器件生产基地 项目 射频器 件深圳 生产基 地 项目达产年度可实现净利润 17,800.51万元 2011年3月16披露的深圳 数字移动通信基站射频器 件生产基地项目可行性研 究报告 超募项目 收购弗雷通信 技术（深圳）有 限公司100%股 权 股权收 购 于收购时对2012年及2013年的净 利润进行了预测，分别为7,002.5万 元与8,831万元，2013年之后未单 独预测效益 2012年4月披露的使用部 分超募资金收购弗雷通信 技术（深圳）有限公司 100%股权公告 超募项目 2、首发募投项目以及超募资金投资项目实施情况 上述项目实施时间如下：移动通信基站射频器件生产基地建设项目、深圳研 发中心扩建项目于募集资金到位后陆续投入，并于 2014 年 12 月 31 日达到预 计可使用状态。超募资金投资项目中，深圳数字移动通信基站射频器件生产基地 项目于 2012 年6 月 30日达到预计可使用状态，2012年7月完成了弗雷通信 技术（深圳）有限公司的股权收购。 对上述三个承诺业绩的项目，发行人实际生产经营安排如下： （1）根据发行人首发招股书，移动通信基站射频器件生产基地项目实施主 体为发行人的全资子公司安徽省大富机电技术有限公司，建设地点在安徽省怀远 县经济开发区。 （2）根据2011年3月16日公告的深圳数字移动通信基站射频器件生产基 地项目可行性研究报告：深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目建设单位 为发行人母公司，建设地点在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工 业区。 （3）弗雷通信技术（深圳）有限公司股权收购项目：收购后弗雷通信技术 （深圳）有限公司更名为深圳市大富通信技术有限公司（下文统称“弗雷通 信”），并于2013年底被发行人吸收合并。吸收合并后，弗雷通信的业务仍作为 独立经营实体在财务上保持独立核算。 3、首发募投项目和超募投资项目实际效益计算方法 基于上述生产经营安排，项目的实际效益的计算归集方法如下： （1）移动通信基站射频器件生产基地建设项目：本项目由发行人全资子公 司安徽省大富机电技术有限公司实施，其生产的产品均系通过发行人母公司向最 终客户进行销售，因此本项目实际实现的效益系在大富机电单体报表体现的射频 器件销售净利润基础上，还原发行人母公司对外销售的毛利额并分摊部分期间费 用最终得出该项目的实际收益。 （2）深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目：本项目由发行人母公 司实施，鉴于在实施本项目之前，发行人母公司亦从事射频器件的生产销售，本 项目作为母公司的扩产项目，对于项目产出无法准确与发行人母公司原有生产线 进行准确区分，因此发行人采用募集资金购买的生产设备总额占发行人母公司生 产设备总额的比例分摊营业收入、营业成本、税金、期间费用，从而计算出本项 目实际效益。 （3）收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权项目：弗雷通信在被发 行人吸收合并以前，按照弗雷通信独立核算的单体报表实现的净利润作为其实际 效益；2013年发行人吸收合并弗雷通信后，弗雷通信的业务仍作为独立经营实 体在财务上保持独立核算，因此根据其独立核算的净利润作为实际效益。 4、发行人会计师核查程序及结论 发行人会计师对发行人通信设备制造业务的内部控制进行了了解并执行了 控制测试，对上述主体实际实施的业务进行核查，对各项目的独立核算情况进行 了了解，对营业收入和营业成本的真实性和完整性进行了实质性分析程序和细节 测试，对期间费用实施了必要的审计程序，对各分摊标准进行了重新计算等程序。 经过上述核查，发行人会计师认为：发行人《前次募集资金使用情况鉴证报 告》关于实际效益相关数据的编制、列示符合证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）。 5、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况 发行人会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 【2007】500 号）的规定编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制 情况与法规要求对比说明如下： 法规要求 鉴证报告编制情况说明 第三条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴 证报告。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、 期货相关业务资格，并且已按《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具 鉴证报告。 注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报 告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公 司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。 鉴证结论：“我们认为，大富科技管理层编制的 《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证 监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》的规定，在所有重大方面如实反映了大富 科技截至 2015 年 9 月 30日止的前次募集资 金使用情况。” 第四条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数 额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至 少应当包括初始存放金额、截止日余额）。 鉴证报告中已说明募集资金的到账金额及会计 师事务所验资到账情况、存放的银行专户初始入 账金额及截至 2015年9月 30 日的募集资金账 户的情况。 第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或 非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用 的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说 明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资 项目、项目中募集资金投资总额、 截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态 日期或截止日项目完工程度。 鉴证报告中募投项目分别列示了募集资金投资 总额（包括募集前承诺投资总额、募集后承诺投 资总额、实际投资总额）、截止日募集资金累计 投资总额（募集前承诺投资总额、募集后承诺投 资总额、实际投资总额、实际承诺与募集后承诺 投资总额的差额）、项目达到可使用状态的日期。 前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变 更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、 变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次 募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说 明差异内容和原因。 前次募集资金实际投资项目未发生变更。鉴证报 告中对移动通信基站射频器件生产基地建设项 目、深圳研发中心扩建项目、深圳数字移动通信 基站射频器件生产基地项目、收购弗雷通信技术 （深圳）有限公司100%股权项目4个项目实际 投资总额与承诺存在差异进行了单独说明。 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集 资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对 外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前 使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和 实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价 款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应 当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生 产经营情况和效益贡献情况）。 鉴证报告中已说明发行人不存在该情况。 临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用 闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序 以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未 使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的 鉴证报告中已说明发行人不存在该情况。 原因以及剩余资金的使用计划和安排。 第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或 非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资 项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表 的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3 年实现 效益的情况，包括（但不限于）实 际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项 目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、 是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应 与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集 资金使用情况报告中明确说明。 鉴证报告中按照每个募投项目分别列示了承诺 效益、最近三年一期的实现效益、截止日投资项 目的累计实现效益、是否达到预计效益，并对未 达到预期效益的项目进行了解释说明， 并说明 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺 效益的计算口径、计算方法一致。 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原 因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响 作定性分析。 发行人不存在该情况。 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收 益 20%（含 20%） 以上的，应对差异原因进行详细说 明。 鉴证报告中已对募投项目实现的效益未达到预 期效益进行了单独说明。 第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情 况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行 情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变 化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利 预测以及承诺事项的履行情况。 鉴证报告中已说明发行人不存在该情况。 第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况 与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。 如有差异，应详细说明差异内容和原因 鉴证报告与发行人定期报告和其他信息披露文 件中关于前次募集资金使用情况的内容不存在 差异。 综上，发行人会计师认为：《前次募集资金使用情况鉴证报告》的编制符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。 （二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 保荐机构取得了发行人首发招股书、定期报告、前次募集资金使用情况报告、 超募资金使用的相关公告、相关“三会”文件等资料。根据上述核查，相关情况 具体如下： 1、前次募集资金的累计使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1333号文核准，并经深圳证 券交易所同意，发行人向社会公众公开发行了人民币普通股股票4,000万股。截 至2010 年10月15日，募集资金总额198,000万元，扣除发行费用后，实际募 集资金净额为人民币186,988.50万元，其中承诺的募集资金投资项目资金为 80,227.00万元，超募资金106,761.50万元。截至2015年9月30日，发行人已 实际使用募集资金184,660.58万元（含滚存的资金利息），占募集资金净额的 98.76%，剩余11,827.81万元（含滚存的资金利息），占募集资金净额的6.33%， 前次募集资金已经基本使用完毕。 2、前次募集资金的使用进度 发行人2010年首发上市的承诺投资项目包括“移动通信基站射频器件生产 基地建设项目”与“深圳研发中心扩建项目”两项，超募资金投资项目包括“深 圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目”、“收购弗雷通信技术（深圳）有限 公司100%股权项目”及归还银行贷款、补充流动资金，截至2015年9月30日， 前述建设及收购项目均已达到预定可使用状态。 其中建设及收购项目的投资额与实际投资额的具体情况如下： 单位：万元 项目类型 投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 首发申请 投资项目 移动通信基站射频器件生产基地 建设项目 74,248.00 63,298.10 53,845.78 -9,452.32 深圳研发中心扩建项目 5,979.00 5,433.80 3,891.87 -1,541.93 超募资金 投资项目 深圳数字移动通信基站射频器件 生产基地项目 - 27,033.44 26,824.46 -208.98 收购弗雷通信技术（深圳）有限 公司100%股权项目 - 16,150.48 16,098.47 -52.01 合计 80,227.00 111,915.82 100,660.58 -11,255.24 其中建设及收购项目的承诺投资进度与实际投资进度的具体情况如下： 项目类型 投资项目名称 首次披露项目达到预定可 使用状态日期 实际达到预定可使用状态 日期 首发申请 投资项目 移动通信基站射频器件生产基地 建设项目 2013-12-31 2014-12-31 深圳研发中心扩建项目 2012-12-31 2014-12-31 超募资金 投资项目 深圳数字移动通信基站射频器件 生产基地项目 2012-6-30 2012-6-30 收购弗雷通信技术（深圳）有限公 2012年7月 2012年7月 司100%股权项目 如上表，发行人首发招股说明书承诺的投资项目“移动通信基站射频器件生 产基地建设项目”及 “深圳研发中心扩建项目”实际达到预定可使用状态日期 晚于招股说明书披露的日期，主要系公司在2012及2013年主动放缓了项目实施 进度所致。 发行人作为传统射频器件行业的颠覆者，创造性地将原有的复杂产品采用结 构件的思路进行研发生产，大幅度降低了产品生产成本，进而有效地降低了产业 链下游通信设备的整体成本。在国家强有力推动的背景下，本土通信设备制造商 凭借成本的降低进一步加速了3G通信制式在中国的普及进程。而2011年、2012 年全球经济形势跌宕，受美国次贷危机及欧债危机等因素影响，全球通信行业的 投资增速放缓；与此同时，通信行业存在较为明显的周期性特点，各代移动通信 网络建设间隙会出现行业需求低谷，为确保募投项目的新增产能避开3G大规模 建设完成后的周期性低谷，到4G建设高峰期时再充分释放，降低募集资金投资 风险，发行人采取审慎策略原则，主动减缓了对上述项目实施进度。 截至2015年9月30日，前述项目均已基本实施完毕，尚未支付的募集资金 主要为已签合同、未过质量保证期的工程设备余款。 3、前次募集资金的使用效果 ①前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益测算口径、方法的一致性说明 发行人前次募集资金的建设、收购项目，其实现效益与承诺效益测算口径、 方法的说明如下： 实际投资项目 承诺效益测算口径 实现效益测算口径 是否一致 序号 项目名称 1 移动通信基站射频器件生产基地建设 项目 编制项目可行性研究报告时，以项目作为独立运 行主体，参考发行人执行的会计政策、估计，根 据项目产能、产能利用率及产品价格确定预测期 收入，同时按照实际生产工艺中耗用的生产成本 及经营管理费用比重确定预测期的成本、费用， 最终确定预测效益。 本项目由发行人全资子公司安徽省大富机电技术有限公 司实施，其生产的产品均系通过发行人母公司向最终客 户进行销售，因此本项目实际实现的效益系在大富机电 单体报表体现的射频器件销售净利润基础上，还原发行 人母公司对外销售的毛利额并分摊部分期间费用最终得 出该项目的实际收益。 是 2 深圳研发中心扩建项目 深圳研发中心扩建项目系成本中心，无利润产出，因此未做盈利预测，不适用本部分内容。 3 深圳数字移动通信基站射频器件生产 基地项目 编制项目可行性研究报告时，以项目作为独立运 行主体，参考发行人执行的会计政策、估计，根 据项目产能、产能利用率及产品价格确定预测期 收入，同时按照实际生产工艺中耗用的生产成本 及经营管理费用比重确定预测期的成本、费用， 最终确定预测效益。 本项目由发行人母公司实施，鉴于在实施本项目之前， 发行人母公司亦从事射频器件的生产销售，本项目作为 母公司的扩产项目，对于项目产出无法准确与发行人母 公司原有生产线进行准确区分，因此发行人采用募集资 金购买的生产设备总额占发行人母公司生产设备总额的 比例分摊营业收入、营业成本、税金、期间费用，从而 计算出本项目实际效益。 是 4 收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权项目 收购弗雷通信时对2012年、2013年的盈利预测， 系以弗雷通信收购前的实际经营情况为基础进行 编制。 弗雷通信在被发行人吸收合并以前，按照弗雷通信独立 核算的单体报表实现的净利润作为其实际效益；2013年 发行人吸收合并弗雷通信后，弗雷通信的业务仍作为独 立经营实体在财务上保持独立核算，因此根据其独立核 算的净利润作为实际效益。 是 发行人在进行生产项目可行性研究报告时，均系以项目作为独立实施主体进 行核算，参考发行人执行的会计政策、估计，根据项目产能、产能利用率及产品 单价确定销售收入，并按照实际生产工艺的耗用成本及期间费用占收入比重等对 项目的成本、费用进行预测。因此，项目承诺效益利润表的编制方法与发行人实 际生产经营利润表的编制方法并无差异，而由于项目在实际实施时，对于深圳数 字移动通信基站射频器件生产基地项目的扩产项目，系在原有的生产设施基础之 上进行扩充，而且在生产工艺上亦存在前后生产工序的交叉，因此无法准确区分 募投项目投入产出的数量，故而发行人以募投项目生产设备投入占总生产设备金 额的比重，对发行人母公司的收入、成本进行分摊。而发行人的高精密共性制造 平台，生产设备投入占总项目投入的比重较大，且生产设备投入与产品的产出亦 呈正相关关系，因此按照生产设备投入对发行人母公司的收入、成本进行分摊， 能够较为真实的反映募投项目的实际盈利情况，因此具备合理性。 ②前次募集资金投资的建设项目实现效益与承诺效益的对比情况 发行人2010年首发上市的承诺投资项目及超募资金投资项目的盈利情况如 下： 单位：万元 实际投资项目 效益情况 募投项目达产以来效益 募投项目 投产以来 效益总计 实现百分 比 序号 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年1-9 月1 1 移动通信基站射频器件生产 基地建设项目 实际效益 - - 16,510.61 5,544.78 22,055.39 76.19% 预测效益 - - 16,373.00 12,573.75 28,946.75 2 深圳数字移动通信基站射频 器件生产基地项目 实际效益 -7,827.41 482.69 5,671.00 653.84 -1,019.88 -1.56% 预测效益 17,800.51 17,344.08 17,344.08 13,008.06 65,496.73 3 收购弗雷通信技术（深圳） 有限公司100%股权项目 实际效益 5.44 1,660.54 -2 - 1,665.98 10.52% 预测效益 7,002.50 8,831.00 - - 15,833.50 募投项目合计 实际效益 -7,821.97 2,143.23 22,181.61 6,198.62 22,701.49 20.59% 预测效益 24,803.01 26,175.08 33,717.08 25,581.81 110,276.98 注1：2015年1-9月的预测效益，根据全年预测效益的3/4计算得出；注2：收购弗雷通信项目在2014 年及2015年1-9月没有对效益进行预测，此处未列示相应的实际效益。 如上表，发行人2010年首发上市的承诺投资项目中，“移动通信基站射频 器件生产基地建设项目”的预期收益为“项目达产年度可实现净利润16,373万 元”，本项目2014年底达到预定可使用状态，当年实现的净利润为16,510.61 万元，达到预期收益；“深圳研发中心扩建项目”为成本中心，并不单独产生利 润，首发上市时未对该项目进行业绩预测。 发行人超募资金主要用于偿还银行贷款、永久性补充流动资金及产业链相关 的建设与并购项目。其中“深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目”总投 资额为27,033.44万元，于2012年6月底完成项目建设，项目达产后预期收益为 17,800.51万元，项目实际盈利情况低于预期，主要原因为：（1）射频产品性能 指标提高、结构日趋复杂提升了单位产品生产工时，使得生产设备在同样满负荷 运行状态下，产出数量与预测时存在差异；（2）2012年、2013年通信行业处于 移动通信制式从3G升级至4G的间隙，射频器件行业的市场需求处于低谷，产 品的价格下滑较为明显。 为应对通信行业的周期性变化，发行人积极发挥共性精密制造平台的协同效 应，将部分射频器件的产能转为生产消费电子、汽车零部件等精密结构件，避免 行业单一的不利影响。在消费电子领域，发行人已经开发包括全球顶级智能终端 提供商在内的多个客户并开始大批量交付，同时做好了提前两至三年的前瞻性技 术储备，为产能的充分利用和效益的增厚提供有力保障。 收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权的主要目的在于获取其原母 公司康普的订单，该项目实际收益低于预期，主要系发行人掌握的射频器件生产 工艺较弗雷通信等外资厂商相比，成本具有较大优势，因此发行人与康普在整合 弗雷通信业务时，就发行人后续对康普销售相关产品的价格调整达成一致，而发 行人对弗雷通信的整合初期，弗雷通信整体的生产成本较高，因此使得2012年 及2013年的销售毛利率较低。 尽管本项目单体实现效益在2012年及2013年未及预期，但收购弗雷通信， 系发行人在外资企业逐渐淘汰，射频器件产业向中国大陆转移的行业背景下的顺 势而为，发行人对海外同行业公司进行整合，以最为经济、高效的方式扩充产能 与市场份额，优化了发行人射频器件、结构件的产业链，打开了发行人进入北美 市场的渠道，为发行人进一步拓展海外市场并奠定全球领先射频器件厂商的竞争 地位打下了良好的基础。 超募资金投入的建设项目与股权收购项目，投资效果未及预期，主要系外部 市场环境变化等不可控的因素导致。对于超募资金投入的建设项目，发行人积极 搭建高精密共性制造平台，使得原射频器件产能投入能及时向智能终端精密结构 件领域进行转化，并进一步丰富产品线，为公司切入智能终端的广阔市场奠定了 良好的基础；对于超募资金投入的收购项目，为发行人产品进入北美无线通信设 备市场奠定了坚实的基础，发行人与康普公司合作黏性较强，2012年至2014年， 对康普公司的销售额从21,866.05万元上升至58,512.53万元，年复合增长率达 63.58%。因此，收购弗雷通信是发行人提升产品在海外市场影响力的重要举措， 通过康普公司全球的销售和技术服务网络挖掘全球主流运营商的商业机会，对发 行人相关业务拓展带来的增量效果十分明显。 综上，经保荐机构核查后认为，发行人前次募集资金基本使用完毕；首发上 市后募集资金使用进度与承诺投资进度之间的差异，系根据上市后外部宏观经 济、市场环境变化等因素及时进行的调整，有利于降低募集资金及项目投资风险， 提高资金使用效率；首发上市时承诺的募集资金投资项目的投资效果达到了预期 效益，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 （三）针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及 时披露迟延的程度，造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披 露义务，是否积极采取措施加以补救 发行人前次募集资金项目中存在使用进度迟延的项目为移动通信基站射频 器件生产基地建设项目和深圳研发中心扩建项目，具体情况如下： 1、项目延迟情况 （1）移动通信基站射频器件生产基地建设项目 原定达到预定可使用状态日期 2013-12-31 原定达到预定可使用状态日期实际投入进度 46.36% 调整后达到预定可使用状态日期 2014-12-31 调整后达到预定可使用状态日期实际投入进度 72.59% 实际达到预定可使用状态日期 2014-12-31 （2）深圳研发中心扩建项目 原定达到预定可使用状态日期 2012-12-31 原定达到预定可使用状态日期实际投入进度 53.24% 首次调整后达到预定可使用状态日期 2013-12-31 首次调整后达到预定可使用状态日期实际投入进度 62.51% 第二次调整后达到预定可使用状态日期 2014-12-31 第二次调整后达到预定可使用状态日期实际投入进度 71.58% 实际达到预定可使用状态日期 2014-12-31 2、项目延迟的原因及信息披露、决策情况 （1）2013年调整项目进度的原因及信息披露、决策情况 “移动通信基站射频器件生产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”延迟 达到预定可使用状态，主要系公司在综合考虑外部市场环境变化、公司发展实际 情况后，主动放缓实施进度所致。2011年、2012年全球经济形势跌宕，受美国 次贷危机及欧债危机等因素影响，全球通信行业的投资增速放缓；与此同时，通 信行业存在较为明显的周期性特点，各代移动通信网络建设间隙会出现行业需求 低谷，为确保募投项目的新增产能避开3G大规模建设完成后的周期性低谷，到 4G建设高峰期时再充分释放，降低募集资金投资风险，发行人采取审慎策略原 则，主动减缓了对上述项目实施进度。 公司于2013年4月18日召开了第二届董事会第二次会议，于2013年5月 15日召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目计划调整 的议案》，同意根据募集资金投资项目实际实施情况对“移动通信基站射频器件 生产基地建设项目”和“研发中心扩建项目”的投资进度及“移动通信基站射频 器件生产基地建设项目”中“固定资产投资”、“铺底流动资金”的投资额进行 调整。 公司于2013年4月22日公告了董事会决议，于2013年5月15日公告了 2012年度股东大会决议。公司亦于2013年4月22日公告了《关于募集资金投 资项目计划调整的公告》，披露了调整募集资金投资项目投资进度及投资金额的 原因、具体情况及对公司生产经营的影响。 公司于2013年4月22日公告了2012年年度报告，披露了截至2012年12 月31日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期。 （2）2014年调整项目进度的原因及信息披露、决策情况 2014年，在募投项目实施过程中，公司通过加强项目管理力度，在满足生 产需要和预期效益的前提下，充分考虑公司整体的产能匹配，对部分设备进行了 优化整合与调整，减少相关设备的采购，以节约募集资金。因此，公司对“移动 通信基站射频器件生产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”的投资金额和使 用进度进行了调整。 公司于2014年6月16日召开了第二届董事会第十三次会议，于2014年7 月23日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投 资项目投资金额的议案》，同意根据募集资金投资项目实际实施情况调整募集资 金投资项目投资金额。 公司于2014年6月17日公告了董事会决议，于2014年7月24日公告了 2014年第二次临时股东大会决议。公司亦于2014年6月17日公告了《关于调 整募集资金投资项目投资金额的公告》，披露了调整募集资金投资项目投资金额 的原因、具体情况及对公司生产经营的影响。 公司于2014年3月28日公告了2013年年度报告，披露了截至2013年12 月31日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期。 公司于2015年3月4日公告了2014年年度报告，披露了截至2014年12 月31日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期，截至2014年12月31日， “移动通信基站射频器件生产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”均已达到 预定可使用状态。 3、发行人采取的补救措施 在2011年至2013年上半年，全球移动通信基站建设投资放缓的周期性低谷， 为降低募投项目的投资风险，发行人主动放缓了募投项目的实施进度，以确保募 投项目的新增产能避开3G建设完成后的低谷，到4G建设高峰期时再充分释放。 在放缓募投项目实施进度的同时，为了充分发挥发行人低成本生产工艺的竞争优 势，也系顺应外资企业被逐渐淘汰，射频器件产业向中国转移的行业发展背景， 发行人在2012年果断采取拓展渠道和市场的有力开源措施，使用超募资金收购 了弗雷通信技术（深圳）有限公司100%的股权，以更加经济、高效的方式拓展 了公司通信射频器件和结构件的产品种类及生产能力，同时使得公司成为康普的 战略供应商，打开了由国外厂商把持的北美无线通信设备市场，实现了公司产业 链的优化和整合，为公司成为全球领先的射频器件厂商打下了良好的基础。 同时，基于发行人射频器件制造领域多年的工艺和技术积累，在巩固通信射 频器件行业龙头地位的同时，依托精密部件垂直一体化的生产能力，发行人积极 打造高精密共性制造平台，成功切入智能终端领域，进而实现向高端精密制造商 的转型。目前，发行人的共性制造平台已经持续为消费电子、汽车零部件等行业 领域提供精密机电产品，进一步提升产能利用率并尽量降低单一行业对公司造成 的不利影响。 4、保荐机构核查意见 公司已经履行了上述两次募集资金投资项目实施进度及金额变更的原因、具 体情况及对公司经营活动的影响等内容的披露。公司还在公开披露的年度报告以 及年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露了“移动通信基站射频器件生 产基地建设项目”及“研发中心扩建项目”的项目建设情况。 经核查后，保荐机构认为：发行人根据下游市场的变化，灵活调整募投项目 的实施进度，有效降低了移动通信基站建设投资周期性波动而导致的募投资金投 资项目的投资风险，同时发行人根据项目建设的具体情况，合理调整项目投资额， 提高了募集资金的使用效率，发行人亦及时披露了项目迟延的程度以及造成迟延 的原因，并履行了决策程序和信息披露义务。 （四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前 后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 除补充流动资金外，发行人前次募集资金投资项目为：“移动通信基站射频 器件生产基地建设项目”、“深圳研发中心扩建项目”、“深圳数字移动通信基站射 频器件生产基地项目”及“收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权项目”， 其中“深圳研发中心扩建项目”定位为公司生产提供技术服务，进一步提升公司 的核心竞争力，因该项目系成本中心，不单独产出利润，因此未做效益预测。其 余三个项目的承诺效益及实际效益情况如下： 单位：万元 实际投资项目 预期收益 最近三年一期实际效益 截止2015 年9月累计 实现效益 是否实现 预期收益 序号 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年1-9 月 1 移动通信基站射频器 件生产基地建设项目 项目达产年度 可实现净利润 16,373万元 1,611.26 2,079.59 16,510.61 5,544.78 29,764.06 是 2 深圳数字移动通信基 站射频器件生产基地 项目 项目达产年度 可实现净利润 17,800.51万元 -7,827.41 482.69 5,671.00 653.84 3,557.48 否 3 收购弗雷通信技术 （深圳）有限公司 100%股权项目 2012年及2013 年的净利润预 测分别为 7,002.5万元与 8,831万元 5.44 1,660.54 4,567.60 -400.22 5,833.36 否 上述三个募集资金投资项目，移动通信基站射频器件生产基地建设项目达到 预计效益，深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目及收购弗雷通信技术 （深圳）有限公司100%股权项目收益未及预期，具体量化分析如下： 1、深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目效益未达预期的原因 深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目自2011年开始建设，于2012 年6月30日达到预定可使用状态。各期实际效益与预计效益的对比情况如下： 单位：万元 项目 2015年/2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 产品销售量（万套） 120 22.46 120 41.07 120 45.44 110 57.13 营业收入 86,400.00 23,065.91 86,400.00 36,620.14 86,400.00 35,805.44 82,500.00 39,891.68 营业成本 53,521.46 18,257.16 53,521.46 26,624.16 53,521.46 27,824.69 49,414.91 37,432.62 营业税金及附加 817.42 102.48 817.42 198.36 817.42 225.32 805.4 328.24 期间费用 8,935.68 3,937.03 8,935.68 3,125.85 8,935.68 7,187.56 8,545.68 11,339.53 利润总额 23,125.44 769.22 23,125.44 6,671.77 23,125.44 567.87 23,734.01 -9,208.71 所得税费用 5,781.36 115.38 5,781.36 1,000.77 5,781.36 85.18 5,933.50 -1,381.31 净利润 17,344.08 653.84 17,344.08 5,671.00 17,344.08 482.69 17,800.51 -7,827.41 毛利率 38.05% 20.85% 38.05% 27.30% 38.05% 22.29% 40.10% 6.16% 期间费用率 10.34% 17.07% 10.34% 8.54% 10.34% 20.07% 10.36% 28.43% 注：上表所列示的2015年预计效益是基于全年所做的测算，而实际效益系2015年1-9月实际经营数据。 深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目各期经济效益未达到预期，具 体原因如下： （1）射频产品性能指标提高、结构日趋复杂提升了单位产品生产工时，使 得生产设备在同样满负荷运行状态下，产出数量与预测时存在差异 随着移动通信制式的不断升级，客户对发行人生产的射频产品性能要求越来 越高，产品内部结构也日趋复杂，因此单件产品的生产耗用工时较项目预测时更 长。从产品性能上来看，互调等指标要求越来越高，同时单个产品通道数量更多， 测试要求也更加严格，使得生产装配调试的工作量增加了3至4倍；此外，发行 人射频产品的集成度提升明显，由原来的单个滤波器或双工器，变更为一体化结 构产品，增加了产品的复杂程度与生产工艺难度，从重量上来看，2011年至2015 年单个射频产品的重量上升了约60%。因此，在生产设备满负荷运行的情况下， 产出的产品数量与预测时存在差异。 （2）本募投项目各期的毛利率不及预期，主要系产品单价下滑的影响。项 目达产后，实际毛利率、销售净利润与预期存在一定的差异，尤其是2012年项 目实际毛利率水平为6.16%，低于预测毛利率40.10%。主要系2012年恰逢移动 通信建设投资周期性低谷，在行业整体投资放缓的背景下，终端市场竞争加剧， 下游客户将终端产品价格压力向产业链上游传导，使得销售单价不及预期；从产 品结构上，2012年发行人母公司销售的产品以2G/3G制式的老旧型号为主，产 品毛利率较低。2013年下半年开始，在4G建设大规模启动的行业背景下，发行 人对产品线进行调整优化，暂停了部分低毛利率射频结构件的生产，新产品出货 量提升，项目综合毛利率上升至22.29%。 （3）期间费用率高于预测水平，本项目的实施主体为发行人母公司，由于 母公司承担了整个集团的管理与产品研发职能，整体运营成本比较高，尤其在 2012年及2013年，发行人的新产品研发投入及外延式并购导致管理成本提升， 使得期间费用占发行人营业收入的比重分别为28.43%与20.07%，高于项目可行 性研究报告预测的10.36%、10.34%的水平。 如上所述，尽管本项目经济效益未达预期，但该项目投产后，设备一直保持 较高的使用率，尽管产出的产品绝对数量与项目预测产量存在差异，但主要系由 于产品的性能、结构日趋复杂提高了生产难度及单位产品的生产工时所致，若以 预测时产品的规格及性能指标要求进行模拟测算，实际上本项目的产出量达到了 项目预测时的产量水平。 2、收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权项目效益未达预期的原 因 公司于2012年使用超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权， 预测2012年及2013年的净利润分别为7,002.5万元与8,831万元，以后各期效 益实现情况未做预测。各期实际效益与预计效益的对比情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 营业收入 44,100.00 50,794.22 37,800.00 21,866.05 营业成本 29,988.00 46,080.19 26,460.00 20,770.49 营业税金及附加 - 112.45 - 50.89 期间费用 2,337.30 2,215.54 2,003.40 966.60 资产减值损失 - 171.99 - 156.44 营业外收支净额 - - - 26.10 利润总额 11,774.70 2,214.05 9,336.60 -52.26 所得税费用 - 553.51 - -57.70 净利润 8,831.00 1,660.54 7,002.50 5.44 毛利率 32.00% 9.28% 30.00% 5.01% 2012年及2013年，该项目实际收益低于预期，主要原因如下： 发行人收购弗雷通信主要目的在于获取其原母公司康普的订单，进而进入北 美市场，同时以较为经济与效率的方式提升公司产能，占据全球市场领先的竞争 地位。由于发行人掌握的射频器件生产工艺较弗雷通信等外资厂商相比，成本具 有较大优势，因此双方在发行人整合弗雷通信业务时，就发行人后续对康普销售 相关产品的价格调整达成一致，而发行人对弗雷通信的整合初期，弗雷通信整体 的生产成本较高，因此使得2012年及2013年的销售毛利率较低。发行人在2012 年、2013年间对弗雷通信进行整合，充分发挥发行人垂直整合的制造与供应链 管理优势，进一步精简弗雷通信的人员结构，降低了弗雷通信的生产成本，使得 弗雷通信对康普销售产品毛利率自2014年开始有所提升。 尽管本项目单体实现效益在2012年及2013年未及预期，但收购弗雷通信， 系发行人在外资企业逐渐淘汰，射频器件产业向中国大陆转移的行业背景下的顺 势而为，发行人对海外同行业公司进行整合，以最为经济、高效的方式扩充产能 与市场份额，优化了发行人射频器件、结构件的产业链，打开了发行人进入北美 市场的渠道，为发行人进一步拓展海外市场并奠定全球领先射频器件厂商的竞争 地位打下了良好的基础。 4、公司上市前后的盈利能力情况及募投项目对公司净利润的影响 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 主营业务收入 151,948.70 245,086.40 189,527.31 150,395.53 98,950.19 86,282.75 58,594.61 归属于母公司净利润① 6,799.31 53,550.26 5,531.40 -19,118.35 18,720.82 25,081.11 13,957.66 前次募投项目实现效益② 5,798.40 26,749.21 4,222.82 -6,210.71 8,595.18 - - ②/① 85.28% 49.95% 76.34% 32.49% 45.91% - - 扣除募投项目后的净利润①-② 1,000.91 26,801.05 1,308.57 -12,907.64 10,125.64 25,081.11 - 公司上市后，2010年、2011年的净利润高于上市前一年（2009年）的水平， 2012年至2013年，受移动通信行业投资放缓的影响，公司经营业绩有所下滑，2014年，受益于4G的大规模建设投入，公司净利润实现较大幅度增长。2010 年至2015年1-9月，公司上市后各年（期）实现的利润平均值为15,094.09万 元，超过了上市前一年2009年13,957.66万元的水平。鉴于公司已于2016年1 月13日公告了《2015年度业绩预告》，若以业绩预告中归属于上市公司股东的 净利润下限8,000万元为计算基础，则2010年至2015年公司的平均净利润为 15,294.21万元，亦超过了上市前一年的净利润水平。 对公司上市以来收入、利润变动总体分析如下： （1）外部市场环境的变化。公司主要从事射频器件的研发、生产和销售， 经营情况受下游通信行业投资情况影响较大，2006年至2015年10月，国内通 信基站建设情况如下： 数据来源：国家统计局 由上图可知，2009年及2010年，通信基站建设增长率分别达到103%和 118%，2011年至2013年通信基站建设增速放缓，因此在2011年至2013年间， 公司相应对“移动通信基站射频器件生产基地建设项目”及“研发中心扩建项目” 进行调整。同时公司整体通信基站射频器件及结构件业务亦受到较大影响，使得 公司在2012年出现经营亏损。2014年，4G通信制式大规模投资建设，通信基站 建设增速在当年高达148%，而得益于公司产能的提前布局，公司在2014年的业 绩收效良好。 （2）2012年度公司亏损，除受行业不景气，销售情况不及预期的影响外， 公司其他收购项目的经营不及预期，也对公司经营造成了较大影响。公司于2012 年度收购飞创（苏州）电讯产品有限公司的部分资产及业务，但是收购后其下游 客户（系其原母公司）Powerwave Technologies, Inc.突然衰落直至破产，直接造 成公司销售收入不达预期，无法按计划大批量供货；因此，公司按会计准则的规 定相应对应收Powerwave的款项计提了坏账准备，也影响了公司盈利情况。另 外，由于欧债危机影响，意大利经济首当其冲，也直接造成公司前期并购的M.T 公司的经营亏损，谨慎起见公司对其进行了商誉的减值计提。 （3）2015年公司预测全年净利润较2014年下降85.06%至77.95%，扣除非 经常性损益后，下降幅度为70.39%至55.59%，主要受以下几个原因的影响： ①移动通信基站投资建设增速放缓 国内投资方面：在经历了2013年下半年至2014年4G建设高峰后，2015年 国内4G通信制式投资建设步入中后期。中国移动在2014年完成70万个基站的 建设任务后，在2015年放缓了建设步伐，中国联通和中国电信的4G建设进度 也比预期推后，导致2015年基站建设整体需求下降。根据工信部统计数据，2015 年前三季度的基站建设数量分别为14.20万、37.00万及16.8万个，除第二季 度需求与2014年持平，第三季度开始的建设需求明显下降，导致公司从第三季 度开始国内收入收到较大的影响。 国外投资方面：公司重要的北美市场三大运营商之一由于一项并购项目的 大笔支出，较大幅度削减了2015年无线网络扩容投资，导致公司在北美业务的 收入受到较大影响。欧洲市场方面，LTE在欧洲的规模建设已经近于结束，根据 权威咨询机构infonetics research的预测，全球无线网络投资规模在2014年 至2019年将缓慢下降，CAGR为-9.5%。全球无线网络建设的放缓，导致业内相 关企业业绩的普遍下滑。 ②人工生产成本的上升。近几年沿海开放地区的用工成本呈逐年上升的趋 势，2012年至2015年，公司的平均生产人员工资水平上升了约74%，在国内人 口红利逐渐减少的背景下，公司致力于自动化设备的投入，不断提高生产过程 的自动化水平。 ③管理成本的上升。公司致力于打造高精密共性制造平台，在夯实国内射 频器件行业龙头的市场地位的同时，积极通过产业整合的方式切入智能终端、 新能源汽车等新兴蓝海市场，外延式并购步伐的加快也给公司带来了较高的管 理成本，但在基于共性制造平台的产业布局下，公司将显著降低对单一客户、 行业的依赖，有效提升公司整体的抗风险能力。 ④新产品、新工艺、新项目的持续研发投入。在通信行业低迷的市场环境 下，公司积极进行前瞻性技术储备，在传统射频器件业务方面，持续开发更高 技术工艺标准的新产品，对下一轮移动通信基站建设投资高峰进行投资布局。 在新业务拓展方面，公司与全球智能终端顶级客户进行同步研发，为下一步双 方的大规模合作奠定了良好的技术基础。因此，2015年公司的整体研发支出仍 保持在较高的水平。 ⑤融资成本的上升。公司前次募集资金已基本使用完毕，2015年为补充公 司的营运资金，当年相应进行了较高额度的债务融资，合并报表层面资产负债 率从2014年末的25.51%上升至2015年9月末的38.08%，相应的给公司带来较 高的融资成本，进一步拉低了公司2015年的利润水平。 综上，公司本次拟非公开发行股票用于智能终端市场的投资建设及补充流 动资金，系延续公司高精密共性制造平台下的产业链布局，有利于降低单一市 场环境对公司整体生产经营的影响。同时，本次补充流动资金亦能有效支撑公 司基于技术、创新推动下的业务发展模式，优化公司财务结构。 问题2：请申请人补充说明本次募投项目所需土地的取得情况，请保荐机构 和律师补充核查，并就该等情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暫行办 法》第十一条笫（二）项的规定发表核查意见。 回复说明： 1、关于本次募投项目所需土地的取得情况 （1）本次募投项目实施主体情况 序号 项目名称 项目实施主体 1 柔性OLED显示模组产业化项目 大富重工 2 USB3.1 Type-C连接器扩产项目 大富机电 3 精密金属结构件扩产项目 大富机电 4 补充流动资金项目 大富科技 （2）本次募投项目土地使用权取得情况 本次募投项目中，补充流动资金项目不涉及用地，柔性OLED显示模组产 业化项目、USB3.1 Type-C连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目系以发行 人控股子公司大富重工、大富机电为项目实施主体，在其已取得的土地上进行建 设，不需要另外取得新的土地。 ①USB3.1 Type-C连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目使用大富机电 地号为3403211060190022的土地，其总面积为299,206平方米，该块土地的使 用权具体情况如下： 权利人 证书编号 地号 用途 座落地 建筑面积 （M2） 终止日期 大富机电 怀国用 （2011）字第 061号 3403211060190022 工业 怀远经 济开发 区 299,206.00 2061/01/28 ②柔性OLED显示模组产业化项目将使用大富重工竞拍的蚌埠市北泰汽配 园区土地，总占地面积为294,516.70平方米。 大富重工和蚌埠高新投资集团有限公司于2014年7月11日在蚌埠市产权交 易中心签订皖C-2014-CQ-G_002《蚌埠市北泰汽配园区土地、房屋建筑物、机器 设备等资产转让合同》，双方约定将北泰汽配园北园区的资产以人民币35,335万 元的价格转让给大富重工。资产包括总占地面积294,516.70平方米的工业用地的 使用权及相关房屋建筑、机器设备等，前述资产转让款项已支付完毕。 基于前述资产转让交易，大富重工将取得三个地块合计294,516.70平方米的 工业用地使用权，具体情况如下： 序号 （原）证书编号 地号 用途 座落 建筑面积 （M2） 终止日期 1 蚌国用（出让）第 04100号 0304184018 工业 蚌埠市山香路 77号 83,450.90 2052年12 月 2 蚌国用（出让）第 06048号 03041815025 工业 涂山路南侧大 庆路西侧 127,059.10 2052年12 月 3 蚌国用（出让）第 09031号 03041814017 工业 蚌埠市山香路 与南环路交叉 处 84,006.70 2052年12 月 上述三块土地的产权证书过户手续尚在办理过程当中。由于前述土地系大富 重工通过公开拍卖竞拍取得，大富重工并已依合同约定足额支付转让价款，发行 人及大富重工目前对该土地使用正常，且该土地使用权不存在产权纠纷的情形。 因此，大富重工暂未取得前述土地使用权证书的情形对发行人本次非公开发行不 构成实质性障碍。 2、关于是否符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定 经保荐机构核查，发行人本次募投项目获得批准或备案情况如下： （1）柔性OLED显示模组产业化项目 2015年4月23日，发行人本次募集资金投资的柔性OLED显示模组产业化 项目已获得蚌埠高新技术产业开发区管理委员会出具的蚌高管项【2015】31号 《关于同意柔性OLED显示模组产业化项目备案的通知》。 2015年7月29日，发行人柔性OLED显示模组产业化项目已获得蚌埠高新 技术产业开发区建设和环保局出具的蚌高建环【2015】7号《关于安徽省大富重 工技术有限公司柔性OLED显示模组产业化项目环境影响报告书批复的函》。 （2）USB3.1 Type-C连接器扩产项目 2015年4月24日，发行人本次募集资金投资的USB3.1 Type-C连接器扩产 项目已获得怀远县发改委出具的怀发改许可【2015】41号《怀远县发展改革委 项目备案表》。 2015年6月3日，发行人USB3.1 Type-C连接器扩产项目已获得怀远县环 境保护局出具怀环函【2015】75号《关于安徽省大富机电技术有限公司USB3.1 Type-C连接器扩产项目环评批复》。 （3）精密金属结构件扩产项目 2015年4月24日，发行人本次募集资金投资的精密金属结构件扩产项目已 获得怀远县发改委出具的怀发改许可【2015】40号《怀远县发展改革委项目备 案表》。 2015年6月3日，发行人精密金属结构件扩产项目已获得怀远县环境保护 局怀环函【2015】76号《关于安徽省大富机电技术有限公司精密金属结构件扩 产项目环评批复》。 （4）补充流动资金项目 发行人本次募集资金补充流动资金项目不属于《国家发改委关于实行企业投 资项目备案制指导意见的通知》以及《深圳市社会投资项目备案办法》（深府 〔2014〕81号）规定的固定资产投资项目，可以不办理备案手续；募投项目不 属于《中华人民共和国环境影响评价法》（2002年10月28日审议通过）以及《建 设项目环境保护管理条例》（国务院令第253号）规定的建设项目，不会产生重 大或轻度环境影响，可以不进行环境影响评价。 发行人系在控股子公司已有土地使用权的土地上实施本次募投项目，发行人 控股子公司系该等土地使用权的合法权利人，虽然柔性OLED显示模组产业化 项目使用的大富重工的相关土地使用权仍在办理过户手续，但是该土地使用权系 通过公开拍卖竞拍取得，发行人已全额支付资产转让价款，且该等土地不存在产 权纠纷的情形，该等土地暂未取得土地使用权证书的情形对发行人本次非公开发 行不构成实质性障碍。根据募投项目上述备案、环评文件，发行人本次募投项目 已取得有权部门的备案和批准。 综上，保荐机构认为，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项 的规定。 问题3：请申请人具体说明柔性OLED显示模组产业化项目，USB3.1Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目这三个本次募投项目的具体实施方式 和效益测算过程。请保荐机构发表核查意见。 回复说明： 1、本公司募投项目的实施主体及实施方式 序号 项目名称 项目实施 主体 项目实施主体与 发行人关系 实施方式 1 柔性OLED显示模组产业化项目 大富重工 发行人之全资子 公司 对子公司进行增资 2 USB3.1 Type-C连接器扩产项目 大富机电 3 精密金属结构件扩产项目 大富机电 4 补充流动资金项目 大富科技 —— —— 其中，项目实施的具体内容包括： （1）建立筹建小组 成立项目筹建小组，主要任务是负责项目前期准备、工程设计和工程施工的 委托手续及签订相应的合同和协议、建设资金到位安排。 （2）施工前准备 项目设计：在设计工作开展的过程中，委托进行必要的现场勘测工作。提出 设备、材料订货清单和非标准设备制造图纸，勘测精度与设计阶段相适应。项目 初步设计的总概算一旦批准之后，即着手进行施工准备，施工准备包括的主要内 容有：选定施工单位签订合同。通过招投标确定工程施工单位，完成临时施工用 水、用电及道路等工程；进行临时设施建设和代替临时工程的住宅建设以及报批 开工报告等。 （3）施工和生产准备 ①工程施工 厂房建设和厂房装修施工阶段是项目实施时期的主要阶段。施工单位要根据 建设进度完成厂房建设施工。装修施工单位要根据施工图编制详细的施工组织设 计，根据工厂生产系统投产次序安排车间和设施的施工顺序，工艺设备、装置及 相应的辅助公用设施的配套要完整。装修施工和设备的验收、发运、运输以及设 备的安装都要做出适当的安排，保证合理交叉进行。 ②生产准备 I、成立工厂管理机构，工厂日常生产管理在项目具体实施过程中逐步形成、 健全和完善。II、员工招聘和培训。对员工的调集、招聘和必要的培训要做出适 当的时间安排，使其和生产经营需要相衔接。III、组织收集生产技术资料，制订 必要的管理制度和各种操作规程。IV、组织生产物料及能源供应。落实主要原料、 辅料、水、电和其他建设条件，签订有关服务协议。V、组织设备采购、订货。 VI、生产前销售业务开展，在工厂投产运营后应制订具体的市场销售计划，并进 行销售市场的各项准备工作。 （4）竣工验收 项目按批准的设计文件规定的时间内完成，并经生产前检查、试运转、带负 荷试运转合格后，形成生产能力，能正常生产合格产品时，应及时验收。这时， 生产人员进驻现场，由施工单位向建设单位办理移交固定资产手续，交付使用。 2、柔性OLED显示模组产业化项目的具体实施方式和效益测算过程 （1）项目实施规模 ①本项目建设期为2年，项目的产能规模如下： 序号 项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 1 柔性OLED显示模组（万件） - - 240 480 960 1,200 1,200 2 FMM（件） - 5,000 7,500 10,000 10,000 10,000 10,000 ②本项目的具体投入如下： 序号 项目 投资预算（万元） 一 建设投资 136,500 1 建筑工程费 43,000 2 设备购置费 79,200 3 安装工程费 3,800 4 其他建设费用 5,000 5 基本预备费 5,500 二 流动资金 20,000 项目总投入 156,500 其中项目投入以设备投入为主，本项目设备购置费具体投入情况如下： 序号 项目 投资预算（万元） 序号 项目 投资预算（万元） 1 柔性OLED显示模组生产线 60,000.00 9 图形转移系统 400.00 2 OLED模组配套系统 8,000.00 10 自动涂布系统 300.00 3 FMM组装系统 4,000.00 11 Mask检测设备 300.00 4 精密蚀刻线 2,700.00 12 全自动电铸生产线 150.00 5 高分辨率显影线 900.00 13 Invar前处理线 150.00 6 大幅面高解析度图形转移系统 700.00 14 电铸前处理线 150.00 7 CMM组装系统 600.00 15 后处理线 120.00 8 废水处理系统及配套辅助设施 600.00 16 平行光曝光机 90.00 17 全自动真空压膜机 40.00 （2）项目实施进度安排 项目建设期2年，完成建筑工程及设备购置安装，并完成试运行。具体实施 进度如下： 阶段/时间 T+1年 T+2年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 初步方案设计 详细设计方案 建设工程 设备采购 设备安装 附属工程 配套绿化 工程验收和试生产 投产运营 （3）项目效益的测算 ①效益测算的主要假设 考虑到行业发展情况，项目进行T+7年期间的经济效益分析。 项目产品的产量根据实际运营经验：OLED显示模组生产线建设期2年，投 产首年20%达产，第二年40%达产，第三年80%达产，第四年100%达到设计产 能1,200万套。FMM系列产品生产线建设期1年，投产首年50%达产，第二年 70%达产，第三年100%达产。 产品销售单价根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，技术的 成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期、需求量的增减变化等因素进行确定。 成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企 业的实际数据。 ②项目营业利润分析 根据项目营业收入估算和成本费用估算，以及项目的预计核定税种税率，估 算项目营业利润及净利润。项目经营利润如下： 单位：万元 序号 项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 1 营业收入 - 30,000 111,150 184,110 298,367 342,093 324,988 2 营业成本 - 25,620 71,714 112,450 177,348 203,113 194,591 3 毛利率 - 14.60% 35.48% 38.92% 40.56% 40.63% 40.12% 4 营业税金及附加 - 281 1,039 1,721 2,790 3,199 3,039 5 管理费用 - 1,500 5,558 9,206 14,918 17,105 16,249 6 销售费用 - 1,200 4,446 7,364 11,935 13,684 13,000 7 利润总额 - 1,400 28,393 53,368 91,376 104,993 98,109 8 所得税 - 210 4,259 8,005 13,706 15,749 14,716 9 净利润 - 1,190 24,134 45,363 77,670 89,244 83,393 净利润率 - 3.97% 21.71% 24.64% 26.03% 26.09% 25.66% 本项目投入主要产出两种产品，分别为柔性OLED显示模组及高精密金属掩 膜板系列产品，两种产品在预测期的产出、收入情况如下： 序号 项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 合计收入（万元） - 30,000 111,150 184,110 298,367 342,093 324,988 1 柔性OLED显示模组 - - 68,400 129,960 （未完）  |