[公告]兴源环境：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票简称：兴源环境股票代码：300266上市地点：深圳证券交易所 兴源环境科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 交易对方名称住所通讯地址 标的资产交易对象 吴劼杭州市下城区米兰公寓 杭州市江干区凤起东 路 203号 B座 11层 双兴棋浙江省义乌市佛堂镇倍磊二村 王森浙江省义乌市稠江街道戚继光路 27号 谢新华杭州市拱墅区仓基新村 盛国祥杭州市上城区滨江新苑 吕勤浙江省开化县城关镇林场路 28号 黄斌浙江省建德市新安江街道朱家埠路岭后村 55号 孙坚上海市浦东新区东南新村 37号 任海斌杭州市西湖区文二新村 杭州钱江中小企业创业 投资有限公司 杭州市钱江经济开发区顺达路 101号北 102-4室 杭州市庆春东路 2-6 号金投金融大厦 30楼 新疆硕源天山股权投资 有限合伙企业 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34号综合楼 201房间 杭州立阳投资管理合伙 企业（有限合伙） 杭州市江干区九盛路九号 A04幢 506室 杭州茂信合利股权投资 合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区秋涛路 36号 405室 信达股权投资（天津） 有限公司 天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 AH315 配套募集资金交易对象 待定待定待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年一月 1 修订说明 根据中国证监会《关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请相关问题的函》（上市部函[2015]1162号）的相关要求，对本报告书进行 了部分补充、修改与完善。补充和修改的主要内容如下： 1、根据上市公司股东大会审议本次交易及中国证监会对本次交易的核准情况， 对本报告书中涉及本次交易审批程序的相关内容进行了更新。对“公司声明”、“第 一节、重大事项提示”、“第二节、一、交易审批风险”、“第三节、三、本次交易的 决策过程”、“第十三节、一、重大资产重组的相关风险”等部分相关内容进行了删 除或更新补充。 2、补充披露了中艺生态股权结构图，详见本报告书之“第五节、一、（三）、 1、股权结构图”。 3、补充披露了中艺生态最近三年的增资及股权转让的具体情况，详见本报告书 之“第五节、一、（八）中艺生态最近三年的资产评估、增资及股权转让情况” 4、补充披露了中艺生态未取得所有权证的房屋建筑物的具体情况，详见本报告 书之“第五节、二、（五）、1、固定资产”。 5、补充披露了中艺生态核心技术人员特点分析及变动情况，详见本报告书之“第 五节、二、（五）、4、公司核心技术人员”。 6、补充披露了中艺生态 2015年 7-12月及 2016年度预测工程施工收入的可实 现性分析，详见本报告书之“第七节、二、（二）、3、收入及成本预测”。 7、补充披露了上市公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价的公允 性分析，详见本报告书之“第七节、五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的合理性以及评估定价的公允性的意 见”。 8、补充披露了上市公司本次配套募集资金使用的合规性，详见本报告书之“第 九节、五、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定”。 9、补充披露了中艺生态所处行业的利润水平变动趋势及原因，详见本报告书之 2 “第十节、二、（一）、6、行业利润水平的变动趋势及原因”。 10、补充披露了中艺生态行业地位及未来变化趋势，详见本报告书之“第十节、 二、（一）、1、交易标的的行业地位”。 3 公司声明 本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关 文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次资产重组的生效和完成已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对 于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 4 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发 展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规 定，本次兴源环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙 商证券股份有限公司，法律顾问北京观韬律师事务所，审计机构中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构坤元资产评 估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次兴源环境发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 5 目录 修订说明..............................................................................................................................2 公司声明..............................................................................................................................4 中介机构承诺......................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................10 第一节重大事项提示....................................................................................................12 一、本次交易方案概述.........................................................................................................................12 二、本次交易标的评估值.....................................................................................................................13 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.................................................................................14 四、业绩承诺、奖励及补偿安排.........................................................................................................17 五、本次交易的合规情况.....................................................................................................................22 六、本次重组对公司的影响.................................................................................................................23 七、本次交易相关方做出的重要承诺.................................................................................................26 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................................27 九、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................................................................................28 第二节重大风险提示....................................................................................................29 一、标的资产业绩承诺不能实现的风险.............................................................................................29 二、市场竞争风险................................................................................................................................29 三、经营性现金流为负的风险.............................................................................................................30 四、存货跌价损失的风险.....................................................................................................................30 五、应收款项减值损失的风险.............................................................................................................31 第三节本次交易概况....................................................................................................32 一、本次交易的背景.............................................................................................................................32 二、本次交易的目的.............................................................................................................................34 三、本次交易的决策过程.....................................................................................................................38 四、交易对方、交易标的及作价.........................................................................................................39 五、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................39 六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................................39 6 第四节交易各方基本情况 ..............................................................................................41 一、上市公司基本情况.........................................................................................................................41 二、交易对方基本情况.........................................................................................................................49 三、其他事项说明................................................................................................................................78 第五节交易标的基本情况............................................................................................80 一、中艺生态基本情况.........................................................................................................................80 单位名称............................................................................................................................96 账面余额（元）................................................................................................................96 账龄...................................................................................................................................96 小计...................................................................................................................................96 单位名称............................................................................................................................96 账面余额（元）................................................................................................................96 小计...................................................................................................................................97 38,808,134.88....................................................................................................................97 二、交易标的主营业务具体情况.......................................................................................................102 第六节发行股份情况..................................................................................................137 一、本次交易方案...............................................................................................................................137 二、本次发行股份的具体方案...........................................................................................................139 三、本次募集配套资金的相关说明...................................................................................................144 四、本次发行前后主要财务数据比较...............................................................................................151 五、本次发行前后公司股本结构变化...............................................................................................152 六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化...............................................................................153 第七节交易标的的评估..............................................................................................154 一、评估总体情况...............................................................................................................................154 二、中艺生态的评估情况...................................................................................................................154 三、本次交易标的的定价依据...........................................................................................................179 四、交易标的定价的公允性分析.......................................................................................................179 五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性的意见...................................................................183 六、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................................................186 第八节本次交易合同的主要内容..............................................................................187 7 一、购买资产协议...............................................................................................................................187 二、盈利补偿协议...............................................................................................................................191 第九节本次交易的合规性分析..................................................................................197 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.......................................................................197 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...................................................................202 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..............................204 四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形..................................205 五、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定..............................206 六、独立财务顾问对本次交易合规性的意见...................................................................................206 七、律师对本次交易合规性的意见...................................................................................................207 第十节管理层讨论与分析..........................................................................................209 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.......................................................................209 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................................................216 三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析...............................................................229 四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析...............................................................243 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响.......................................................248 第十一节财务会计信息..............................................................................................250 一、标的公司财务报告.......................................................................................................................250 二、上市公司备考财务报告...............................................................................................................253 第十二节同业竞争与关联交易..................................................................................258 一、同业竞争......................................................................................................................................258 二、关联交易......................................................................................................................................259 第十三节风险因素......................................................................................................263 一、重大资产重组的相关风险...........................................................................................................263 二、标的资产的经营风险...................................................................................................................265 三、上市公司股价波动的风险...........................................................................................................269 第十四节其它重要事项..............................................................................................270 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................................................270 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形..270 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况...................................... 270 8 四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况...............................................................271 五、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................................................................................271 六、本次交易完成后上市公司的独立性...........................................................................................273 七、利润分配政策...............................................................................................................................274 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................................................277 九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 ........................................................................279 十、对股东权益保护的安排...............................................................................................................279 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明...............................................................................280 第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................................281 一、独立董事意见...............................................................................................................................281 二、独立财务顾问意见.......................................................................................................................282 三、法律顾问意见...............................................................................................................................283 第十六节本次交易有关中介机构情况 ........................................................................284 一、独立财务顾问...............................................................................................................................284 二、律师.............................................................................................................................................. 284 三、审计机构......................................................................................................................................284 四、资产评估机构...............................................................................................................................285 第十七节董事及有关中介机构声明..........................................................................286 一、董事声明......................................................................................................................................286 二、独立财务顾问声明.......................................................................................................................287 三、律师声明......................................................................................................................................288 四、会计师声明..................................................................................................................................289 五、评估机构声明...............................................................................................................................291 第十八节备查文件......................................................................................................292 9 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 兴源环境/上市公司/本 公司/公司/发行人 指 兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码： 300266 兴源控股指兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东 浙江创投指浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人 美林创投指浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人 浙江疏浚指浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司 水美环保指浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司 信达投资指信达股权投资（天津）有限公司，本次交易对方之一 茂信合利指杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 新疆硕源指新疆硕源天山股权投资有限合伙企业，本次交易对方之一 钱江创投指杭州钱江中小企业创业投资有限公司，本次交易对方之一 立阳投资指杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 中艺生态/标的公司指杭州中艺生态环境工程有限公司 中艺园林指 杭州中艺园林工程有限公司，系中艺生态前身，曾用名杭州中艺 实业有限公司 中艺实业指杭州中艺实业有限公司 交易标的/标的资产/标 的股权 指中艺生态 100%股权 交易对方指 吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、 黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源、立阳投资 本次交易指 兴源环境拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有 的中艺生态 100%股权，同时向其他不超过 5名（含 5名）特定投 资者募集配套资金 配套融资指 兴源环境拟向其他不超过 5名（含 5名）特定投资者发行股份募 集配套资金 本报告书指 《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》 《购买资产协议》指 《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买 资产协议》 《盈利补偿协议》指 《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议书》 10 《资产评估报告》指 《兴源环境科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的 杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益评估报告》（坤元评 报（2015）558号） 浙商证券、独立财务顾 问 指浙商证券股份有限公司 观韬所、上市公司法律 顾问 指北京观韬律师事务所 中汇所指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估机构指坤元资产评估有限公司 元、万元指人民币元、万元 报告期、最近两年一期指 2013年、2014年以及 2015年 1-6月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办 法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 11 第一节重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 兴源环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买吴劼等 14名股东持有 的中艺生态 100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015） 558号）并经交易双方协商，交易标的作价 124,200万元。本次交易中，兴源环境以 发行股票购买资产方式购买中艺生态 75%的股权，以现金 31,050万元购买中艺生态 25%的股权。交易对手方获得的具体对价情况如下： 序号交易对方 支付方式 ——股份对价支付方式 ——现金对价 持有标的公 司股权比率股份数 （股） 对应金额（元） 标的资产 占比 金额（元） 标的资产 占比 1吴劼 9,433,905 301,884,960 24.31% 100,628,322.12 8.10% 32.41% 2双兴棋 6,241,359 199,723,488 16.08% 66,574,472.27 5.36% 21.44% 3王森 891,113 28,515,616 2.30% 9,505,211.81 0.77% 3.06% 4孙坚 582,188 18,630,016 1.50% 6,209,984.00 0.50% 2.00% 5盛国祥 396,157 12,677,024 1.02% 4,225,691.23 0.34% 1.36% 6吕勤 294,255 9,416,160 0.76% 3,138,732.72 0.25% 1.01% 7任海斌 291,094 9,315,008 0.75% 3,104,992.00 0.25% 1.00% 8谢新华 215,409 6,893,088 0.55% 2,297,712.00 0.19% 0.74% 9黄斌 79,154 2,532,928 0.20% 844,324.98 0.07% 0.27% 10信达投资 3,784,219 121,095,008 9.75% 40,364,992.00 3.25% 13.00% 11茂信合利 2,328,750 74,520,000 6.00% 24,840,000.00 2.00% 8.00% 12钱江创投 2,051,594 65,651,008 5.29% 21,883,671.47 1.76% 7.05% 13立阳投资 1,937,990 62,015,680 4.99% 20,671,909.40 1.66% 6.66% 12 14新疆硕源 582,188 18,630,016 1.50% 6,209,984.00 0.50% 2.00% 合计 29,109,375 931,500,000 75% 310,500,000.00 25% 100% 本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不 足以支付现金对价，则由兴源环境自筹解决。本次交易完成后，兴源环境将直接持 有中艺生态 100%股权。 （二）募集配套资金 为支付现金收购款及提高整合绩效，兴源环境本次拟向不超过 5名（含 5名） 其他特定投资者发行股份募集配套资金 66,260万元，募集配套资金总额未超过本次 交易拟购买资产交易价格的 100%，即中艺生态 100%股权价值 124,200万元。 本次募集配套资金将用于以下项目：1、用于支付中艺生态 25%股权的现金收购 款为 31,050万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用 2,080万元；3、用于补充 上市公司流动资金 33,130万元，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集 配套资金总额的 50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解 决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。若上市公司向本次交易 对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募 集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。 公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的评估值 坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015年 6月 30日为评 估基准日对中艺生态的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（坤 元评报（2015）558号）。 资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，中艺生态单体财务报表总资产 账面价值为 106,522.28万元，评估价值为 112,254.85万元，增值额为 5,732.57万元， 增值率为 5.38%；总负债账面价值为 67,458.91万元，评估价值为 67,458.91万元， 13 无增减值额；股东全部权益账面价值为 39,063.38万元，评估价值为 44,795.95万元， 增值额为 5,732.57万元，增值率为 14.68%。 收益法评估结果：经采用收益法评估，中艺生态股东全部权益评估值为 124,552.24万元，增值额为 85,488.86万元，增值率为 218.85%。 考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特 定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即中艺生态在评估基准日的股东全部权 益价值为 124,552.24万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的 中艺生态 100%股权的交易价格为 124,200万元。 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。 本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 兴源环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交 易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 43.06元/股、35.55元/股和 30.16 元/股。 本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市 公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商， 同意将定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份 的价格确定为兴源环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 60个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 32.00元/股。 定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、 14 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套 资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 在本次发行获得中国证监会核准后，兴源环境董事会将根据股东大会的授权， 按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。 在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行 股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式为：股 份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确 定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 32.00元/股 的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 29,109,375股，最终发 行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则， 本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 5名（含 5名）符合条件的特定投资者非公开 15 发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 66,260万元，未超过拟购买资产 交易价格的 100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次 发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。 （三）锁定期 1、发行股份购买资产的认购方 交易对方锁定期安排 吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕 勤、黄斌 （1）自发行完成之日起二十四个月内不转让； （2）自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股 份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 33.3%，但根据《盈利补 偿协议》另有规定的除外； （3）自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的 会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份 补偿义务已经履行完毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国 祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源 环境股份全部解除锁定，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外。 （4）根据吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌与 兴源环境签署的《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年 度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%， 则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣 除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12个月。 孙坚、任海斌、谢新华、 信达投资、茂信合利、 钱江创投、新疆硕源 因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之 日起十二个月内不转让。 2、募集配套资金的认购方 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁 定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 16 九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。 四、业绩承诺、奖励及补偿安排 （一）承诺利润数 本次交易的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为9,200万元、 11,500万元、14,375万元。该等净利润指经兴源环境聘请的会计师事务所审计的中艺 生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （二）奖励安排 利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，兴源环境向吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的 30%作为奖励。 超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖 励方式及实施办法由兴源环境董事会审议决定。 （三）利润未达到承诺利润数的补偿 利润补偿期间如中艺生态实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到利润预测的部分对兴源环 境进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。 在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截 至当期期末累积承诺净利润数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、 黄斌应当进行补偿，补偿方式具体如下： 在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数， 由兴源环境以1元的价格进行回购。 补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。 每年实际回购股份数的计算公式为： 17 补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 同时需要注意以下事项： 1、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、如兴源环境在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴源 环境；如兴源环境在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式 中“拟购买资产作价 /本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时 获得的股份数。 3、如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、 盛国祥、吕勤、黄斌承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 （“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的股份持有者），其他 股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。 4、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所持兴源 环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发 生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额 =（应补足的股份总数 —已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。 （四）减值测试及补偿 在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内 已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则吴劼、双兴棋、立阳投 资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为： 标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以补偿时，则另 18 行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利 润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资 产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。 （五）补偿的实施 在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后10个工作日 内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内 办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内任一年度中艺生态截至当期期末累 积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿期间届满后 对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额 /标的资产作价）>[利润补偿期 间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。 涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承 诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿 给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担 48.95%；双兴棋承担 32.38%；立阳投资承担10.06%；王森承担4.62%；盛国祥承担2.05%；吕勤承担1.53%； 黄斌承担0.41%。同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将 对上述补偿义务互相承担连带责任。 本次交易对方中，吴劼、双兴棋、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在标的公司设立 初期便已进入中艺生态工作，直接持有中艺生态股份并担任生产经营的重要管理职 务；立阳投资系为中艺生态核心员工股权激励所设立的持股平台，该等交易对手承 担了本次交易的业绩补偿义务。其余七名交易对方中，任海斌、孙坚、信达投资、 新疆硕源、茂信合利、钱江创投系财务投资者，未在标的公司任职或参与标的公司 的经营管理；谢新华系2012年进入标的公司工作，负责财务管理，本次交易完成后 上市公司将向标的公司委派财务负责人，谢新华将不再担任相关职务，同时上市公 司也未对交易完成后谢新华在标的公司的任职期限做出强制要求，因此该等交易对 手未参与业绩补偿承诺。 （六）应收账款坏账补偿及其实施 19 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺并保证，就其与兴 源环境共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的中艺生态截至 2017年 12月 31日的应收账款总额，应自 2018年 1月 1日起三年内（即截至 2020 年 12月 31日）收回。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在 会计师事务所出具中艺生态 2017年度审计报告之日起 10日内就中艺生态截至 2017 年 12月 31日的应收账款净额一定比例向兴源环境缴纳相应保证金：应收账款净额 中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3年账龄的 需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3年及 3年以上账龄的需缴 纳该部分金额的 50%作为保证金。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、 黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5,000万元。 保证金缴纳方式如下： 1、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证 金的，应在会计师事务所出具中艺生态 2017年度审计报告之日起 10日内将等额现 金缴纳至兴源环境指定账户； 2、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌选择质押因本次现金 及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票以缴纳保证金的，应在会计师事务所出 具中艺生态 2017年度审计报告之日起 10日内将相应股票质押给兴源环境，所需质 押股票数量=所需缴纳的保证金金额（会计师事务所出具中艺生态/ 2017年度审计报 告前 20个交易日兴源环境股票加权平均交易价格× 50%）。质押起始日至质押解除 日期间，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所质押的上述股份 因兴源环境实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于追加质押保证。 截至 2020年 12月 31日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，兴源环境 应在会计师事务所出具中艺生态 2020年度审计报告之日起 10日内向吴劼、双兴棋、 立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌全额返还保证金；吴劼、双兴棋、立阳投资、 王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押股票方式缴纳保证金的，兴源环境应在会计师事 务所出具中艺生态 2020年度审计报告之日起 10日内解除该等质押。 截至 2020年 12月 31日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，吴劼、 20 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，吴劼、 双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具中艺生态 2020 年度审计报告之日起 10日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收 金额之间的差额，其中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌优 先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由兴 源环境在 10日内退还给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌，现 金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由吴劼、双 兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌另行以现金履行完毕补偿义务；若吴 劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押兴源环境股票方式缴纳 保证金的，在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金履行完 毕补偿义务后，兴源环境解除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄 斌的股票质押。 （七）交易对方履行承诺的能力及约束措施 本次交易中，承担业绩补偿义务的吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌合计取得的交易对价为 82,235.45万元，占本次交易价格的 66.21%；其 中上市公司以 19,273,933股股票支付 61,676.58万元，以现金支付 20,558.87万元。 根据上市公司与上述承担业绩补偿义务的交易对方签订的《盈利补偿协议》，若标 的公司利润补偿期内任一年度业绩未达到承诺值，则上述交易对方需优先使用取得 的股票就未达到利润承诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。上述交易对方 及立阳投资的主要出资人系生态环境建设行业内资深人员，从业多年，商业信用良 好，具有较强的财务实力，且通过本次交易取得了较高交易对价，因此具有较好的 履行承诺的能力。 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于 所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》，上述承担业绩补偿义务的交易对方 所通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后 36个月内分批解除锁定，且当标 的公司利润补偿期内任一年度业绩未达到当年度承诺净利润的 95%时，上述交易对 方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12个月，有利于保障上 21 市公司的权益。同时，上市公司与上述承担业绩补偿义务的交易对方还在《盈利补 偿协议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易对方 切实履行补偿义务提供了约束与保障。 五、本次交易的合规情况 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、 黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买中艺生态 100%股权。根据兴源环境、中艺生态 2014 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下： 比较项目兴源环境中艺生态成交金额财务指标占比 [注] 资产总额（万元） 150,868.80 105,796.96 124,200.00 82.32% 营业收入（万元） 74,976.31 83,886.58 -111.88% 净资产（万元） 102,864.04 37,078.40 124,200.00 120.74% 注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的 资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上 市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监 会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后， 上市公司控股股东仍然系兴源控股，实际控制人仍然系周立武、韩肖芳夫妇，控制 权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 22 的情形。 六、本次重组对公司的影响 （一）对主营业务的影响 兴源环境主要从事环保设备的研发、生产和销售。自首次公开发行股票并上市 以来，公司围绕打造环境综合治理服务商的发展战略，借助资本市场平台做大做强， 主营业务得到了快速发展。2014年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式先 后收购了浙江疏浚 95.0893%股权和水美环保 100%股权，公司的业务范围扩大至环 保水利疏浚、工业和城市污水处理以及污泥处理领域，形成了环保水处理和污泥处 理的全产业链条。 中艺生态主要从事生态环境建设业务。本次交易完成后，公司将在现有业务的 基础上，形成涵盖前端水利疏浚、污水处理和后端生态重构、景观建设的完整产业 链条，能够为客户提供更为全面、更加系统的生态环境治理解决方案，从而在大型 综合性项目的竞争中占具优势地位。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域 的发展思路，促进公司持续、跨越式的发展。 （二）对公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为 414,012,247股。通过本次交易，上市 公司将向本次资产重组交易对方发行股份 29,109,375股，本次交易完成后，在不考 虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 443,121,622股。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 序号股东名称 本次交易前本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 1兴源控股 158,619,448 38.31% 158,619,448 35.80% 2韩肖芳 16,473,600 3.98% 16,473,600 3.72% 3吴劼 --9,433,905 2.13% 4双兴棋 --6,241,359 1.41% 23 序号股东名称 本次交易前本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 5王森 --891,113 0.20% 6孙坚 --582,188 0.13% 7盛国祥 --396,157 0.09% 8吕勤 --294,255 0.07% 9任海斌 --291,094 0.07% 10谢新华 --215,409 0.05% 11黄斌 --79,154 0.02% 12信达投资 --3,784,219 0.85% 13茂信合利 --2,328,750 0.53% 14钱江创投 --2,051,594 0.46% 15立阳投资 --1,937,990 0.44% 16新疆硕源 --582,188 0.13% 17其他股东 238,919,199 57.71% 238,919,199 53.92% 总计 414,012,247 100% 443,121,622 100% 本次交易完成前，上市公司实际控制人为周立武先生及其配偶韩肖芳女士，两 人通过兴源控股持有上市公司 38.31%的股份，韩肖芳女士又直接持有上市公司 3.98%的股份，合计控制上市公司 42.29%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交 易预计发行股份为 29,109,375股，上市公司总股本将增加至 443,121,622股。本次交 易完成后，周立武先生和韩肖芳女士将通过兴源控股持有上市公司 35.80%的股份， 韩肖芳女士直接持有上市公司 3.72%的股份，合计控制上市公司 39.51%表决权的股 份，仍是兴源环境的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （三）对上市公司经营和法人治理结构的影响 中艺生态已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业 管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人 员独立。本次交易完成后，中艺生态将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续 完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保 护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助中艺生态加强自身制度建设及执 24 行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 （四）对公司财务指标的影响 根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量 进一步优化，具体如下： 主要财务指标 2014年末/期间 2014年末/期间（备考）增幅 总资产（万元） 150,868.80 354,550.64 135.01% 总负债（万元） 46,302.26 115,872.23 150.25% 股东权益（万元） 104,566.54 238,678.41 128.26% 营业收入（万元） 74,976.31 158,862.89 111.88% 利润总额（万元） 9,334.84 16,702.08 78.92% 净利润（万元） 7,986.27 14,398.13 80.29% 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 6,354.25 12,766.11 100.91% 每股收益（元 /股）[注 2] 0.17 0.31 82.35% 注 1：备考数据假设 2014年 1月 1日起中艺生态均系公司子公司，下同。 注 2：公司于 2015年实施了以资本公积金每 10股转增 15股的利润分配方案，故对 2014 年度每股收益进行了重新计算，2014年度每股收益由 0.43元/股变更为 0.17元/股，下同。 1、对公司财务状况指标的影响 财务状况指标 2014年末实际值 2014年末备考值 资产负债率 30.69% 32.68% 流动比率 2.08 1.56 速动比率 1.70 0.92 本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，流动比率、速动比率均有不同程 度的下降，但是公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。 2、对公司盈利指标的影响 盈利指标 2014年度实际值 2014年度备考值 毛利率 27.54% 22.16% 净利润率 8.48% 8.04% 每股收益（元/股） 0.17 0.31 本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率较交易前略有下降，但每股收 25 益较交易前有明显提升，公司整体盈利能力增强。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺 如下： 承诺方承诺事项 上市公司及/或全体董事、 监事、高级管理人员 兴源环境科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于 信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的 承诺函 兴源环境科技股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明 兴源环境科技股份有限公司关于无违法违规的说明 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 吴劼、双兴棋 股权合法性承诺函 关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函 关于避免同业竞争的承诺 关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书 关于减少和规范关联交易的承诺 关于交易对方与上市公司关联关系承诺函 无违法违规承诺 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 王森、孙坚、盛国祥、吕 勤、任海斌、谢新华、黄 斌、信达投资、茂信合利、 钱江创投、新疆硕源、立 阳投资 股权合法性承诺函 关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函 关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书 关于交易对方与上市公司关联关系承诺函 无违法违规承诺 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 26 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）信息披露程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务 备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信息披露义务，及时向深交 所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）盈利预测补偿 公司与交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌签订的 《盈利补偿协议》中明确约定了交易对方吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、 吕勤、黄斌在中艺生态未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。 该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和 中国证监会的相关规定。 （三）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的坤元评估出具的《资 产评估报告》（坤元评报（ 2015）558号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价 格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公 允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。 因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。 （四）严格履行相关程序 根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行 27 核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评 估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交 易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立 董事亦对本次交易发表了独立意见。 （五）股东大会表决安排 在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 28 第二节重大风险提示 截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书 的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、标的资产业绩承诺不能实现的风险 根据坤元评估出具的《资产评估报告》，中艺生态 2015年 7-12月、2016年、 2017年预测净利润分别为 6,183.94万元、9,508.34万元、10,978.03万元。根据交易 双方签署的《盈利补偿协议》，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄 斌承诺本次重大资产重组完成后，标的资产 2015、2016、2017年度经审计合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 9,200万元、11,500 万元、14,375万元。上述承诺系标的公司管理层基于公司目前经营状况以及对未来 市场发展前景做出的综合判断。受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，若 承诺期内标的公司的经营状况发生波动，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风 险。 二、市场竞争风险 生态环境建设行业从业企业数量众多，企业规模差异较大，市场集中度较低， 市场竞争激烈，尤其是二级以下资质的企业竞争更为激烈。 目前，中艺生态拥有城市园林绿化一级、市政公用工程施工总承包一级、风景 园林工程设计专项乙级、绿化造林设计乙级、绿化造林施工乙级资质，在技术水平、 设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等方面具有较为突出的 竞争优势，业务经营区域已从浙江拓展到江苏、山东、广东、天津等地，已经具备 了从事大型风景园林及生态修复施工和跨区域经营的能力。尽管如此，如果中艺生 态未来不能适应市场变化，不能及时地根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持 29 和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能 力下降。 三、经营性现金流为负的风险 2013年、2014年、2015年 1-6月，中艺生态经营活动产生的现金流量净额分 别为 1,600.87万元、-11,739.57万元和-10,620.57万元。经营活动产生的现金流量情 况与生态环境建设行业特点以及中艺生态持续增长的业务规模有关。由于生态环境 建设行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，企业通常需要垫付大量资金， 包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支 付工程款，而对于 BT项目，则需要在工程建设完毕投入运营后才有现金流入。随 着中艺生态工程施工项目的增多、单个项目规模的扩大以及承接的 BT项目数量的 增长，前期垫付的资金量随之增长。未来如果中艺生态经营活动产生现金的能力无 法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况造成不利影响。 四、存货跌价损失的风险 报告期内各期末，中艺生态的存货余额分别为 23,457.15万元、50,763.16万元 和 57,442.52万元，占各期末总资产的比例分别为 30.63%、47.98%和 54.12%。报告 期内，各期末存货余额主要由累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏 损）大于已办理结算价款的差额所形成的工程施工余额所构成。由于中艺生态承建 工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得工程施工余额持续 增长。中艺生态已对各期末存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或 市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如 果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌 价损失的风险，从而对中艺生态的经营业绩和财务状况产生不利影响。 30 五、应收款项减值损失的风险 由于生态环境建设行业的经营特性以及所承接的 BT类项目的增加，截至报告 期末，中艺生态应收账款和长期应收款净额分别为 18,408.32万元和 14,736.73万元， 占总资产的比例为分别为 17.34%和 13.88%。应收账款和长期应收款占总资产比例 较大是由于公司按照完工百分比法确认收入，收入的确认与回款存在时间差，因此 截至报告期末应收账款和长期应收款金额较高，中艺生态已经按照账龄分析法对上 述应收款项计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试， 未发生减值。公司客户主要包括地方政府和大型房地产企业，资信情况良好，回款 风险较低。但上述应收款项回收率不可避免地受到地方政府财政预算、房地产企业 资金状况以及客户自身办公效率等因素的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收 款项余额的增加，未来不能及时收回或无法收回的风险。 31 第三节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）环保产业是公司的长期发展战略 随着生态系统的日益脆弱，作为战略性新兴产业之首的环保产业已逐渐进入快 速发展阶段，成为支撑我国国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国未来 发展战略层面举足轻重，我国制定了一系列关于节能环保产业的发展规划和扶持政 策。兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，自上市以来， 持续加大环境领域市场开拓力度，有针对性地提高公司产品在环保领域应用的专业 性、高效性和普及化，使公司环保业务收入占比持续提升，市场份额不断扩大。 近年来，基于国内环保产业新的发展趋势及公司现有的业务布局，公司在多年 从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展战略，积极通过 外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统 集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014年，公司通过并购在所处行业具有 突出竞争优势、较强经营实力和盈利能力，并能够和公司主营业务产生协同效应的 浙江疏浚和水美环保，成功切入水利疏浚和工业及废水处理领域。并购完成后，兴 源环境形成了环保水处理的全产业链条，浙江疏浚、水美环保和上市公司在业务管 理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建立等方面建立了良好的协同效应， 对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充，也为本次并购奠定了良好的基础。 本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努 力。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，形成涵盖前端水利疏浚、污水 处理和后端生态重构、景观建设的完整产业链条，能够为客户提供更为全面、更加 系统的生态环境治理解决方案。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的发 展思路，促进公司持续、跨越式的发展。 （二）生态环境建设行业发展空间巨大 改革开放以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环 32 境问题。 2012年 11月，中国共产党第十八次全国代表大会提出“把生态文明建设 放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程， 努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。2015年 5月，国务院印发《关于加 快推进生态文明建设的意见》，进一步提出“坚持以人为本、依法推进，坚持节约资 源和保护环境的基本国策，把生态文明建设放在突出的战略位置，融入经济建设、 政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、 城镇化、农业现代化和绿色化，以健全生态文明制度体系为重点，优化国土空间开 发格局，全面促进资源节约利用，加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿 色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国。 ” 2015年 10月，党的十八届五中全会指出：“十三五”期间，我国将“筑牢生态安全 屏障，坚持保护优先、自然恢复为主，实施山水林田湖生态保护和修复工程，开展 大规模国土绿化行动”。 近年来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。 1978-2013年，我国城 镇常住人口从 1.7亿人增加到 7.3亿人，城镇化率从 17.9%提升到 53.7%，城镇化取 得了显著成果，但相对发达国家平均 80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城 镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另 一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视 人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为生态环境建设行业提 供广阔的发展空间。 此外，近年来生态环境建设已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、 公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环 境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国生态环境建设企业提 供了巨大的发展机遇。 （三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势 中艺生态是城市园林绿化一级企业，并拥有市政公用工程施工总承包一级、风 景园林工程设计专项乙级、绿化造林设计乙级、绿化造林施工乙级、浙江省环境污 染治理工程总承包服务能力评价证书（水污染治理甲级、生态修复甲级）、浙江省环 33 境污染防治工程专项设计服务能力评价证书（水污染治理甲级、生态修复甲级）。中 艺生态业务资质齐备、项目经验丰富、技术团队专业能力突出，是一家综合实力较 强的生态环境建设企业。 作为高新技术企业，中艺生态近几年来专注于生态环境建设的技术研究开发并 在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目 经验。经过多年的积累，中艺生态已经在生态环境建设行业内形成了一定的品牌优 势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。中艺生态在技术水平、设计力量、艺 术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等方面具有较为突出的竞争优势，近 年来承担的项目大多数为大中型项目，在国内大中型项目的市场竞争中占据了一定 的优势。 （四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件 并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实 施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和 被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。 近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别 是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，兴源环境 围绕公司成为行业领先的“环境治理综合服务商”的发展战略，通过并购生态环境 建设领域的优质企业，以迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股 东创造更大价值。 二、本次交易的目的 （一）完善公司业务布局 自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大 的增强和提升。公司利用资本市场平台，通过成功并购浙江疏浚和水美环保，实现 了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、 基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围 34 涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理等范 围。公司将继续发挥资本市场平台优势、环保装备先进制造技术优势、工程优势、 行业影响力和环保产业链的协同效应，加快实现上下游产业链纵向延伸和横向整合， 利用资质、人才等优势，加大市场拓展力度，将环境综合治理业务发展为公司的利 润增长点和业务核心，合理开拓污泥处理、固废处理、土壤修复、生态建设等环境 治理细分市场，实现“设计 +产品+工程+运营”的深度融合和战略协同，实现与主营 业务相关的业务多元化，更好地应对市场环境的变化。 中艺生态在生态环境建设行业有着较强的竞争实力，主营业务涉及生态环境修 复、城市生态公园、水环境生态治理、园林建设和园林景观设计等领域，拥有城市 园林绿化一级和市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计乙级等诸多业务 资质，作业范围包括浙江、江苏、山东、河北、贵州、重庆、广东等多个省、市， 工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。 通过本次交易，中艺生态在生态环境建设领域的核心技术和现有业务资源将对 兴源环境提高环境治理综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大兴源环境的环保 业务覆盖范围，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持，兴源环境将在分享 中艺生态现有经营成果的基础上实现自身环保业务和相关技术的快速市场化。通过 收购中艺生态，兴源环境将在业务资质、主营业务涉及领域、地域分布等方面得到 进一步完善，有助于公司与各地方政府所签订的投资合作框架协议的落地实施，有 利于提高公司核心竞争力，促进公司环保设备制造、水利建设、污水处理和生态环 保业务良性互动、共同发展。 （二）加强优势互补，发挥协同效应 中艺生态和兴源环境具有较高的业务相关度，此次交易完成后双方将在以下方 面发挥协同效应： 1、战略协同 本次交易完成后，中艺生态的生态环境建设业务将对兴源环境的主营业务形成 良性补充，兴源环境的环保主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本 次收购将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点；同时，中艺生态将实现 35 由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣 传、开拓全国市场，改变完全依靠股东投入、滚动发展的自我发展路径，抓住生态 环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。 2、业务模式协同 兴源环境和中艺生态的主营业务均涉及工程施工，双方在业务开拓渠道、项目 承揽方式、项目具体操作方法等方面具有较高的相似性，所服务的对象也存在较高 的重叠度。近年来，兴源环境和中艺生态各自所属的水利工程建设行业、污水处理 行业和园林绿化、生态环境建设行业出现了融合趋势，所涉及的项目规模持续扩大、 客户需求日益多样化，业务模式也由单纯的项目施工承建，到“建设-移交（BT）” 模式乃至“公私合作模式（ （未完）  |