[关联交易]吉林高速：发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：601518 股票简称：吉林高速 上市地点：上海证券交易所 吉林高速公路股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 吉林省高速公路集团有限公司 长春市经济技术开发区浦东路1658号 独立财务顾问 （吉林省长春市自由大路1138号） 说明: 说明: 长logo 二〇一六年一月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律 责任。 与本次发行股份购买资产相关的评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在重 组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购买资产相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方吉林省高速公路集团有限公司已出具承 诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、证券服务机构声明 本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准 确、完整。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易方案概要 本次交易为发行股份购买资产。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买 吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及 四平服务区的服务设施经营权，具体情况如下： 吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价。根据吉林 高速与吉高集团签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，同意标的 资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协 商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为52,837.50万元。待标的资产的评估 报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对 价数量。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权 和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经 审计的2014年度财务报表以及标的资产预估值情况，相关计算指标及占比情况 如下： 单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比 资产总额 52,837.50 512,277.78 10.31% 资产净额 52,837.50 278,526.80 18.97% 营业收入 - 60,415.51 - 注：上市公司财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、 资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为交易 标的预估值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且 取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联 交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需要回避表决；公司召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 三、发行股份购买资产情况 （一）发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会2016年第一次临时 会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股，最终 发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）发行数量 根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为 118,469,731股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价 格），具体如下表所示： 交易对方 交易总价格（万元） 发行股份 金额（万元） 对应的股份数（股） 吉高集团 52,837.50 52,837.50 118,469,731 注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估 值为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基 础计算。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 （四）发行股份的锁定期安排 吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转让 或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林 高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股 份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事 项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售 期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （五）过渡期间损益归属 交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日） 止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担 并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。 （六）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。 鉴于本次交易的评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告 后，交易双方将另行签署补充《利润补偿协议》确定具体业绩承诺数据。根据双 方初步协商，吉高集团已出具《关于业绩补偿的承诺》，本次交易业绩承诺期为 本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本次交易在2016年度完成，则为 2016年、2017年、2018年及2019年，以此类推），业绩承诺方承诺，标的资产 在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相应年 度的净利润预测值。若在2016-2019年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利 润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现 金方式补偿。具体补偿数量如下： 吉高集团应补偿金额=（2016年至2019年累积承诺净利润数－2016年至 2019年累积实际净利润数）÷2016年至2019年累积承诺净利润数×本次交易的 总对价 吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格 上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿 股份数量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 在2019年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将 对标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发 行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高 集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿： 吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格- 已补偿现金 但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的 合计数。 在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以1.00 元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在60日内完成注销手续。若股 份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。 四、本次交易实际控制人不会发生变更 本次发行前，吉林高速控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输 厅。按照本次交易公司发行股份的数量上限118,469,731股计算，本次交易后吉 高集团直接持有公司股份比例将增加为53.71%，仍为公司控股股东；吉林省交 通运输厅仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致吉林高速实际控制人发 生变更。 五、标的资产预估作价情况 本次发行股份购买资产的标的资产预估值为52,837.50万元，评估基准日为 2015年9月30日。截至本预案出具之日，本次交易标的资产相关评估工作尚未 完成，评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 六、本次交易完成后，上市公司仍能符合上市条件 本次交易完成后，以发行股份购买资产中标的资产的预估值和发行价格计 算，预计吉林高速将因本次交易新增11,846.97万股股份，吉林高速总股本增加 至133,166.97万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总 额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过； 2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会2016年第一次临时会议审议通 过。 （二）本次交易尚需履行的审批过程 1、标的资产的评估报告尚需吉林省交通运输厅备案； 2、本次交易正式方案尚需吉高集团董事会审议通过； 3、本次交易正式方案尚需公司董事会审议通过； 4、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准； 5、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过； 6、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。 公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 交易对方在 《发行股份购 买资产框架协 议》及承诺函 中出具的承诺 “1、本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本次交易完成后，本公司与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交 易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规 范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信 息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服 务设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限 届满后，即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速 形成同业竞争。 4、本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与 吉林高速保持独立，并严格遵守中国证券监督委员会关于上市公司独立性 的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金， 保持并维护上市公司的独立性。除非本公司不再为吉林高速之控股股东， 本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给吉林高速及其他股东造成损失， 一切损失将由本公司承担。 5、本公司合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭 服务区及四平服务区的服务设施经营权；本公司拥有的长平高速公路沿线 的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营 权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，没有设置抵押、质押、留置等 任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序，产权过户或者转移不存在法律障碍。 6、本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本 次交易在2016年度完成，则为2016年、2017年、2018年及2019年，以 此类推），本公司承诺，标的资产在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于 标的资产的评估报告中确定的相应年度的净利润预测值。 7、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交 易的情形；本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造 成的损失。 8、本公司因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转 让或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公 司持有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供 或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得 转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配 股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的， 则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。” 九、公司停复牌安排 因筹划与公司有关的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益， 保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票从 2015年12月10日起开始停牌。2015年12月17日，公司确认本次重大事项为 发行股份购买资产，并申请继续停牌。 2016年1月8日，公司召开第二届董事会2016年第一次临时会议审议通过 本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所 需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月11日起继续 停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复 牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行 信息披露。 十、待补充的信息提示 本次交易预案已经2016年1月8日召开的公司第二届董事会2016年第一次 临时会议审议通过。 本预案中涉及的标的资产的预估数据等尚需经具有证券业务资格的资产评 估机构进行评估，请投资者审慎使用。 本次发行股份购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的资产评估 机构出具正式评估报告，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、与本次重组相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需取得吉林省交通运输厅批准及中国证监会核准，能否取得有关 部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性， 该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。 （二）本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍 不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停 牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成 股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （三）标的资产评估未完成的风险 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，正式资产评 估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在 一定差异，敬请投资者关注上述风险。 （四）交易标的评估或估值风险 标的资产以2015年9月30日为评估基准日，经初步估算，标的资产采用收 益法的预估值为52,837.50万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严 格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特 别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的 情形。提请投资者注意评估估值风险。 二、本次交易完成后的经营风险 （一）宏观经济波动风险 高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运 输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经 济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路 的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展 的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市 公司的经营造成不利影响。 （二）产业政策风险 国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公 路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健 康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以及 《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公 路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变 化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。 （三）经营管理风险 本次交易完成后，标的资产将成为公司的自有资产，公司需要开展相应的广 告牌租赁业务和服务区租赁业务，在该类业务的经营管理方面对公司的管理层提 出新的要求。如公司不能有效地进一步建立该类业务的管理标准及理念、完善管 理流程和相应控制制度，将会对公司的运营带来一定风险。 （四）市场竞争风险 近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方 式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产 业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进 一步增加，若上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经 营造成不利影响。 （五）自然灾害及其他因素带来的风险 自然灾害对于高速公路的运营具有较大影响，如洪涝、塌方、地震等不可预 见的自然灾害可能严重破坏高速公路并导致高速公路无法正常使用。此外，浓雾、 台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，并 且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制。 在较大范围内对人们出行造成不利影响的其他因素也会影响高速公路的运 营，如2003年的非典的大面积爆发，对于高速公路行业产生了一定负面影响。 （六）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因 上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。 目录 交易各方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 11 目录 ............................................................................................................................. 14 释义 ............................................................................................................................. 16 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 18 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 18 二、本次交易遵循的基本原则 ................................................................................................. 20 三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 20 四、本次交易的具体方案和交易合同主要内容 ..................................................................... 20 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 24 六、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 ......................................................... 24 七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................................... 25 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................................... 28 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 32 一、公司概况 ............................................................................................................................. 32 二、公司设立及股本结构变动情况 ......................................................................................... 32 三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 34 四、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 34 五、最近三年一期的主要财务数据 ......................................................................................... 35 六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 35 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况.................................................................................................................................... 36 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................. 36 第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 37 一、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 37 二、其他事项说明 ..................................................................................................................... 41 第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................... 43 一、标的资产的基本情况 ......................................................................................................... 43 二、标的资产的权属情况 ......................................................................................................... 48 三、标的资产的租赁情况 ......................................................................................................... 48 四、标的资产两年一期的主要财务指标及交易完成后相应会计处理 ................................. 58 第五章 标的资产的预估作价及定价公允性 ........................................................... 60 一、交易标的预估基本情况 ..................................................................................................... 60 二、评估方法 ............................................................................................................................. 60 三、收益法预估过程 ................................................................................................................. 62 四、预评估结果 ......................................................................................................................... 65 五、预估作价的合理性分析 ..................................................................................................... 65 第六章 发行股份情况 ............................................................................................... 69 一、发行股份基本情况 ............................................................................................................. 69 二、本次交易对上市公司股本结构的影响 ............................................................................. 71 三、选择基准日前20日股票均价作为市场参考价的理由 ................................................... 72 第七章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 74 一、对主营业务的影响 ............................................................................................................. 74 二、对盈利能力的影响 ............................................................................................................. 74 三、对股权结构的影响 ............................................................................................................. 74 四、对同业竞争的影响 ............................................................................................................. 75 五、对关联交易的影响 ............................................................................................................. 78 六、对公司治理结构和独立性的影响 ..................................................................................... 79 第八章本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................. 80 一、本次交易的报批事项 ......................................................................................................... 80 二、本次交易的风险提示 ......................................................................................................... 80 第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 83 一、对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................................... 83 二、担保与非经营性资金占用 ................................................................................................. 85 三、最近十二个月内资产交易情况的说明 ............................................................................. 85 四、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ......................................................................... 85 五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 86 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 吉林高速、本公司、公司、 上市公司 指 吉林高速公路股份有限公司 吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司 本次重组、本次交易 指 吉林高速公路股份有限公司向吉林省高速公路集团有限公司 发行股份购买其拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长 春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权 交易标的、标的资产、拟 收购资产、拟购买资产 指 长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务 区及四平服务区的服务设施经营权 长平高速公路 指 吉林省长春至四平高速公路，国家公路主干线同江至三亚公 路的长春至四平段 BOT 指 build-operate-transfer的缩写，是指政府部门就某个基础设施项 目与私人企业签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承 担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期 限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许 其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并 赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期 满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府 部门 评估基准日 指 2015年9月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《发行股份购买资产框架 协议》 指 吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产框架协议》 独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司 天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说明，本报告 中引用的公司财务数据均为合并口径。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、长平高速公路基本情况 吉林省长春至四平高速公路（简称长平高速公路）是国家公路网北京至哈尔 滨高速公路的一部分，是吉林省和黑龙江省出关达海的重要通道。长平高速公路 起自长春兴隆山，经郭家店、公主岭、陶家屯、范家屯，止于辽吉两省交界的五 里坡，与沈四高速公路、长吉高速公路相连，通过连接线与102国道相连，全长 110公里；另建7条连接线，总长23.611公里（其中一级公路7.156公里、二级 公路16.455公里）；全线设8处互通式立体交叉。 长平高速公路分别经国家计委《关于四平至长春高速公路项目建议书的批 复》（计交通[1992]371号）及《关于审批四平至长春高速公路工程可行性研究 报告的请示》（计交通（1992）2628号）、交通部《关于四长高速公路初步设 计的批复》（交工发（1993）264号）文件批准，于1994年5月正式开工，1996 年9月建成通车。该路为平原微丘区高速公路，设计行车速度为120公里/小时， 路基宽度26米，双向四车道，沥青砼路面。 1998年原东北高速公路股份有限公司筹建时，吉林省高速公路公司以被授权 经营的长平高速经营性资产经评估后投入东北高速公路股份有限公司。因当时政 策原因考虑到股本规模问题，将该项目人为地分为两部分，注入东北高速公路股 份有限公司的长平高速仅109.773公里，其中长春绕城高速公路南段（至兴隆山） 23.48公里被剥离保留在吉林省高速公路公司（吉高集团前身）。 长平高速公路改扩建项目经国家发改委批准，已在2013年全面开工建设。 项目总概算61.5亿元，建设期为3年。改扩建工程起自四平市五里坡，接京哈 高速公路辽宁段，经公主岭、范家屯，止于长春南互通立交，接长春绕城高速公 路及长春市人民大街，2015年10月底试通车。 2、大股东承诺背景 吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股 份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积 极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有 的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向吉 林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》（吉 交办[2010]5号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公 路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9号），内容如下：“为 加快推动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有 限公司两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉 林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资 产。而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以 做大做强吉林高速。” 根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财 资便字[2011]227号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事 项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团向省交通运输厅汇报，提 请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份 有限公司注入资产工作方案》（吉交财[2012]126号），拟向吉林高速注入长平 高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。 吉林高速在其承诺中并未将注入资产限定为高速公路，而是“本公司拥有 的高速公路等优质资产”。因此，在无法注入高速公路资产情形下，吉高集团 本次通过向吉林高速注入长平高速公路沿线广告经营权和长春服务区、公主岭 服务区及四平服务区的服务设施经营权，是完成吉高集团在吉林高速分立上市 时做出的注入优质资产承诺，并不存在承诺变更事项。 （二）本次交易的目的 1、兑现大股东承诺，保护投资人特别是中小股东利益 优质资产注入是吉高集团在东北高速公路股份有限公司分立过程中向全体 股东和社会做出的庄重承诺。本次资产注入是兑现大股东承诺，保护投资人特别 是中小股东利益的需求。 2、增强上市公司持续经营能力 通过注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务 区的服务设施经营权等优质资产，可以为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展 了新的收入和利润增长点，增强了上市公司的持续经营能力。 二、本次交易遵循的基本原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益； 3、提高管理效率，增强核心竞争力； 4、坚持公开、公平、公正的原则； 5、诚实信用、协商一致原则。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过； 2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会2016年第一次临时会议审议通 过。 （二）本次交易尚需履行的审批过程 1、标的资产的评估报告尚需吉林省交通运输厅备案； 2、本次交易正式方案尚需吉高集团董事会审议通过； 3、本次交易正式方案尚需公司董事会审议通过； 4、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准； 5、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过； 6、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。 公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。 四、本次交易的具体方案和交易合同主要内容 （一）本次交易方案概述 吉林高速拟采用发行股份方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广 告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。 （二）发行对象 本次交易的发行对象为吉高集团。 （三）交易标的 本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服 务区及四平服务区的服务设施经营权。 （四）标的资产的定价 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为基础，协商确定。目前资产评估机构尚未完成对标的资产 的评估工作，以2015年9月30日为基准日，标的资产预估值为52,837.50万元。 （五）发行股份购买资产情况 1、发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会2016年第一次临时 会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股，最终 发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 3、发行数量 根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为 118,469,731股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价 格），具体如下表所示： 交易对方 交易总价格（万元） 发行股份 金额（万元） 对应的股份数（股） 吉高集团 52,837.50 52,837.50 118,469,731 注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估 值为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基 础计算。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 4、发行股份的锁定期安排 吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转让 或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林 高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股 份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事 项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售 期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、过渡期间损益归属 交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日） 止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担 并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。 6、业绩补偿安排 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。 鉴于本次交易的评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告 后，交易双方将另行签署补充《利润补偿协议》确定具体业绩承诺数据。根据双 方初步协商，吉高集团已出具《关于业绩补偿的承诺》，本次交易业绩承诺期为 本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本次交易在2016年度完成，则为 2016年、2017年、2018年及2019年，以此类推），业绩承诺方承诺，标的资产 在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相应年 度的净利润预测值。若在2016-2019年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利 润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现 金方式补偿。具体补偿数量如下： 吉高集团应补偿金额=（2016年至2019年累积承诺净利润数－2016年至 2019年累积实际净利润数）÷2016年至2019年累积承诺净利润数×本次交易的 总对价 吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格 上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿 股份数量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 在2019年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将 对标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发 行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高 集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿： 吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格- 已补偿现金 但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的 合计数。 在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以1.00 元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在60日内完成注销手续。若股 份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。 7、滚存未分配利润的安排 吉林高速本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联 交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需要回避表决；公司召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。 六、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权 和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经 审计的2014年度财务报表以及标的资产预估值情况，相关计算指标及占比情况 如下： 单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比 资产总额 52,837.50 512,277.78 10.31% 资产净额 52,837.50 278,526.80 18.97% 营业收入 - 60,415.51 - 注：上市公司财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、 资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为交易 标的预估值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。 本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会 核准后方可实施。 七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易拟收购资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和 长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该标的资产注入上 市公司后，吉林高速经营性资产的完整性将明显提升，有助于优化上市公司资产， 进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。 公路运输与国民经济活动密切相关，对于国民经济的发展具有支撑作用，向 来得到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出台了《关于进一步促进 公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业 健康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以 及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等一系列法规、政策， 极大地促进了我国高速公路产业的发展。因此，本次交易符合国家大力发展高速 公路的产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 上市公司为高速公路企业，主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营 管理，不属于高能耗、高污染的行业，标的资产为长平高速公路沿线的广告经营 权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，系无形资产， 不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法 规规定的情形。 3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 交易对方吉高集团拟转让给上市公司的长平高速公路沿线的广告经营权和 长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权均为上级管理部门移 交所得，标的资产为无形资产，不涉及土地报批等事宜。 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易完成后，上市公司所从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本 次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规 定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司总股本为1,213,200,000股，其中吉高集团持有 49.19%，为公司控股股东。本次交易，预计吉林高速向吉高集团发行118,469,731 股以购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭 服务区及四平服务区的服务设施经营权。以此计算，本次交易完成后，吉林高速 总股本数为1,331,669,731股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低 于25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。 综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构 出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。相关评估机构及经办人员与 标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审 阅、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易遵循公开、公平、公正 的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全 体股东利益的情形。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以 及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事 前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和 长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林省交通运 输厅《吉林省交通厅关于将高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团 有限公司的通知》（吉交发[2006]46号）和《关于划转长平高速有关资产经营权 的通知》（吉交财[2013]91号）以及交易对方出具的承诺与声明，截至本预案出 具之日，吉高集团合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主 岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。 同时，吉高集团出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺如下： “本公司合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服 务区及四平服务区的服务设施经营权；本公司拥有的长平高速公路沿线的广告经 营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权权属清晰，不 存在任何争议或潜在纠纷，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存 在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，产权过户或者转移 不存在法律障碍。” 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司主要以收费公路的投资、开发、建设和经营管理为核心业务。本次 交易上市公司拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服 务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产。通过本次交易，上 市公司资产规模有所增加，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体 实力和后续发展能力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《吉林高速公司章程》的框 架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并 建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规 范运作和依法行使职责。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当 调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，完善上市公司治理结构。 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易向上市公司注入盈利能力较好的长平高速公路沿线的广告经营权 和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产，将进一步 丰富上市公司的业务范围，有利于上市公司未来多元化发展。本次交易完成后， 上市公司资产规模有所增加，盈利能力及持续发展能力进一步增强，因此，本次 交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，并采取相应 措施以避免同业竞争 本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线的广告经营权。吉高集 团作为吉林省交通运输厅下属企业，存在多条高速公路资产，但与吉林高速所经 营的长平高速公路完全不在一个区域，而高速公路沿线的广告经营具有鲜明地域 性特征，吉高集团将长平高速公路沿线的广告经营权注入吉林高速之后，吉林高 速广告经营业务仅限于长平高速公路沿线及服务区，与吉高集团广告经营业务不 能发生重合或者冲突，因此双方不存在实质竞争关系，也不会出现影响上市公司 开展相关业务进而损害上市公司及其他股东利益的情形。 本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服 务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和 陶家屯服务区的服务设施经营权。该两服务区采用BOT模式建成或改建，相关 合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于2025年8月30日终止， 靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于2018年8月25日终止，合同期满 后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履行，经营权由投 资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。 本次交易完成后，吉高集团与吉林高速将构成潜在的同业竞争关系。目前该 两服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与或干预经营，而是依据已有合同 获取固定收益，因此本次交易后，尽管吉高集团与上市公司均从事长平高速公路 服务设施经营权的租赁业务，但吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利 益。吉高集团承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服务 设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后， 即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。 本次交易标的资产中三个服务区的服务设施经营权对应的载体为长春服务 区、公主岭服务区及四平服务区。长春服务区位于长平高速起点，为京哈高速通 往北京方向车流进入长平高速的第一个服务区；公主岭服务区位于长平高速中间 位置；四平服务区处于长平高速终点，地处吉林省和辽宁省交界，为京哈高速通 往哈尔滨方向车流进入吉林省的第一个服务区。相对于陶家屯服务区和靠山屯服 务区而言，该三个服务区地理位置较为优越。此外，四平服务区和公主岭服务区 正在进行翻新改建，服务设施将进行相应更新，能够在正式运营后为来往乘客提 供更好服务，相对于陶家屯服务区和靠山屯服务区更具竞争优势。 吉高集团已经出具说明，本次交易完成后，在靠山屯服务区的服务设施经营 权交由吉林高速托管以及后期该服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权一起 注入吉林高速之前，其将继续履行靠山屯服务区和陶家屯服务区的现有投资开发 经营合同直至合同到期，在合同履行期限内，该两服务区继续由相应投资方自主 独立经营，吉高集团每年依据现有投资开发经营合同获取固定数量收益，不会干 涉该两服务区的自主独立运营。由于吉高集团在此期间并不直接经营该上述两服 务区，亦不获取合同外收益，该阶段内吉高集团和吉林高速不会出现实质性同业 竞争关系，吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利益。 本次交易对方吉高集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于 避免同业竞争的声明与承诺》和《减少与规范关联交易的承诺函》，因此在相关 各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交 易、避免同业竞争、增强独立性。 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告 天健会计师对吉林高速2014年财务报告进行了审计，并出具带强调事项段 的无保留意见的《审计报告》（天健审[2015]3-128号）。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次上市公司发行股份购买的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经 营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产均为上 级管理部门移交所得，标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等事项。该资产不 存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 因此，上市公司发行股份所购买资产权属清晰，交易各方能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。 （六）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的 情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产 本次交易向控股股东吉高集团发行股份购买标的资产有利于增强与现有主 营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。因此，本次 交易向吉高集团发行股份购买资产符合相关规定。 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 吉林高速公路股份有限公司 公司英文名称 Jilin Expressway Co.,Ltd. 股票简称 吉林高速 股票代码 601518 上市地点 上海证券交易所 成立日期 2010年3月1日 注册资本 1,213,200,000元 法定代表人 韩增义（由冯秀明代行） 注册地址 长春市宽城区兰家镇兰家大街155号 办公地址 吉林省长春市经济开发区浦东路4488号 邮政编码 130033 电话 86-431-84622188 传真 86-431-84622168 电子邮件 jlgs@jlgsgl.com 公司网址 www.jlgsgl.com 营业执照注册号 220000000149648 税务登记号码 220103550460466 经营范围 公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路 工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭 资质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）； 生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通 讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 注：上市公司《公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人。2015年8 月，公司前任董事长韩增义因个人原因辞去公司董事、董事长及在董事会各专业委员会 中的职务，董事长职务由副董事长冯秀明代为履行。公司目前法定代表人尚未进行工商 变更，目前由冯秀明代行法定代表人相关职责。 二、公司设立及股本结构变动情况 （一）公司设立情况 公司系经吉林省人民政府《吉林省人民政府关于东北高速公路股份有限公司 分立重组上市预案的批复》(吉政函〔2010〕10号)、吉林省交通运输厅《关于东 北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》(吉交函〔2010〕6号)批复 ， 并经中国证券监督管理委员会《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批 复》(证监许可〔2010〕194号)核准，由原东北高速公路股份有限公司分立新设 的股份有限公司。公司于2010年3月1日在吉林省工商行政管理局注册成立， 注册资本为121,320万元人民币，公司总股本为121,320.00万股。 （二）公司设立后上市及股本变化情况 1、2010年股票上市 2010年3月17日，上海证券交易所上证发字[2010]11号文件核准公司股票 上市，股票代码：601518。2010年3月19日，公司股票在上海证券交易所挂牌 交易。公司总股本为121,320.00万股，其中非限售流通股61,639.64万股，限售 流通股59,680.36万股。 2、2013年限售股份上市流通 2013年5月3日，根据公司分立上市方案和限售股股东的承诺，经上海证 券交易所批准，59,680.36万股限售股上市流通。 （三）公司股权结构及前十大股东情况 1、公司股本情况 截至2015年9月30日，公司的股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例（%） 一、非限售流通股 1,213,200,000.00 100.00 1、人民币普通股 1,213,200,000.00 100.00 2、境内上市外资股 0.00 0.00 3、境外上市外资股 0.00 0.00 二、限售流通股 0.00 0.00 1、国家持股 0.00 0.00 2、国有法人持股 0.00 0.00 3、其他内资持股 0.00 0.00 4、外资持股 0.00 0.00 三、总股本 1,213,200,000.00 100.00 2、前十大股东情况 截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量(股) 占总股本比例(%) 吉林省高速公路集团有限公司 国有法人 596,803,607 49.19 招商局华建公路投资有限公司 国有法人 189,662,887 15.63 王华建 其他 1,806,200 0.15 中国证券金融股份有限公司 其他 1,624,800 0.13 顔连心 其他 1,550,000 0.13 俞新平 其他 1,256,742 0.10 李艳华 其他 1,230,000 0.10 张东明 其他 1,153,000 0.10 杨平 其他 1,119,794 0.09 北京好石佳燃气设备有限责任公司 其他 1,080,000 0.09 合计 797,287,030 65.71 三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 最近三年，公司控股权未发生变动。 （二）最近三年重大资产重组情况 最近三年，公司未进行重大资产重组。 四、公司主营业务情况 公司为高速公路企业，主营业务是收费公路的投资、开发、建设和经营管理， 主营业务收入为高速公路通行费收入，该等通行费来源于吉林省境内的长平高速 公路、绕城高速西北段。2012至2014年公司主营业务收入分别为76,208.47万 元、78,573.28万元、60,415.51万元，同比增长分别为-5.93%、3.10%、-23.11%， 2014年度主营收入减少的原因主要是长平高速公路改扩建工程导致车辆绕行车 流量下降所致。 公司主要路产长平高速公路的改扩建项目经国家发改委批准，已在2012年 开工建设。长平高速公路改扩建工程起于四平市五里坡，经由郭家店镇、公主岭 市、陶家屯镇、范家屯镇，止于长春市半截沟互通立交，与长春绕城高速公路相 接，扩建里程约98.65公里。该改扩建项目采用“双侧拼接加宽为主，局部单侧 加宽”的扩建方案，在原有四车道基础上加宽路基宽度为42米的八车道高速公 路，同时对已有的四车道高速公路进行全面改建。设计速度为120公里每小时， 项目概算总投资61.5亿元。长平高速公路的改扩建项目已初步完成，2015年10 月底试通车。 五、最近三年一期的主要财务数据 根据公司最近三年年度报告及2015年9月30日未经审计的财务报表，公司 最近三年一期主要财务数据如下： 单位：万元 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 613,319.95 512,277.78 423,712.22 368,187.89 负债总额 326,522.62 233,750.99 163,974.49 130,254.91 归属于上市公司所 有者权益 251,199.20 244,375.40 226,693.27 205,551.01 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 38,902.45 60,415.51 78,573.28 76,208.47 利润总额 20,108.00 34,507.12 39,535.92 38,991.02 归属于上市公司股 东的净利润 14,588.27 25,446.62 28,906.74 28,732.69 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 14,592.07 25,545.07 28,596.17 28,200.68 六、控股股东及实际控制人概况 （一）产权及股权控制关系图 截至2015年9月30日，吉高集团本部直接持有吉林高速596,803,607股股 票，占吉林高速总股本的49.19%，为其控股股东。吉林省交通运输厅为公司的 实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示： （二）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为吉高集团，吉高集团于1993年8月6日成立，是经吉林省 人民政府批准，吉林省交通运输厅出资组建的大型国有独资公司。截止2015年 9月30日，根据吉高集团提供的评估基准日资产负债表，吉高集团账面资产总 额4,698,065.08万元，负债1,094,802.82万元，净资产3,603,262.27万元。 吉林省交通运输厅直接持有公司控股股东吉高集团100%股权，为公司实际 控制人。公司实际控制人基本情况如下： 名称 吉林省交通运输厅 单位负责人或法定代表人 常晓春 主要经营业务 吉林省交通运输厅是吉林省政府的职能部门，主管全省的 交通运输事项。 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和 刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况； 最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情 况 最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 第三章 本次交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为吉林省高速公路集团有限公司。 （一）基本信息 公司名称 吉林省高速公路集团有限公司 注册地址 长春市经济技术开发区浦东路1658号 营业执照注册号 220000000092630 组织机构代码证号 12395772-6 税务登记证号 220105123957726 法定代表人 韩增义（由张清田代行） 注册资本 270,000.00万元人民币 公司类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 1993年8月6日 经营范围 高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建 材（不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住 宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资 质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各种广告业务；发布路牌、 灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外） 注：根据吉高集团出具的有关说明，前任董事长韩增义因个人原因不再担任董事长 职务，目前由张清田主持相关工作，同时代行法定代表人职责。 （二）历史沿革 1、1993年成立 吉高集团前身是成立于1993年的吉林省高速公路公司（以下简称“吉高公 司”）。吉高公司于1993年经吉林省计划经济委员会吉交企字（1993）20号文批 准成立（注册号：2200001004745），隶属于吉林省交通运输厅，主营业务为高速 公路投资、开发建设、管理、养护。 2、1998年增资 1998年7月，根据吉林省交通运输厅决议和修改后章程的规定，7月27日 前以实物资产向吉林省高速公路公司增资人民币22亿元，吉林长兴会计师事务 有限责任公司出具了验资报告（吉长会验字[1998]第56号），经审验，截至1998 年7月27日止，吉林省高速公路公司已收到吉林省交通运输厅缴纳的新增注册 资本合计人民币22亿元整，均为实物出资。 3、2006年更名 2006年7月11日，经吉林省交通运输厅同意，吉高公司正式更为现名。 （三）主要业务发展状况 吉高集团是吉林省交通运输厅下属的唯一一家企业，主营业务是高速公路建 设、管理、养护及高速公路沿线的综合开发经营。吉高集团主营业务收入主要来 自于通行费收入、广告收入、餐饮住宿收入和服务区租赁收入，通行费收入为公 司收入、利润的主要来源。 2014年公司通行费收入占主营业务收入的85.06%，广告收入占主营业务收 入的1.47%，餐饮住宿及物业收入占主营业务收入的0.58%，服务区租赁收入占 主营业务收入的12.17%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的95.36%、 0.29%、0.26%、3.57%。 2013年公司通行费收入占总营业收入的92.08%，广告收入占总营业收入的 1.15%，餐饮住宿及物业收入占总营业收入的1.73%，服务区租赁收入占总营业 收入的4.45%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的92.71%、0.65%、 1.07%、4.85%。 （四）主要财务数据 吉高集团最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下： 单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 6,125,403.11 4,092,757.54 负债总额 2,675,150.02 1,474,918.83 归属于母公司所有者权益 3,291,723.98 2,469,224.44 2014年度 2013年度 营业收入 92,728.49 99,691.28 利润总额 266,862.45 74,873.88 归属于母公司股东的净利润 244,947.96 49,634.69 （五）股权及控制关系 吉林省交通运输厅持有吉高集团100%股权，为吉高集团的控股股东和实际 控制人，股权结构如下图： （六）下属企业 截至本预案出具之日，吉高集团下属企业（合并报表范围内）的简要情况如 下表所示： 序 号 公司名 称 层级 注册资产 （万元） 持股比 例（%） 经营范围 1 吉林省 高速文 化传媒 有限公 司 一级 100.00 100.00 广告业、室内装饰装潢、交通标志牌及建筑 材料经销、公路收费机电系统及通信系统的 开发与维护、高速公路光纤管网综合开发及 增值服务、投资理财咨询服务。 2 吉林省 高级公 路投资 开发有 限公司 一级 10,000.00 100.00 高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、 养护、维修，高等级公路沿线工程建设，建 筑材料经销，收费机电通讯系统集成，林木 培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程 技术咨询服务（以上需要取得前置行政许可 的，须取得审批后方可经营）。 3 吉林省 松花湖 吉高宾 馆有限 公司 一级 100.00 100.00 客房、主食（含面食）、副食（含冷饼）、 销售定型包装食品。 4 吉林省 高速公 路集团 得一渔 府有限 一级 100.00 100.00 正餐、饮料及冷饮服务、住宿/投资经营。 公司 5 吉林省 高速公 路股份 有限公 司 一级 121,320.00 49.19 公路投资、开发、建设、养护和经营管理； 建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、 制作、代理发布国内各类广告业务；房地产 开发（凭资质证书经营）；农林牧产品加工； 进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工 程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、 机电设备及配件、通讯设备销售。 6 吉林省 吉高物 流服务 有限公 司 一级 2,000.00 59.00 普通货运、仓储、物流、信息咨询、货运代 理（道路运输经营许可证有效期至 2015-06-12）；展览设计；项目投资；货物进 出口、国内一般贸易（法律法规禁止的不得 经营；应经专项审批的项目未获批准之前不 得经营）。 7 吉林省 自然村 发展有 限公司 一级 100.00 80.00 老年公寓、客房服务、娱乐、休闲、健身、 餐饮（凭消防、环保许可证经营）等。 8 长春高 速公路 有限责 任公司 二级 20,000.00 63.80 投资、养护公路及公路收费，建筑材料、金 属材料（除国家专营专控品）、普通机械、 木材、五金、交电批发、零售，广告设计、 制作、代理、发布（路牌、灯箱广告制作除 外） 9 吉林东 高科技 油脂有 限公司 二级 5000.00 100.00 大豆植物油加工，大豆、豆油、豆粕购销及 储运（以上各项均在取得相关专项审批后方 可从事经营）；色拉油、卵磷脂、蛋白质系 列产品技术开发 10 吉林高 速德诚 物业服 务有限 公司 二级 300.00 90.00 物业服务(凭资质)；国内劳务派遣；国内广告 设计、制作及发布；自有房屋租赁；蔬菜、 五金交电、建筑材料（不含木材）、日用百 货、服装鞋帽、文体用品销售；仓储服务； 会议接待服务；机械设备维修；绿化工程、 公路交通工程、高速公路养护工程（以上各 项均凭资质证经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11 磐石吉 高陆港 物流有 限公司 二级 1,970.00 100.00 仓储、粮食收储、销售；货物运输、运输服 务、汽车维修、从业人员培训、汽车租赁等 物流综合业务；轮胎动平衡及修补；保管、 配载、信息服务、装卸、理货；洗车；货物、 技术进出口、国内一般贸易；展览设计、投 资咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、 贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止 的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证 或批准文件经营)、信息咨询；广告设计、制 作、发布代理服务；预包装食品、乳制品（不 含婴幼儿配方乳粉）零售；书刊零售；车用 乙醇汽油、柴油零售（由分支机构经营）； 中餐类制售服务；住宿服务；土木工程建筑； 软件技术开发、推广服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 12 吉林省 高速能 源有限 公司 二级 3,000.00 80.00 新能源开发；项目投资；成品油存储、运输、 销售（该项目筹建，不得开展经营活动）； 商品批发、零售（需专项审批的取得专项审 批后方可经营）；设计、制作、代理发布广 告业务；建筑材料制造；生物工程开发；（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 13 吉林省 泽通公 路开发 建设有 限公司 一级 800,000.00 25 高等级公路投资、开发、建设、运营管理； 高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、 运营管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 14 吉林省 吉兴交 通建设 有限公 司 一级 （未完）  |