[公告]华夏幸福：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-015 华夏幸福基业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：309,187,279股 发行价格：22.64元/股 2、发行对象认购数量和限售期 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 财通基金管理有限公司 64,743,374.00 1,465,789,987.36 12 2 中信建投基金管理有限公司 41,966,872.00 950,129,982.08 12 3 申万菱信基金管理有限公司 33,126,015.00 749,972,979.60 12 4 泰达宏利基金管理有限公司 31,319,787.00 709,079,977.68 12 5 国寿安保基金管理有限公司 30,928,816.00 700,228,394.24 12 6 招商财富资产管理有限公司 30,928,312.00 700,216,983.68 12 7 长城国融投资管理有限公司 30,927,310.00 700,194,298.40 12 8 青岛城投金融控股集团有限公司 30,922,946.00 700,095,497.44 12 9 信达新兴财富（北京）资产管理有限公司 14,323,847.00 324,291,896.08 12 合计 309,187,279.00 6,999,999,996.56 - 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自 发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2017年1月21日，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2015年2月13日，发行人召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了 关于公司非公开发行A股股票的相关议案。上述董事会决议已于2015年2月14 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行公告。 2015年3月4日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，以现场投票与 网络投票相结合的方式审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。上 述股东大会决议已于2015年3月5日在上交所网站进行公告。 2015年5月25日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了关 于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排的相关议案。上述董 事会决议已于2015年5月26日在上交所网站进行公告。 2、本次发行监管部门核准程序 2015年11月11日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本次非 公开发行。 2015年12月10日，中国证监会以《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]2889号），核准了公司非公开发行不超过 34,180万股新股。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：309,187,279股 4、发行价格：22.64元/股 5、募集资金总额：人民币6,999,999,996.56元 6、发行相关费用：人民币106,364,187.24元 7、募集资金净额：人民币6,893,635,809.32元 8、保荐机构、联席主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”） 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合”） （三）募集资金验资和股份登记情况 截至2016年1月15日，本次9家发行对象已将认购资金足额汇入主承销商 为本次发行开立的专用账户。2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行人民币普通股认购 资金总额验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第103001号）。根据该验资报 告，9家发行对象均已缴纳了认购款项，金额共计人民币6,999,999,996.56元。 2016年1月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增 注册资本的实收情况出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》（中兴财光 华审验字（2016）第103002号）。根据该验资报告，截至2016年1月18日，华夏 幸福完成了人民币普通股309,187,279股的发行，每股发行价格为人民币22.64 元。华夏幸福共募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元，扣除发行相关费用 人民币106,364,187.24元，华夏幸福实际募集资金净额为人民币 6,893,635,809.32元。其中：股本人民币309,187,279.00元，资本公积人民币 6,584,448,530.32元。 本次发行新增股份已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。 （四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 “本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2011年修订）》等有关法律、法规的规定。 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结 构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。” 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 “（一）发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次 发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。 （二）本次发行的股份数量为309,187,279股，募集资金总额为 6,999,999,996.56元，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议 通过的发行数量。 （三）本次发行的最终发行价格为人民币22.64元/股，发行价格不低于本 次发行的发行底价（即20.48元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的相 关规定。 （四）发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 发行结果公平、公正。 （五）本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主 体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要 求。 （六）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、 《股份认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定， 文件合法有效。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为309,187,279股，未超过中国证监会核准的上限 341,800,000股。发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。公司和保 荐机构、主承销商根据簿记建档情况，依次按照“认购价格优先、认购数量优先、 收到《申购报价单》时间优先”等原则，确认最终发行价格为22.64元/股，并 最终确定以下发行对象： 序号 发行对象 认购股数 （股） 认购金额 （元） 限售期 （月） 预计上市 时间 1 财通基金管理有限公司 64,743,374.00 1,465,789,987.36 12 2017年1 月21日 2 中信建投基金管理有限公司 41,966,872.00 950,129,982.08 12 2017年1 月21日 3 申万菱信基金管理有限公司 33,126,015.00 749,972,979.60 12 2017年1 月21日 4 泰达宏利基金管理有限公司 31,319,787.00 709,079,977.68 12 2017年1 月21日 5 国寿安保基金管理有限公司 30,928,816.00 700,228,394.24 12 2017年1 月21日 6 招商财富资产管理有限公司 30,928,312.00 700,216,983.68 12 2017年1 月1日 7 长城国融投资管理有限公司 30,927,310.00 700,194,298.40 12 2017年1 月21日 8 青岛城投金融控股集团有限公司 30,922,946.00 700,095,497.44 12 2017年1 月21日 9 信达新兴财富（北京）资产 管理有限公司 14,323,847.00 324,291,896.08 12 2017年1 月21日 合计 309,187,279.00 6,999,999,996.56 - - （二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000.00万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：与发行人无关联关系 2、中信建投基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室 注册资本：人民币15,000.00万元 法定代表人：蒋月勤 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 关联关系：与发行人无关联关系 3、申万菱信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市中山南路100号11层 注册资本：人民币15,000.00万元 法定代表人：姜国芳 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 关联关系：与发行人无关联关系 4、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18,000万元人民币 法定代表人：弓劲梅 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。 关联关系：与发行人无关联关系 5、国寿安保基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号 注册资本：人民币58,800.00万元 法定代表人：刘慧敏 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：与发行人无关联关系 6、招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币壹亿元 法定代表人：赵生章 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 关联关系：与发行人无关联关系 7、长城国融投资管理有限公司 公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室 注册资本：30,003万元 法定代表人：桑自国 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、 信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法 律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保 的中介服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金 融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 关联关系：与发行人无关联关系 8、青岛城投金融控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：青岛市崂山区海尔路168号三层 注册资本：250,000万元人民币 法定代表人：卢民 经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 关联关系：与发行人无关联关系 9、信达新兴财富（北京）资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢5层501-20至501-26 注册资本：2,000万元 法定代表人：于鹏 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；资产管 理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 关联关系：与发行人无关联关系 上述发行对象中，财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、申 万菱信基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限 公司5家基金公司参与认购的产品中均含有专户产品。上述专户产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办 理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 招商财富资产管理有限公司、信达新兴财富（北京）资产管理有限公司2 家证券公司下属的资产管理公司均以资产管理计划参与认购。上述资产管理计划 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 青岛城投金融控股集团有限公司、长城国融投资管理有限公司2家国有企业 控股的投资公司以自有资金参与认购。以上2家公司的认购产品不在《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行 相关的登记备案手续。 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。最近一年，上述发行对象 及其关联方与发行人未发生重大交易。上述发行对象及其关联方与发行人未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内 部审批决策程序，并作充分的信息披露。 上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结 构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年9月30日）如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 华夏幸福基业控股股份公司 1,822,373,118 68.88% 2 中国证券金融股份有限公司 79,110,891 2.99% 3 中央汇金投资有限责任公司 25,465,700 0.96% 4 浙江春晖集团有限公司 23,010,000 0.87% 5 鼎基资本管理有限公司 20,520,000 0.78% 6 浙江上风实业股份有限公司 20,372,438 0.77% 7 全国社保基金一零二组合 14,299,721 0.54% 8 全国社保基金一一六组合 13,000,000 0.49% 9 全国社保基金一零一组合 12,072,094 0.46% 10 香港中央结算有限公司(沪股通) 9,245,241 0.35% （二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日） 本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 华夏幸福基业控股股份公司 1,822,373,118 61.67% 2 中国证券金融股份有限公司 69,594,851 2.36% 3 泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价 值成长定向增发华夏幸福文佳1号资产 管理计划 31,017,667 1.05% 4 国寿安保基金－渤海银行－中国民生信 托－中国民生信托·至信126号华夏幸 福定向增 30,928,816 1.05% 5 招商财富－招商银行－中民1号专项资 产管理计划 30,928,312 1.05% 6 长城国融投资管理有限公司 30,927,310 1.05% 7 青岛城投金融控股集团有限公司 30,922,946 1.05% 8 申万菱信基金－工商银行－创盈定增60 号资产管理计划 30,918,728 1.05% 9 财通基金－工商银行－水杉兴和9号资 产管理计划 30,558,304 1.03% 10 中央汇金资产管理有限责任公司 25,465,700 0.86% （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股309,187,279股，总股本将 增至2,954,946,709股，其中控股股东华夏幸福基业控股股份公司持有 1,822,373,118股，其持股比例较发行前有所下降，但仍为公司的控股股东。本 次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 股份类别 本次发行前 （截至2015年9月30日） 本次变动 本次发行后 （截至完成股份登记） 股份数量（股） 占总股 本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股 本比例 一、有限售条件股份 - - 309,187,279 309,187,279 10.46% 二、无限售条件股份 2,645,759,430 100.00% - 2,645,759,430 89.54% 三、股份总数 2,645,759,430 100.00% 2,954,946,709 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对公司业务与收入结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营 业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的 募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。 （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。本次发行完成后，华夏幸福基业控股股份公司仍为公司的控股股东。公 司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商 变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。 （三）对公司财务状况的影响 本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资 产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风 险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。 （四）对公司盈利能力的影响 本次发行将提升公司的盈利能力，有利于扩大公司市场份额和影响力，增强 公司的综合竞争力。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强 公司的盈利能力。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 石衡、孙琳琳 项目协办人： 张藤一 项目组成员： 蒋昱辰、杨斌、熊冬 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电 话： 010-60838834 传 真： 010-60833955 （二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 项目联系人： 王骋道 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电 话： 010-56839400 传 真： 010-56839300 （三）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 经办律师 杨科、刘亦鸣 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电 话： 010-57763888 传 真： 010-57763777 （四）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 姚庚春 经办注册会计师： 王凤岐、张猛勇 办公地址： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 电 话： 010-88000092 传 真： 010-88000006 （五）验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 姚庚春 经办注册会计师： 王凤岐、张猛勇 办公地址： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 电 话： 010-88000092 传 真： 010-88000006 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 （二）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次发行的合规性意见 （三）华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年1月23日 中财网
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