[公告]中国中铁：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED C:\Users\wangchen\AppData\Roaming\Tencent\Users\307682934\QQ\WinTemp\RichOle\@_BRS7CAPYWMKWSF3_00(7J.png （北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918） 公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司 （上海市浦东银城中路200号中银大厦39号） 联席主承销商 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png China Merchants Securities - color 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融股份有限公司 招商证券股份有限公司 （北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心12层、15层） （北京市朝阳区建国门外大街1号国 贸大厦2座27层及28层） （深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45层） C:\Users\wangchen\AppData\Roaming\Tencent\Users\307682934\QQ\WinTemp\RichOle\@_BRS7CAPYWMKWSF3_00(7J.png 财务顾问：中铁财务有限责任公司 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定 及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法 律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书及本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书及本募集说明书 摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应 咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净 资产为1,354.61亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计）， 截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为1,090.64亿元；本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90.42亿元（2012 年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信 用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出 具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联 合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）公告，且上交所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可 在上述网站查询跟踪评级结果。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此， 为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信 息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务 分析以作出简明结论性意见。 八、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为中国中铁股份有限 公司公开发行2016年公司债券，本期债券名称定为中国中铁股份有限公司公开 发行2016年公司债券（第一期）。《中国中铁股份有限公司公开发行2016年公 司债券（第一期）募集说明书》及其他公告材料中财务数据已经更新至发行人 2015年第三季度财务数据。 目 录 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 10 一、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 10 二、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 10 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14 四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 20 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 20 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 20 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 22 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 22 二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 23 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 24 四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 24 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 25 六、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 26 第四节 发行人的资信情况 ....................................................................................... 30 一、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 ............................................................. 30 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ..................... 30 三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 ................................................. 30 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................. 32 五、近三年及一期的主要财务指标 ..................................................................................... 32 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 33 一、最近三年及一期的财务报表 ......................................................................................... 33 二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 ......................................................... 46 三、主要财务指标 ................................................................................................................. 49 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 50 第六节 募集资金运用 ............................................................................................... 75 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................. 75 二、募集资金专项账户管理安排 ......................................................................................... 75 三、本次债券募集资金使用计划 ......................................................................................... 75 第十一节 备查文件 ................................................................................................... 76 一、备查文件 ......................................................................................................................... 76 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 76 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 中铁工、控股股东 指 中国铁路工程总公司 本次债券、本次公司债 券 指 根据发行人2012年3月30日召开的第二届董事会第十 一次会议、于2012年6月26日召开的2011年度股东大 会和于2015年5月18日召开的2014年度股东大会通过 的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分 期公开发行的本金总额不超过100亿元人民币的公司债 券 本期债券 指 中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一 期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国 中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国 中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本 期债券的投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《中国中铁股份有限公司2016年公司债券持有人会议规 则》 《债券受托管理协议》 指 《中国中铁股份有限公司2016年公司债券受托管理协 议》 牵头主承销商、债券受 托管理人、受托管理人、 中银证券 指 中银国际证券有限责任公司 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、招 商证券股份有限公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 评级机构、资信评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 律师 指 北京市嘉源律师事务所 会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 财务顾问、中铁财务、 财务公司 指 中铁财务有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》 近三年、最近三年 指 2012年、2013年、2014年 报告期、报告期内 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12 月31日、2015年6月30日及2015年9月30日 2012-2014各年末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12 月31日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 中长期铁路网规划 指 2004年由铁道部制定，国务院批准的中长期铁路网规划 国五条 指 2013年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控 的政策措施 太中银铁路 指 太原至中卫至银川铁路项目 鲁班奖 指 中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工 程鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选 对象为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使 用的各类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单 位 高速公路 指 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路 公路 指 连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备 一定技术标准和设施的道路 城市轨道交通 指 就本募集说明书而言，城市轨道交通指城市地铁和城市轻 轨铁路 电气化铁路 指 用电力机车作为牵引动力的铁路 钢结构 指 用型钢或钢板材制成基本构建，根据使用要求，通过焊接 或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构 辙叉 指 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备 道岔 指 道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以 移动轨道以改变线路的组件 TBM 指 隧道掘进机（Tunnel Boring Machine） BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、 工程学及土木工程的新工具 工法 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进 技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综 合配套的施工方法 高锰钢辙叉 指 含锰量11%-14%和含碳量1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成 的辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐 磨、稳定性好等特点 隧道掘进机械 指 通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧 道的机器 矿产资源 指 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或 气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源 的位置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特 定地质证据和知识而估计或推断 BT 指 建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担项 目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业 主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费 用及项目收益 BOT 指 建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业 承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、 经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费 用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合 理的回报，特许期满后项目将移交回政府 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2012年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股 份公司发行不超过100亿元公司债券的议案》。 2012年6月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于股份公司发 行不超过人民币100亿元公司债券的议案》，决议的有效期为自股东大会作出 决议之日起36个月。根据公司股东大会的授权，公司董事长和总裁决定将债券 本金总额不超过100亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总 额为40亿元，剩余部分择机发行，本次公司债券所募集资金将全部用于补充流 动资金。 2015年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于延长2011 年度股东大会关于中国中铁股份有限公司发行不超过人民币100亿元公司债券 决议有效期的议案》，同意延长上述股东大会决议的有效期，自2015年6月26 日起延长12个月，发行方案及授权事项等其他内容不变。 2015年6月10日，经中国证监会“证监许可〔2015〕1214号”核准，公 司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券， 本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个 月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、本期债券的基本条款 （一）发行主体：中国中铁股份有限公司 （二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一 期）（品种一简称为“16铁工01”，品种二简称为“16铁工02”）。 （三）发行规模：本期债券基础发行规模为40亿元，可超额配售不超过10 亿元。本期债券分为2个品种：品种一预设基础发行规模为20亿元；品种二预 设基础发行规模为20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限 制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配 售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额 配售部分可在两品种间任意选择。 （四）票面金额：本期债券面值人民币100元。 （五）发行价格：按面值平价发行。 （六）债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期。 （七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年 末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期 内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 （九）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模40亿元的基础上，追加不超过10亿元 的发行额度。 （十）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。 (十一) 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存 续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年 度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 (十二) 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面 利率及调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度的付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发 行人。 （十三）回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一的票面利 率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将 被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期 债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决 定。 （十四）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券 登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登 记机构的相关规定办理。 （十五）起息日：2016年1月28日。 （十六）付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的 1月28日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为2017年至 2019年每年的1月28日；品种二的付息日期为2017年至2026年每年的1月 28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付 息款项不另计利息。 （十七）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年1月28日，如投 资者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为2019年1月28日；品种二的 兑付日期为2026年1月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十八）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时 所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （二十）担保情况：本期债券无担保。 （二十一）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资 金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十二）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体 信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存 续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有 限责任公司。 （二十四）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限 公司、招商证券股份有限公司。 （二十五）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十六）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户 的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二十七）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （三十）拟上市地：上海证券交易所。 （三十一）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金。 （三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级 为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记 机构的相关规定执行。 （三十三）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月26日。 发行首日：2016年1月28日。 发行期限：2016年1月28日至2016年1月29日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：中国中铁股份有限公司 法定代表人：李长进 住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 联系电话：010-5187 8413 传真：010-5187 8417 联系人：柳百明、段银华 （二）牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责 任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 联系电话：010-6622 9000 传真：010-6657 8950 项目负责人：贾义真、郑伟、付英、吴荻 （三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 联系电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8954 项目负责人：张瑾、贾楠 项目经办人：孙利军、徐逸敏、许凯、李凯、文哲、戴茜 （四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：丁学东 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 9092 项目负责人：徐磊、慈颜谊 项目经办人：李耕、侯乃聪、雷仁光、宫远鹏、刘浏 （五）联席主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层 联系电话：0755-8294 3666 传真：0755-8294 3121 项目负责人：孙议政、李昂 项目经办人：汪浩、安佰琳、易旸 （六）财务顾问：中铁财务有限责任公司 法定代表人：林鑫 住所：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层 联系电话：010-5195 2330 传真：010-5195 2323 经办人：周雅 （七）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408 联系电话：010-6641 3377 传真：010-6641 2855 经办律师：史震建、谭四军 （八）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：崔劲 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 联系电话：010-8512 5240 传真：010-8512 1218 注册会计师：陈曦（2012-2014年）、马燕梅（2012-2013年）、殷莉莉（2014 年） （九）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话：022-5835 6998 传真：022-5835 6989 经办人：周馗 （十）募集资金专项账户开户银行 名称：中国银行股份有限公司北京青塔支行 负责人：袁威 住所：北京市丰台区魏家村南路21号院5号楼配套商业 电话：010-8373 7140、8373 7074 传真：010-8373 7024 联系人：王微、郭金蕊 （十一）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528号 联系电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书及本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有 规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中银证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受 托管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司2016年公司债券受托管理 协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司2016年公司债券持有 人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，发行人及其控股股东中铁工分别持有本次发行财 务顾问中铁财务95%和5%的股份，中铁财务为发行人的关联方。除此之外发 行人与中铁财务及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关 系。 截至2015年9月30日，中银证券及其控股股东中银国际控股有限公司未 持有发行人A股及H股股票。 截至2015年9月30日，瑞银证券有限责任公司持有发行人141,380股A 股股票，占发行人总股本的0.00062%。UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司 24.99%股权）持有发行人272,556股A股股票，占发行人总股本的0.00119%； 持有发行人56,412,431股H股股票，占发行人总股本的0.24694%。 截至2015年9月30日，中国国际金融股份有限公司未持有发行人A股及 H股股票。 截至2015年9月30日，招商证券股份有限公司持有发行人13,040股A 股股票，占发行人总股本的0.00006%；招商证券股份有限公司子公司 China Merchants Securities Hong Kong Co., Limited 持有发行人31,000股H股股 票，占发行人总股本的0.00014%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据联合评级出具的《中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联 合评级认为，公司本次公司债券不能偿还的风险极低，安全性极高。 AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1. 优势 （1）中国建筑行业的发展得到中国政府的高度重视和国家产业政策的支 持，整体发展前景良好。 （2）公司作为亚洲大型的多功能综合型建设集团，在资产规模、行业地 位、施工经验及专业技术水平等方面具有显著优势。 （3）公司已经形成了综合的“一站式”解决方案，业务范围覆盖了从勘察 设计咨询、基建建设、工程监理和设备设计到制造以及保修和维护服务，产业 链条完整，技术和规模优势明显。 （4）公司铁路建设承包商地位稳固，在中国的重载铁路、高速铁路及铁路 提速建设市场处于主导地位。 （5）公司充足的施工项目储备为其业务持续发展提供保证。 2. 关注 （1）建筑施工行业竞争激烈，利润空间小，易受原材料价格波动影响。 （2）公司应收账款及存货占比大，对公司资产流动性产生不利影响。 （3）随着公司经营业务发展，公司债务规模持续加大，债务负担重。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券 存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人 提供相关资料。 跟踪评级报告将同时在联合评级网站和上交所的网站予以公告，且上交所 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间； 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 第三节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 中国中铁股份有限公司 英文名称： China Railway Group Limited 住所： 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 法定代表人： 李长进 设立日期： 2007年9月12日 营业执照注册号： 100000000041175 注册资本： 2,129,990.00万元（注） 实缴资本： 2,129,990.00万元（注） 组织机构代码： 71093500-3 股票上市地： 上交所及香港联交所 公司A股简称： 中国中铁 公司A股代码： 601390 公司H股简称： 中国中铁 公司H股代码： 00390 所属行业： 土木工程建筑业 信息披露事务负责人： 于腾群 联系地址： 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 邮政编码： 100039 电话号码： 86-10-5187 8413 传真号码： 86-10-5187 8417 网址： www.crec.cn 电子信箱： ir@crec.cn 注：公司2015年7月完成非公开发行1,544,401,543股，公司股本（实收资本）增加 至22,844,301,543股，目前正在办理工商变更登记手续。 经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘 测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分 项承包；土木工程专用机械设备、器材、构建、钢梁、钢结构、建筑材料的研 制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运 业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经 营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销 售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司历史沿革情况 （一）公司设立 公司成立于2007年9月12日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式 设立的股份有限公司。经国务院国资委《关于中国铁路工程总公司整体重组并境 内外上市的批复》（国资改革[2007]477号）、《关于设立中国中铁股份有限公 司的批复》（国资改革[2007]1095号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实 物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入发行人。公司设立时，控股股 东中铁工持有公司100%的股份。 （二）首次公开发行股票并上市 2007年11月，公司以每股人民币4.80元的价格首次公开发行 4,675,000,000股A股，并于2007年12月3日在上交所挂牌上市。A股发行 后公司总股本为17,475,000,000股，其中，中铁工持股12,800,000,000股，占 公司股本总额的73.25%；社会公众股东持股4,675,000,000股，占公司股本总 额的26.75%。 2007年11月，公司以全球发售和香港公开发行的方式，以每股港币5.78 元的价格首次发行了4,207,390,000股H股（行使超额配售权后），其中包括 中铁工同步出售国有股382,490,000股。H股发行后，公司总股本为 21,299,900,000股，其中中铁工持有12,417,510,000股A股，占公司股本总额 的58.30%；A股公众股东持有4,675,000,000股，占公司股本总额的21.95%； H股股东持有4,207,390,000股H股，占公司股本总额的19.75%。 （三）上市后历次股权变动 根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁 工作为公司的国有股东，于2009年9月22日向全国社会保障基金理事会履行 了国有股转持义务，转持股数为公司A股首次公开发行股份数量的10%，即 467,500,000股。转持完成后中铁工持有11,950,010,000股A股，占公司股本 总额的56.10%，全国社会保障基金理事会转持三户持有467,500,000股A股， 占公司股本总额的2.19%。 2015年6月18日，中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），核准公司非公开发行不超 过158,520万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。本次非公开发行A股 股票已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕登记托管手续。本次非公开发行A股股票1,544,401,543股，本次非公开发 行A股股票后，公司股本将由21,299,900,000股增加至22,844,301,543股。本 次非公开发行A股股票前，公司控股股东为中铁工，持有公司11,950,010,000 股A股，约占公司已发行总股本的56.10%，公司实际控制人为国务院国资委。 中铁工于2015年7月9日通过二级市场买入的方式增持公司150万股A 股，增持后，中铁工持有公司股份12,260,390,308股A股，约占公司已发行总 股本的53.67%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。 截至2015年9月30日，公司的股权结构如下： 项目 持股数量（股） 持股比例 中国铁路工程总公司 12,260,390,308 53.67% 其他流通A股 6,376,521,235 27.91% 流通H股 4,207,390,000 18.42% 合计 22,844,301,543 100.00% 三、重大资产重组情况 公司自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资 产重组的情况。 四、前十名股东持股情况 截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国铁路工程总公司 12,260,390,308 53.67% 2 HKSCC Nominees Limited（注1） 4,167,824,622 18.24% 3 中国证券金融股份有限公司 659,768,506 2.89 % 4 平安大华基金－平安银行－汇添 643,500,643 2.82% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 富资本管理有限公司 5 中央汇金投资有限责任公司 235,455,300 1.03% 6 新余市中青兄弟投资中心（有限合 伙） 141,570,141 0.62% 7 北京中商荣盛贸易有限公司 141,570,141 0.62% 8 招商财富－招商银行－国信金控1 号专项资产管理计划 137,323,037 0.60% 9 华夏人寿保险股份有限公司－万 能保险产品 124,721,939 0.55% 10 香港中央结算有限公司（注2） 86,774,999 0.38% 合计 18,598,899,636 81.42% 注1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃 代表多个客户持有； 注2：香港中央结算有限公司持有的A股乃代表多个参与公司港股通的投资者持有； 注3：表中所示数字来自于公司2015年9月30日股东名册。 截至2015年9月30日，公司第一大股东中铁工与上述其他9名股东之间 不存在关联关系，也不属于一致行动人。 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东 公司的控股股东为中铁工，自设立以来未发生变化。 中铁工成立于1990年3月7日，注册资金为1,140,541.50万元人民币， 住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920，法定代表人为李长进。 中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。截至本募集说明书签署日，除持 有公司56.10%的股份外，中铁工还拥有中铁宏达资产管理中心和沈阳桥梁厂两 家全民所有制企业。 截至2014年12月31日，中铁工经审计的合并口径资产总计为 685,374,532千元，所有者权益合计为115,171,928千元，2014年度实现净利 润10,877,471千元。 （二）实际控制人 公司的实际控制人为国务院国资委，自设立以来未发生变化。截至本募集 说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下： 100.00% 国务院国有资产监督管理委员会 中国铁路工程总公司 53.67% % 中国中铁股份有限公司 （三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况 截至2015年9月30日，中铁工持有的公司股份不存在质押、冻结、查封 等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。 六、公司主营业务情况 （一）本公司主营业务 公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，主 营业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产 开发以及其他业务五大领域。 基建建设业务是公司核心及传统业务领域，业务遍及全国各地并越来越多 地参与国际基建建设项目，业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工 程、桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域，其中，铁路 建设是公司的核心业务之一，同时，公司还专注于特大桥及长大隧道的建设， 也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军 企业之一。 勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、 城市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨 询、规划、可行性研究、研发和监理等专业服务。公司是铁路勘察、设计和咨 询服务市场的龙头企业，在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量 验收等方面的铁路行业标准中发挥了重要作用。 工程设备和零部件制造业务包括设计、制造和销售钢结构、道岔、轨行机 械和工程机械等四个主要产品系列，并提供有关产品的安装和售后服务。发行 人是包括道岔及其他铁道设备及桥梁钢结构在内的多项铁路建设相关设备和零 部件的最大制造商之一。按总产量计，公司是全球最大的道岔制造商，在中国 道岔市场上占有垄断性地位，是中国唯一的高锰钢辙叉研发制造商，也是国内 仅有的两家获准生产提速道岔的制造商之一。公司还是中国桥梁钢结构的领先 制造商。 房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务。公司的开发 项目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为 开发重点，并关注二三线城市的市场需求，实现了近年来该板块业务的快速发 展。公司响应国家政策号召，致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地 成片开发业务。 凭借现有业务所建立的平台，公司还积极从事铁路与公路的BOT等投资经 营项目、矿产资源开发、物资贸易、金融业务和其他多种业务。 各业务板块的主要服务和产品如下： 业务分部 主要服务和产品 基建建设 铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、房屋建筑、 水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设 勘察设计与咨询 服务 就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务 工程设备和零部 件制造 道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械的设计、研 发、制造和销售 房地产开发 住宅和商业物业的开发、销售和管理 其他业务 矿产资源开发、铁路和公路的投资及运营、物资贸易、金融业务及其他 业务 （二）最近三年及一期公司主营业务结构 最近三年及一期，公司主营业务各业务板块收入及占比情况如下： 单位：千元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 基建建设 236,119,022 86.37% 508,141,810 82.95% 445,952,133 79.57% 390,036,514 80.59% 其中：铁路 96,652,747 35.36% 215,848,360 35.24% 195,555,773 34.89% 170,297,266 35.19% 公路 40,096,642 14.67% 81,645,905 13.33% 72,138,997 12.87% 70,679,846 14.60% 市政及其 他 99,369,633 36.35% 210,647,545 34.39% 178,257,363 31.81% 149,059,402 30.80% 勘察设计 与咨询 5,198,818 1.90% 9,591,722 1.57% 8,559,554 1.53% 8,446,868 1.75% 工程设备 和零部件 制造 6,124,297 2.24% 12,479,626 2.04% 11,321,686 2.02% 9,059,144 1.87% 房地产开 发 8,169,769 2.99% 29,021,570 4.74% 27,293,034 4.87% 19,702,451 4.07% 其他 17,761,549 6.50% 53,324,420 8.70% 67,317,764 12.01% 56,746,773 11.72% 合计 273,373,455 100% 612,559,148 100% 560,444,171 100% 483,991,750 100% 注：上表中营业收入为年报及半年报中营业总收入口径。 （三）采购情况及主要供应商 公司的原材料采购主要采取集中采购的方式，并通过公开招标、议标等方 式选择供应商。在大型工程项目上，公司由专门的物资供应机构通过公开招标 方式选择供应商，实施集中采购和供应；在一般工程项目上，原材料（不含砂、 石等当地料）价值在200万元以上的，统一在发行人物资采购管理中心招标平 台上实施统一公开招标；对于钢轨、道岔、油品等铁路专项物资，统一由发行 人下属的物贸公司实施专项物资集采专供；每年通过对供应商的售后评价建立 合格供应商名录，并与部分国内较大的建材产销集团签订战略合作协议，旨在 保障施工建材需求，提高采购效率，降低采购成本，确保工程项目正常施工。 公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，加之公司也自行 经营物资供应业务，因此，公司基建建设业务所需的大部分原材料都能够得到 充分供应。 2012年至2015年1-6月，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为 110.11亿元、119.10亿元、95.38亿元和35.30亿元，占当年采购总额的比例 分别为2.54%、2.38%、1.75%和1.45%，比例均较低且呈逐年下降趋势，不存 在严重依赖个别供应商的情况。 （四）销售情况及主要客户 公司的各业务部门提供的服务范围广泛，公司客户的背景也相对多样化。 公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务以及工程设备和零部件制造业务 的主要客户包括中央和地方各级投资机构或投资公司、国有和外资企业、海外 政府及其代理机构和机关、国内外基础设施建设公司和承包商；房地产开发业 务的客户主要是企业和个人。2012年至2015年1-6月，公司来自前五大客户 的合计营业收入分别占公司营业总收入的36.67%、35.21%、35.02%和 35.74%，其中，中国铁路总公司（原铁道部）及其主要下属单位一直是公司的 最大客户，占营业总收入的比例达到了34.28%、32.48%、31.72%和32.42%。 第四节 发行人的资信情况 一、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关 系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月30日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币 10,322.70亿元，其中尚未使用额度为4,900.31亿元。 自2015年9月30日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下 降情况。 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否 有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重 违约行为。 三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 发行人2012-2015年9月30日债务融资工具的发行及偿还情况如下： 单位：千元 发行主体 发行日期 金额 利率 期限 状态 超短期融资券 中铁二局股份有限公司 2015/6/1 300,000 4.45% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/6/1 300,000 4.45% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/6/9 300,000 4.25% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/6/9 300,000 4.25% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/6/17 300,000 4.50% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/6/17 300,000 4.50% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/6/25 300,000 4.50% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/6/25 300,000 4.50% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/8/6 300,000 3.58% 270天 尚未付息 中铁二局股份有限公司 2015/8/6 300,000 3.58% 270天 尚未付息 短期融资券 中铁二局集团有限公司 2012-6-28 500,000 4.16% 365天 已按期兑 付 中期票据 中铁二局股份有限公司 2012-2-17 300,000 6.35% 3年 已按时付 息 中铁二局股份有限公司 2013-3-25 300,000 5.18% 3年 已按时付 息 中国中铁股份有限公司 （注1） 2014-7-1 3,000,000 6.50% 5+N 已按时付 息 中国中铁股份有限公司 2015.01.21 4,000,000 5.65% 5+N 尚未付息 中国中铁股份有限公司 2015.06.11 3,000,000 5.20% 5+N 尚未付息 非公开定向债务 中国中铁股份有限公司 2012-9-21 1,000,000 5.53% 5年 已按时付 息 中铁二局集团有限公司 2012-11-22 1,500,000 6.26% 3年 已按时付 息 中铁八局集团有限公司 2013-3-25 500,000 6.15% 3年 已按时付 息 中铁六局集团有限公司 2013-5-13 500,000 5.60% 3年 已按时付 息 中铁大桥局集团有限公 司 2013-5-17 800,000 5.59% 3年 已按时付 息 中铁建工集团有限公司 2013-5-24 1,000,000 5.60% 3年 已按时付 息 中铁资源集团有限公司 2013-6-19 2,000,000 6.30% 5年 已按时付 息 中铁二局集团有限公司 2013-11-5 500,000 7.20% 3年 已按时付 息 中铁交通投资集团有限 公司 2014-6-4 250,000 7.20% 2年 已按时付 息 中铁八局集团有限公司 2014-6-9 500,000 7.20% 3年 已按时付 息 中铁资源集团有限公司 2015-5-12 1,000,000 6.40% 3年 尚未付息 永续私募债 中国中铁股份有限公司 2015-4-3 2,000,000 6.50% 5+N 已按时付 息 美元担保优先票据 中铁资源汇通有限公司 （注2） 2013-2-5 500,000（美元） 3.85% 10年 已按时付 息 注1：前5个计息年度的票面利率为6.50%，在第5个计息年度如果发行人不行使赎回权， 则从第6个计息年度开始票面利率调整为：当期基准利率+初始利差+300个基点，此后每5 年重置利率； 注2：该债券为金额5亿美元公司债。 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近 一期净资产的比例 截至2015年9月30日，发行人累计公司债券（不含中期票据）余额为110 亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公 司累计公司债券余额为210亿元，占公司2015年9月30日未经审计的合并报 表所有者权益的比例为15.50%，未超过公司净资产的40%。 五、近三年及一期的主要财务指标 公司报告期内合并口径的主要财务指标如下： 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.21 1.16 1.20 1.19 速动比率（倍） 0.68 0.64 0.66 0.65 资产负债率 81.31% 84.03% 84.59% 84.00% 项目 2015年前三季 度 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息倍数 - 2.44 2.34 2.25 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标计算公式： （1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率＝负债总额÷资产总额 （4）EBITDA利息倍数＝EBITDA÷（资本化利息＋计入财务费用的利息支出） （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额 （6）利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息 第五节 财务会计信息 本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年第三季度 财务报告均按照新会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书所载2012年 度、2013年度和2014年度财务信息均源于公司2012年度、2013年度和2014 年度财务报告，该等财务报告均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并由后者分别出具了德师报（审）字（13）第P0368号、德师报（审）字 （14）第P0497号和德师报（审）字（15）第P0419号的标准无保留意见审计 报告。公司2015年第三季度财务报告未经审计。 一、最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 1. 资产负债表 单位：千元 项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 货币资金 87,875,506 67,286,659 77,354,348 81,423,526 72,490,809 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 685,806 108,508 108,753 132,341 205,222 应收票据 1,700,616 2,124,887 1,567,393 1,746,532 1,227,676 应收账款 157,952,369 154,542,481 145,830,995 123,089,507 100,972,076 预付款项 32,298,612 30,713,175 31,640,331 31,311,851 28,575,613 应收利息 251,884 227,670 181,973 202,702 74,163 应收股利 45,334 40,103 38,904 107,490 56,859 其他应收款 40,632,657 42,078,225 37,901,654 34,258,378 29,551,266 存货 253,847,713 253,264,205 241,516,854 225,573,316 198,028,323 一年内到期的 非流动资产 8,312,813 8,036,853 8,138,476 4,183,248 947,898 其他流动资产 1,081,218 1,735,771 1,022,861 859,963 2,534,036 流动资产合计 584,684,528 560,158,537 545,302,542 502,888,854 434,663,941 非流动资产 项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 发放贷款及垫 款 - - - - 141 可供出售金融 资产 8,151,011 8,101,303 8,786,275 7,749,370 5,897,464 长期应收款 12,478,369 12,060,506 11,546,903 10,044,182 6,621,028 长期股权投资 6,899,261 6,949,345 6,561,023 5,888,539 4,658,592 投资性房地产 3,209,990 3,241,208 3,297,545 2,522,005 1,875,079 固定资产 43,041,812 42,757,907 43,181,465 36,888,967 34,723,463 在建工程 5,276,786 5,270,629 4,937,121 7,194,546 6,587,605 工程物资 315,566 395,198 308,454 147,974 181,400 固定资产清理 6,149 4,551 1,103 6,591 5,033 无形资产 49,481,715 49,367,789 48,199,622 44,276,681 45,277,475 商誉 828,683 828,683 828,683 829,540 857,239 长期待摊费用 444,178 296,139 282,622 195,621 224,782 递延所得税资 产 4,472,273 4,534,829 4,281,358 4,000,413 3,900,674 其他非流动资 产 5,572,440 6,062,863 5,532,523 5,567,247 5,359,011 非流动资产合 计 140,178,233 139,870,950 137,744,697 125,311,676 116,168,986 资产总计 724,862,761 700,029,487 683,047,239 628,200,530 550,832,927 流动负债 短期借款 64,755,336 65,521,874 60,757,488 62,761,372 60,259,241 吸收存款 2,815,288 3,972,274 3,434,796 - - 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 207,837 233,489 303,830 186,450 203,263 应付票据 19,329,280 21,804,025 27,239,446 24,950,040 19,617,265 应付账款 223,414,356 215,412,471 218,207,469 181,343,151 160,441,086 预收款项 87,462,829 82,191,823 80,745,204 80,247,567 64,712,653 应付职工薪酬 2,705,542 （未完）  |