[公告]山东威达：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153547号）之反馈意见回复
山东威达机械股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153547号） 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“本公司”或“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年1月8日下 发的153547号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实， 并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据 要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报 送反馈意见回复材料。 如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《山东威达机械股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称：“《重组报告书》”）中相同。 目 录 问题一：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟用于苏州德迈科“智慧工程技 术研发中心项目”及补充标的公司营运资金。申请材料同时显示，苏州德迈科“智 慧工程技术研发中心项目”已取得昆山市张浦镇人民政府备案通知；精密铸造于 报告期后收回对威达集团的其他应收款7,211.40万元。请你公司补充披露：1） 除上述备案通知外，“智慧工程技术研发中心项目”是否需要其他政府部门审批 文件。如需要，补充披露相关批文取得的进展、是否存在实质性障碍及对苏州德 迈科生产经营的影响。2）“智慧工程技术研发中心项目”资金使用计划进度及预 期收益，收益法评估预测现金流中是否包含该项目收益。3）结合收益法评估营 运资本增加额，补充披露苏州德迈科补充流动资金的测算依据及合理性。4）结 合精密铸造其他应收款项回收情况及收益法评估营运资金增加额，补充披露精密 铸造补充流动资金的必要性、测算依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估 师核查并发表明确意见。............................................................................................ 7 问题二：申请材料显示，上市公司控股股东威达集团参与本次配套募集资金，本 次交易后威达集团持股比例进一步提高。请你公司按照《证券法》第九十八条、 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前威达集团及 其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 13 问题三：申请材料显示，国金山东威达1号定向资产管理计划拟参与本次配套募 集资金的认购。请你公司按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定，补充披露国金山东威达1号定向资产管理计划的设立情况，认购对象、 认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 14 问题四：申请材料显示，苏州德迈科2014年营业收入同比下滑，2013年、2014 年扣非后的净利润为负，2015年1-8月销售净利率大幅提高。请你公司：1）按 照业务类型补充披露苏州德迈科2014年营业收入同比下滑的原因，相关影响因 素是否已消除。2）补充披露苏州德迈科2013年、2014年扣非后净利润为负及 2015年销售净利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。同时，请独立财务顾问和会计师补充披露对苏州德迈科报告期业 绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户、最终产品流向、 收入成本确认、期间费用等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及苏州 德迈科业绩的真实性发表明确意见。...................................................................... 16 问题五：申请材料显示，精密铸造报告期客户集中度较高，2014年营业收入同 比下滑。申请材料同时显示，精密铸造审计报告披露的前五大客户与重组报告书 不一致。请你公司：1）补充披露精密铸造审计报告披露的前五大客户与重组报 告书不一致的原因。2）分产品补充披露精密铸造2014年营业收入同比下滑及报 告期毛利率波动的原因、合理性，导致营业收入下滑的相关影响因素是否已消除。 3）补充披露精密铸造出口业务收入、成本确认依据；4）分国别补充披露精密铸 造出口业务金额及占比，出口销售货物流转和结算安排，海外行业政策及汇率风 险等对业绩稳定性的影响。5）结合同行业可比公司情况及出口销售的最终销售 实现情况，补充披露精密铸造出口销售产品定价的公允性。6）补充披露精密铸 造是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 25 问题六：重组报告书未披露苏州德迈科收益法评估中营业收入的预测依据及合理 性。此外，申请材料显示苏州德迈科2015年和2016年预测营业费用和管理费用 低于2013年水平。请你公司：1）补充披露苏州德迈科2015年预测营业收入和 净利润的可实现性。2）结合已有合同或订单、业务发展情况、核心竞争优势、 研发费用支出情况、历史业绩、同行业可比公司情况等，分业务补充披露苏州德 迈科2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。3）补充披露苏州德迈科 收益法评估中管理费用和营业费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 32 问题七：申请材料显示，苏州德迈科预计2016年搬迁至新建成的昆山生产基地 以后产能增加，未来业务收入预计可呈现快速发展的趋势。请你公司补充披露苏 州德迈科昆山生产基地的建设进展、产能释放情况、后续生产经营安排，不能按 期搬迁的风险及对经营业绩和收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 37 问题八：重组报告书未披露精密铸造收益法评估中营业收入的预测依据及合理 性。请你公司：1）补充披露精密铸造2015年预测营业收入和净利润的可实现性。 2）结合已有合同或订单、业务发展情况、核心竞争优势、历史业绩增长情况、 客户集中度、同行业可比公司情况等，分业务补充披露精密铸造2016年及以后 年度营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 39 问题九：申请材料显示，精密铸造现有产能利用率为67%。随着未来业务规模的 扩大，至2017年需新增生产线满足业务的需求。请你公司结合未来生产经营计 划及产能释放情况，补充披露精密铸造收益法评估预测的未来产能与营业收入、 资产性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 44 问题十：请你公司补充披露：1）标的公司主要产品生产技术所处的发展阶段、 核心技术人员特点分析及变动情况。2）标的公司行业地位、市场占有率及主要 竞争对手分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................... 45 问题十一：申请材料显示，2013年10月苏州徳迈科发生的股权转让主要出于激 励及稳定核心员工的需要，转让价格为1元/出资额。请你公司补充披露上述交 易是否涉及股份支付及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 55 问题十二：申请材料显示，苏州徳迈科存货构成中在产品占比较大，主要原因在 于：其经营中采用订单项目制的运作模式，所承接项目在未经客户验收并确认收 入前，在“在产品”项目中归集成本费用。请你公司结合在产品变动情况，补充 披露苏州徳迈科在产品与相关成本费用、收入确认的勾稽关系。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 57 问题十三：请你公司：1）结合可比交易情况，补充披露本次交易标的公司收益 法评估中折现率选取的合理性。2）就营业收入、毛利率、折现率对标的资产评 估值的影响作敏感性分析并补充披露。3）补充披露苏州徳迈科收益法评估中溢 余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 59 问题十四：申请材料显示，苏州徳迈科和精密铸造报告期存在关联方资金占用情 况。精密铸造报告期从银行获得的贷款及产生的贷款利息由威达集团使用和承 担。请你公司补充披露：1）威达集团使用精密铸造银行贷款事项是否构成关联 方非经营性资金占用。2）苏州徳迈科和精密铸造报告期关联方资金占用事项是 否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 73 问题十五：申请材料显示，苏州徳迈科和精密铸造2014年末和2015年8月末应 收账款显著低于2013年末水平。精密铸造2015年1-8月应收账款坏账准备计提 比例与2013年和2014年存在差异。请你公司：1）补充披露苏州徳迈科和精密 铸造报告期应收账款水平下降的原因。2）补充披露精密铸造报告期应收账款、 营业收入及经营活动现金流入项目的勾稽关系。3）补充披露精密铸造变更应收 账款坏账准备计提比例的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................... 75 问题十六：请你公司结合同行业可比公司情况及自身经营状况，补充披露精密铸 造报告期和预测期营业费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 79 问题十七：申请材料显示，精密铸造报告期资产负债率保持较高水平，最近一期 为82.38%。请你公司结合报告期货币资金使用情况、未来盈利、融资能力及借 款到期时间，补充披露精密铸造财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 81 问题十八：申请材料显示，2013年11月，香港宏发实业公司将其持有的精密铸 造25%的股权转让给上市公司控股股东威达集团。请你公司补充披露：1）上述 股权转让的作价依据及合理性。2）补充披露上述股权转让作价与本次交易作价 差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................... 82 问题十九：重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五 条规定，披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析。2）苏州 徳迈科股权结构图股东关系存在错误。3）精密铸造股权结构图将精密铸造披露 为威海威达粉末冶金有限公司。请你公司按照我会相关规定，修改错误。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 84 问题一：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟用于苏州德迈科“智慧 工程技术研发中心项目”及补充标的公司营运资金。申请材料同时显示，苏州 德迈科“智慧工程技术研发中心项目”已取得昆山市张浦镇人民政府备案通知； 精密铸造于报告期后收回对威达集团的其他应收款7,211.40万元。请你公司补 充披露：1）除上述备案通知外，“智慧工程技术研发中心项目”是否需要其他 政府部门审批文件。如需要，补充披露相关批文取得的进展、是否存在实质性 障碍及对苏州德迈科生产经营的影响。2）“智慧工程技术研发中心项目”资金 使用计划进度及预期收益，收益法评估预测现金流中是否包含该项目收益。3） 结合收益法评估营运资本增加额，补充披露苏州德迈科补充流动资金的测算依 据及合理性。4）结合精密铸造其他应收款项回收情况及收益法评估营运资金增 加额，补充披露精密铸造补充流动资金的必要性、测算依据及合理性。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、除上述备案通知外，“智慧工程技术研发中心项目”是否需要其他政府 部门审批文件。如需要，补充披露相关批文取得的进展、是否存在实质性障碍 及对苏州德迈科生产经营的影响 根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》第三条、第四条、第十七条等规 定，企业投资《江苏省政府核准的投资项目目录（2004年本）》以外的不使用政 府性资金的项目，应按有关要求填写备案申请表，报送政府投资主管部门进行备 案；县级以上地方人民政府投资主管部门为企业投资项目备案实施机关；项目申 报单位凭项目备案机关出具的项目备案通知书，依法办理土地、环保、规划等各 方面的手续后方可开工建设。根据昆山市人民政府《市政府印发关于在张浦镇开 展集中行政审批试点工作意见的通知》（昆政发〔2012〕32号）规定，企业投资 项目备案下放至张浦镇政府。 经核查，张浦镇政府有权对苏州德迈科智慧工程技术研发中心项目进行备 案，该项目已经获得《关于苏州德迈科电器有限公司德迈科智慧工程技术研发中 心项目备案的通知》（张投备案【2015】74号）；该项目位于江苏省昆山市张浦 镇建德路405号德迈科工业园1号研发楼，其已取得“昆国用（2013）第DW626 号”《土地使用权证》，取得“地字第320583201320042号”《建设用地规划许可 证》、“地字第3205832013310068号、地字第3205832013310067号、地字第 320583201331073号、地字第320583201332179号、地字第320583201332178号、 地字第320583201332177号、地字第320583201332176号”《建筑工程规划许可 证》，并已取得《建筑工程施工许可证》（编号为3205832013102401号），因此， 苏州德迈科工业园（含1号研发楼）规划、建设施工手续齐全，并已于2015年 10月通过综合竣工验收，房产证的办理不存在实质性法律障碍。该项目后续所 需的房产证办理以及环保、安监、消防等手续将按照有关规定办理。 综上，苏州德迈科智慧工程技术研发中心项目建设所需的备案手续已完成， 后续所需的房产证办理、环评等手续将按照有关规定办理，不存在办理的实质性 障碍，不会对德迈科生产经营产生实质性不利影响。 以上内容，已在《重组报告书》“第四节 本次发行股份情况\三、募集配套 资金情况\（二）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析\1、苏 州德迈科‘智慧工程技术研发中心项目’”中补充披露。 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：苏州德迈科智慧工程技术研发 中心项目建设所需的后续手续办理不存在实质性障碍，不会对苏州德迈科生产经 营产生实质性不利影响。 二、“智慧工程技术研发中心项目”资金使用计划进度及预期收益，收益法 评估预测现金流中是否包含该项目收益 1、“智慧工程技术研发中心项目”计划进度及预期收益 （1）项目计划实施进度 根据《智慧工厂工程技术研发中心项目可行性研究报告》，项目建设期为6 个月，具体实施进度如下： 时间列表 建设期 实施项目 M1 M2 M3 M4 M5 M6 建筑装修 设备采购安装调试 人才招募 员工培训 试运转准备 （2）项目预期收益 本项目实施将有利于苏州德迈科全面提升技术研发水平，满足实现产品创 新，保持技术领先的发展要求。智慧工厂工程技术研发中心的研发方向将对企业 现有主营业务产品和服务进行补充和升级，在顺应客户需求需要不断进行技术创 新与产品开发的同时，提高苏州德迈科设计、规划能力及成套、集成水平，在市 场竞争中抢占先机行。项目建成后，苏州德迈科将加大基于物流自动化及机器人 业务的研发力度，保障研发成果的快速转化，有利于提升企业核心竞争力，但不 直接产生经济效益。 2、收益法评估预测现金流中是否包含该项目收益 “智慧工程技术研发中心项目”系本次交易取得配套募集资金后的拟新建项 目，并非苏州德迈科电气有限公司于基准日已经营的现有项目。而本次评估在采 用收益法对企业未来经营状况和现金流进行预测时，系以评估基准日2015年8 月31日为时点企业经营现状为基础，假设企业按现有经营模式、现有业务类型 和收益状况进行预测，并未将基准日企业尚未运营的拟建项目纳入评估范围。 因此，本次收益法评估过程中不包含“智慧工程技术研发中心项目”的收益 和现金流。 以上内容，已在《重组报告书》“第四节 本次发行股份情况\三、募集配套 资金情况\（二）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析\1、苏 州德迈科‘智慧工程技术研发中心项目’”中补充披露。 独立财务顾问和评估师经核查后认为：本次评估采用收益法时系以评估基准 日2015年8月31日为时点企业经营现状为基础，并未将基准日企业尚未运营的 拟建项目纳入评估范围，因此，本次收益法评估过程中不包含“智慧工程技术研 发中心项目”的收益和现金流。 三、结合收益法评估营运资本增加额，补充披露苏州德迈科补充流动资金 的测算依据及合理性 本次交易拟募集配套资金，其中拟使用5,000万元补充苏州德迈科营运资金， 分别用于偿还银行借款4,000万元和补充安全运营现金1,000万元，具体测算如 下： 1、偿还银行借款4,000万元 截至2015年8月31日，苏州德迈科长期借款余额为4,000万元，该等借款 基本情况如下： ①苏州德迈科共有2笔银行贷款，金额分别为3,350万和650万，贷款人均 是交通银行昆山分行。 ②3,350万贷款合同约定的贷款期限：2014年9月29日至2018年12月21 日，650万贷款合同约定的贷款期限：2014年8月22日至2018年12月21日。 截至2015年8月31日，苏州德迈科的资产负债率（母公司口径）已达59.47%， 根据iFind统计，工控自动化行业上市公司2014年末的平均资产负债率为 27.67%。与同行业上市公司相比，苏州德迈科目前的资本结构不利于苏州德迈科 发展壮大、实现股东利益最大化。 以2015年8月31日苏州德迈科资产负债结构为测算基础，不考虑其他因素 影响，假设用配套募集资金偿还4,000.00万元长期借款，则苏州德迈科的资产负 债率将为42.08%，不存在明显低于同行业上市公司资产负债率水平的情况。 综上，拟通过使用本次募集资金4,000.00万元偿还债务，将有利于提升苏州 德迈科市场开拓能力和业务承接能力，加强市场竞争能力；根据测算，完成偿还 长期借款后，苏州德迈科资产负债率水平不存在明显低于同行业上市公司平均水 平的情况。 2、补充运营现金需求1,000万元 根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0755156号），苏州德迈科收益法评估下的安全运营现金由2015年的977.00万元 增至2019年的1,910.70万元，安全运营现金增加额为933.70万元。因此，拟使 用募集资金1000万元用于补充运营现金需求。 综上，此次配套募集资金中拟使用5,000万元补充苏州德迈科营运资金，符 合苏州德迈科的未来发展战略需求和实际情况，具有合理性。 以上内容，已在《重组报告书》“第四节 本次发行股份情况\三、募集配套 资金情况\（二）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析\2、补 充苏州德迈科、精密铸造营运资金”中补充披露。 经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次配套募集资金中拟使用5,000万 元补充苏州德迈科营运资金，符合苏州德迈科的未来发展战略需求和实际情况， 具有合理性。 四、结合精密铸造其他应收款项回收情况及收益法评估营运资金增加额， 补充披露精密铸造补充流动资金的必要性、测算依据及合理性 2015年8月末，精密铸造其他应收款中应收股东威达集团的往来款为 7,211.40万元，截止2015年11月16日，上述应收威达集团的往来款项已全部 收回，精密铸造已偿还相应的银行贷款，具体回款情况如下表： 回款单位 回款日期 回款金额（万元） 山东威达集团有限公司 2015年9月 175.65 山东威达集团有限公司 2015年10月 5,285.40 山东威达集团有限公司 2015年11月 1,750.35 合计 7,211.40 本次交易拟募集配套资金，其中拟使用5,000万元补充精密铸造营运资金， 分别用于补充营运资本增加所需资金792.66万元和为了发挥协同效应所需补充 营运资金4,207.34万元，具体如下： 1、补充营运资本增加所需资金792.66万元 根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2015】第0768156号”《精密铸造 评估报告》，按收益现值法测算的精密铸造2015-2019年累计运营资本增加额 792.66万元，因此，拟使用配套募集资金补充所需资金792.66万元。 2、因发挥协同效应增加精密铸造收入，需补充营运资金4,207.34万元 精密铸造所生产的精密结构件已广泛应用于电动工具、气动工具、流体化工 机械、食品机械、仪表等精密机械领域，其产品大部分属于电动工具用精密铸造 件，本次收购后可以与山东威达电动工具用钻夹头、粉末冶金件进行联合产品开 发，利用下游客户重合度较高的特点，为客户提供更加适合其需求的零部件产品。 因此，本次收购在为山东威达增加新的利润贡献来源的同时，将有助于山东威达 充分利用精密铸造自身优势进一步丰富电动工具零部件领域的产品类别，进一步 巩固和确保公司在电动工具行业的零部件综合服务和供应商的龙头地位；此外， 山东威达也将利用精密铸造在非电动工具零部件生产和供应领域的产品线，优化 业务结构，扩大业务收入及利润规模。因此，为支持精密铸造利用自身的竞争优 势，充分发挥交易完成后与山东威达在采购、生产及销售方面的协同作用，在做 强做大现有主营业务的基础上，进一步依托精密铸造自身优势和山东威达行业地 位优势，努力开拓新技术、新产品、新市场、新业务，所需投入资金量较大。 综上，之所以考虑本次交易完成后精密铸造与山东威达间的协同效应，主要 是因为精密铸造与山东威达现有业务在采购、生产及销售等方面存在较大的互补 与协同性：①交易完成后，双方可以进一步发挥在钢材等原材料采购方面的规模 效应，降低采购成本；②可以根据客户需要为其生产并提供集成式电动、气动工 具零部件产品；③利用双方下游客户重合性高的特点，整合优质客户资源，进一 步开拓和提升市场空间。基于以上原因，交易完成后精密铸造营业收入有望通过 协同效应的发挥而保持更高的增长率。 预计本次交易完成后，在充分发挥协同效应的情况下，精密铸造营业收入较 评估报告预测值有更大幅度的增长，2016-2019年增量营业收入参见下表。鉴于 该部分营业收入系协同效应下的增量收入，各项经营性流动资产及流动负债占营 业收入的比例采用山东威达截止2015年9月30日数据。 基于协同效应下增量营业收入的预算及各项经营性资产、负债的销售百分 比，为充分发挥交易完成后的协同效应，精密铸造需补充的增量营运资金的测算 过程如下： 单位：万元 项目 目标销售 百分比 协同效应增量营业收入预测数 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 增量营业收入（Δ） - 0.00 1,106.82 2,836.40 5,274.13 8,720.08 应收账款 36.69% 0.00 406.09 1,040.69 1,935.10 3,199.43 存货 57.69% 0.00 638.55 1,636.40 3,042.79 5,030.85 应收票据 6.07% 0.00 67.18 172.16 320.12 529.28 预付账款 4.97% 0.00 55.00 140.96 262.10 433.35 经营性流动资产合计 105.42% 0.00 1,166.83 2,990.20 5,560.10 9,192.91 应付票据 19.22% 0.00 212.68 545.04 1,013.47 1,675.64 应付账款 25.25% 0.00 279.46 716.17 1,331.67 2,201.75 预收账款 1.87% 0.00 20.70 53.04 98.63 163.08 应付职工薪酬 3.16% 0.00 34.93 89.52 166.45 275.21 应交税费 2.41% 0.00 26.72 68.47 127.32 210.51 经营性其他应付款 4.53% 0.00 50.10 128.38 238.71 394.68 经营性流动负债合计 56.43% 0.00 624.59 1,600.62 2,976.26 4,920.86 流动资金占用额 - 0.00 542.24 1,389.58 2,583.84 4,272.05 注：上述表格中的“增量营业收入”等项目数据，仅表示因协同效应而带来的收入预测， 不构成任何业绩承诺。 根据上述测算，为充分发挥协同效应，预计精密铸造2015年末至2019年末 需补充的增量营运资金为4,272.05万元。 综上，本次配套募集资金中拟使用5,000万元补充精密铸造营运资金符合精 密铸造业务发展实际情况，有利于充分发挥精密铸造与山东威达之间的协同效 应，具有合理性。 以上内容，已在《重组报告书》“第四节 本次发行股份情况\三、募集配套 资金情况\（二）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析\2、补 充苏州德迈科、精密铸造营运资金”中补充披露。 经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次配套募集资金中拟使用5,000万 元补充精密铸造营运资金符合精密铸造业务发展实际情况，有利于充分发挥精密 铸造与山东威达之间的协同效应，具有合理性。 问题二：申请材料显示，上市公司控股股东威达集团参与本次配套募集资 金，本次交易后威达集团持股比例进一步提高。请你公司按照《证券法》第九 十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前 威达集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 截至2015年9月30日，山东威达前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 山东威达集团有限公司 79,290,751 22.39% 2 文登市昆嵛科技开发有限公司 25,020,450 7.07% 3 中广核财务有限责任公司 13,385,826 3.78% 4 平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期87 号集合资金信托计划 12,598,425 3.56% 5 深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙) 11,400,000 3.22% 6 刘国店 10,731,296 3.03% 7 孙振江 10,211,825 2.88% 8 东海瑞京资管-浦发银行-东海瑞京-东海香溢融通1号专项 资产管理计划 9,950,978 2.81% 9 东海瑞京资管-浦发银行-东海瑞京-瑞龙6号专项资产管理 计划 9,524,725 2.69% 10 财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合1号资产 管理计划 7,551,806 2.13% 合计 189,666,082 53.56% 经核查，威达集团与山东威达其他股东不存在一致行动关系，威达集团无一 致行动人。 《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定： 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后 12个月内不得转让。为明确威达集团本次重组前持有的上市公司股份的锁定期 安排，威达集团已出具《关于重组前后所持有的上市公司股份锁定的承诺函》， 承诺：“在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结 束之日起36个月内不上市交易或转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和 交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、 规则办理。” 以上内容，已在《重组报告书》“上市公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员声明”及“重大事项提示\一、本次交易方案概述\（五）股 份锁定期”中补充披露。 独立财务顾问和律师经核查后认为：威达集团与上市公司其他股东不存在一 致行动关系，威达集团已承诺本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司 股份在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，符合《证券法》第九 十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定。 问题三：申请材料显示，国金山东威达1号定向资产管理计划拟参与本次 配套募集资金的认购。请你公司按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》的规定，补充披露国金山东威达1号定向资产管理计划的设立情况， 认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 2015年12月8日，山东威达机械股份有限公司2015年第一次临时股东大 会审议通过了《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草 案）》”）。 一、国金山东威达1号定向资产管理计划的设立情况 根据《员工持股计划（草案）》内容，国金山东威达1号定向资产管理计划 的资产委托人为山东威达（代表员工持股计划），资产管理人为国金证券，资产 托管人为中信银行股份有限公司文登支行。 截至本报告签署日，山东威达、国金证券及中信银行股份有限公司文登支行 已就《国金山东威达1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管 理合同》”）内容条款达成一致，《资产管理合同》正在签署过程中，合同签署后 将及时办理该定向资产管理计划在基金业协会的备案手续。 资产委托人、资产管理人及资产托管人将在本次交易获得中国证监会核准 后，积极推进员工持股计划的实施。 二、国金山东威达1号定向资产管理计划认购对象及认购份额 根据《员工持股计划（草案）》：本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、 监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的核心员工。公司 员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过2,000万元，其中公司董事、监事 和高级管理人员杨明燕、杨桂军、杨桂模、刘友财、李铁松、谭兴达、丛湖龙、 孙康进、曹信平、宋战友、王朝顺11人合计出资不超过500.00万元，对应认购 非公开发行股票数量不超过52.36万股，占本员工持股计划总规模的25%；其他 136位员工合计出资不超过1,500万元，对应认购非公开发行股票数量不超过 157.07万股，占本员工持股计划总规模的75%。 公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和 比例如下： 序号 持有人 出资额（万元） 对应认购非公开发 行股份数量（万股） 占持股计划的比例 1 公司董事、监事和高级管 理人员：杨明燕、杨桂军、 杨桂模、刘友财、李铁松、 谭兴达、丛湖龙、孙康进、 曹信平、宋战友、王朝顺 （共11人） 499.47 52.30 24.99% 2 其他公司员工（共136人） 1,499.35 157.00 75.01% 合 计 1,998.82 209.30 100.00% 三、股东大会审议情况 2015年12月8日，山东威达机械股份有限公司2015年第一次临时股东大 会审议通过了《员工持股计划（草案）》、《关于公司与山东威达第1期员工持股 计划签署股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第 1期员工持股计划的议案》等议案，关联股东在表决该等议案时回避表决。因此， 本次员工持股计划已经山东威达股东大会审议通过，待中国证监会核准本次交易 后即可实施。 综上，国金山东威达1号定向资产管理计划在提交发行人股东大会审议时， 已有明确的认购对象及确定的认购份额，符合《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第十三条（二）资产管理计划监管要求。 以上相关内容，已在《重组报告书》“第二节 交易各方\三、配套融资发行 对象的基本情况\（一）认购对象情况\2、国金山东威达1号定向资产管理计划” 中补充披露。 独立财务顾问和律师经核查后认为：国金山东威达1号定向资产管理计划已 经山东威达2015年第一次临时股东大会审议通过，在提交发行人股东大会审议 时，资产管理计划已有明确的认购对象及确定的认购份额，符合《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条（二）资产管理计划监管要求。 问题四：申请材料显示，苏州德迈科2014年营业收入同比下滑，2013年、 2014年扣非后的净利润为负，2015年1-8月销售净利率大幅提高。请你公司：1） 按照业务类型补充披露苏州德迈科2014年营业收入同比下滑的原因，相关影响 因素是否已消除。2）补充披露苏州德迈科2013年、2014年扣非后净利润为负 及2015年销售净利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。同时，请独立财务顾问和会计师补充披露对苏州德迈科报告 期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户、最终产品 流向、收入成本确认、期间费用等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效 性及苏州德迈科业绩的真实性发表明确意见。 回复： 一、按照业务类型补充披露苏州德迈科2014年营业收入同比下滑的原因， 相关影响因素是否已消除 1、按业务类型分析苏州德迈科2014年营业收入同比波动情况 苏州德迈科的业务从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器 人及智能装备等三部分业务，其2013年度、2014年度的营业收入具体如下： 单位：万元 业务 2014年 2013年 工厂自动化 9,425.98 11,804.16 物流自动化及装备 1,753.23 939.64 机器人及智能装备 1,234.53 853.49 合计 12,413.74 13,597.29 由上表，苏州德迈科2014年度在物流自动化及装备、机器人及智能装备两 项业务上所实现的收入相较于2013年度分别增长了813.59万元和381.04万元， 增幅分别为86.59%和44.64%，增长幅度较大，主要原因在于：面对日益增长的 市场需求，苏州德迈科看好该两项业务的未来前景，并逐步加大了该两项业务的 研发、市场开拓、人才队伍建设等方面的投入力度，在经过重点培育后，业务呈 现良好的上升势头，从而带动了收入的增长。 除上述两项业务外，工厂自动化业务系苏州德迈科自成立以来一直深耕的主 要业务，因此，苏州德迈科2013年及2014年的主要收入来源为工厂自动化业务。 苏州德迈科2014年工厂自动化业务收入比2013年下降了2,378.18 万元，下降 幅度为20.15%，这是导致苏州德迈科2014年度营业收入同比下滑的主要原因。 2、苏州德迈科2014年度营业务收入同比下滑的主要原因在于减少了原有 的贸易类业务 由上述分析，苏州德迈科2014年度营业收入同比下滑是由2014年工厂自动 化业务收入下降所引起的。苏州德迈科原来的工厂自动化业务中涵盖了部分贸易 类业务，该类业务主要为Wonderware、N-TRON、NEC等产品分销业务。随着 苏州德迈科发展方向的逐步明确，其自动化业务更加专注于为客户提供工厂智能 制造解决方案，而大幅减少了不能体现其技术优势的产品贸易业务。苏州德迈科 2013年度工厂自动化业务中的产品贸易收入为2,112万元，由于该项业务的调整， 从而短期内对该业务板块的业绩造成了一定程度影响。 3、造成业务同比下滑的因素已经消除 随着工厂自动化业务方向的调整完成，工厂自动化业务在2015年实现收入 1.06亿元（未经审计），较2014年增长12.35%，业绩有所提升，下滑因素已经 消除。 以上相关内容，已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析\二、苏州 德迈科行业特点和经营情况的讨论与分析\（六）盈利能力分析\1、收入来源及变 动分析”中补充披露。 经核查，独立财务顾问和会计师认为：苏州德迈科2014年度营业务收入同 比下滑的主要原因在于减少了原有的贸易类业务，该因素已经消除；苏州德迈科 的营业收入变动符合其实际情况，具有合理性。 二、补充披露苏州德迈科2013年、2014年扣非后净利润为负及2015年销 售净利率大幅提高的原因及合理性 苏州德迈科2013年、2014年及2015年1-8月的盈利情况如下： 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 11,153.39 12,413.74 13,597.29 毛利率 21.96% 25.97% 23.81% 净利润（万元） 1,323.26 110.60 5.28 销售净利率 11.86% 0.89% 0.04% 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润（万元） 1,305.00 -46.17 -38.37 苏州德迈科2013年、2014年扣除非经常性损益后净利润为负数及2015年 1-8月销售净利率大幅提高主要受销售费用、管理费用及资产减值损失的影响， 具体分析如下： 1、2015年1-8月销售费用、管理费用所占营业收入比例低于2013年和2014 年度 报告期内，苏州德迈科的期间费用具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 144.99 1.30% 270.46 2.18% 393.41 2.89% 管理费用 1,310.77 11.75% 2,304.92 18.57% 2,442.75 17.96% 财务费用 5.60 0.05% 95.43 0.77% 152.11 1.12% 合计 1,461.36 13.10% 2,670.81 21.51% 2,988.27 21.98% 注：占比=费用/当期营业务收入×100% 报告期内，苏州德迈科的销售费用、管理费用率呈下降趋势，主要原因如下： （1）人员结构精简 苏州德迈科2013年之前的业务中曾包括Wonderware、N-TRON、NEC等产 品分销业务，在2014年调整该类贸易业务后，把相应的销售团队进行了整合， 精简并优化了销售团队，销售人员由2013年的18人精简为2015年1-8月的13 人，从而使得销售费用下降。 苏州德迈科自2012年成立以来，对各子公司原来独立运营的财务、人事、 行政、研发、采购、市场、IT等部门进行了优化调整，整合成立了统一的服务 平台和支持平台，优化ERP系统和工作流系统，对内部的业务流程和内部管理 也进行了更深入的梳理和优化。在整合过程中，涉及了大量的人员优化和岗位调 整工作，由此2015年1-8月管理人员总数比2013年减少了19人，比2014减少 了13人，并使得总管理费用大幅下降。 （2）销售考核体系优化 苏州德迈科在内部管理工作整合过程中，对销售人员的绩效考核体系做了优 化，把销售人员的销售费用占比作为考核项，通过新的销售考核体系使得人均销 售费用率下降。 （3）人均管理费用、销售费用情况 苏州德迈科人员费用情况 年度 管理人员 平均人数 管理费用 （万元） 人均管理费 用（万元） 销售人员 平均人数 销售费用 （万元） 人均销售费 用（万元） 2015年度 76 2,083.59 27.42 13 252.44 19.42 其中：2015 年1-8月 76 1,310.77 17.25 13 144.99 11.15 2014年度 89 2,304.92 25.90 14 270.46 19.32 2013年度 95 2,442.75 25.71 18 393.41 21.86 虽然2015年1-8月的管理费用、销售费用占当期营业收入比例较低，但2015 全年人均管理费用为27.42万元，高于2014年度；2015年全年人均销售费用为 19.42万元，与2014年基本持平。 综上，在苏州德迈科及各子公司内部调整优化完成后，管理团队及销售团队 效率得到大幅提升，带动了企业2015年营业收入的增长；在人均管理费用和人 均销售费用基本持平的情况下，管理费用和销售费用总额得到较好控制，并使得 2015年1-8月的销售费用、管理费用所占营业收入比例低于2013年和2014年 度。随着业务增长带来的规模效应逐渐呈现，销售费用、管理费用所占营业收入 比例会将进一步得到控制。 2、2015年1-8月资产减值损失较2013年、2014年大幅下降 苏州德迈科2015年1-8月的资产减值损失为-474.73万元，比2014年度的 364.18 万元和2013年度的170.45万元分别减少了838.91万元和645.18万元， 减少幅度为230.36%和378.52%。 上述资产减值损失的变化主要因为苏州德迈科2013年末、2014年末及2015 年8月末其他应收款账面余额分别为3,100.98万元、3,609.69万元及226.32万元， 其中，2015年1-8月收回其他应收款3,000多万元，从而导致截至2015年8月 末的其他应收款余额大幅下降；由于该部分款项的账龄较长，收回该款项后使得 2015年1-8月为其他应收款采用账龄分析法按照余额比例计提的坏账准备金额 为-524.13万元。 上述其他应收账款的变化上述使得2015年净利润大幅提高，因而2015年 1-8月销售净利率大幅提高。 以上相关内容，已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析\二、苏州 德迈科行业特点和经营情况的讨论与分析\（六）盈利能力分析\2、利润表项目分 析”中补充披露。 综上，经核查，独立财务顾问和会计师认为：苏州德迈科2013年、2014年 扣除非经常性损益后净利润为负数及2015年1-8月销售净利率大幅提高主要受 销售费用、管理费用及资产减值损失的影响，符合企业实际经营情况，具有合理 性。 三、独立财务顾问和会计师补充披露对苏州德迈科报告期业绩的核查情况， 包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户、最终产品流向、收入成本确认、 期间费用等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及苏州德迈科业绩的 真实性发表明确意见 （一）合同签订及执行情况 单位：万元 签订时间 业务类型 年初未完 合同数量 年初未完合 同金额 本年新签 合同数量 本年新签合 同金额 本年完成 合同数量 营业收入 金额 完成金额 比例 2013年 工厂自动化 390 11,010.76 762 13,652.85 817 13,754.30 55.77% 2013年 机器人 33 2,361.59 79 1,153.91 40 998.58 28.41% 2013年 物流自动化 22 6,128.91 24 1,697.46 14 1,099.38 14.05% 小计 445 19,501.26 865 16,504.22 871 15,852.26 44.03% 2014年 工厂自动化 335 10,909.31 898 11,372.40 912 11,020.28 49.46% 2014年 机器人 72 2,516.92 56 1,214.82 72 1,444.40 38.71% 2014年 物流自动化 32 6,726.99 31 2,431.08 24 2,050.89 22.39% 小计 439 20,153.22 985 15,018.30 1,008 14,515.57 41.27% 2015年 工厂自动化 321 11,261.43 724 7,695.30 582 7,066.37 37.28% （1-8月） 2015年 机器人 56 2,287.34 101 985.33 20 1,093.78 33.42% （1-8月） 2015年 物流自动化 39 7,107.18 34 2,987.23 40 4,850.86 48.05% （1-8月） 小计 416 20,655.95 859 11,667.86 642 13,011.01 40.25% 合计 1,300 19,501.26 2,709 43,190.38 2,521 43,378.84 69.19% 注：合同金额为含增值税金额，为方便比较，上表营业收入为含税收入。 从上表可知，苏州德迈科2013年、2014年和2015年1-8月新签订的合同总 金额为43,190.38万元，加上期初未完合同金额19,501.26万元，共计62,691.64 万元。截至2015年8月31日，已累计确认收入的合同金额为43,378.84万元， 占总金额的69.19%。报告期内苏州德迈科的合同执行情况良好。 对于合同的签订及执行情况核查如下： ①搜集并查阅销售合同、销售明细表；对超过50万以上的199份、合计 32,291.59万元合同进行了核查，验证合同条款和要素的完整性，核查已完成合 同时间、金额与合同条款规定的一致性； ②核对收入确认资料、记账凭证、销售发票、运输发票、回款记账凭证、银 行回单等； ③采用走访交易对方、实地查看项目的方式进一步核查合同的真实性。 经核查，本次交易的独立财务顾问及会计师认为：报告期内，苏州德迈科根 据业务实际情况与客户签订合同，合同真实，合同执行情况良好。 （二）销售及收入、成本确认情况 本次交易的独立财务顾问和会计师对主要客户销售情况的真实与合理性、客 户基本情况、验收单的真实完整性、收入是否存在跨期情形、期后回款情况、最 终产品流向真实性、收入成本确认的真实性进行了核查。 报告期苏州德迈科前十大客户情况如下： （1）2015年1-8月 客户全称 销售收入（万元） 项目施工验收地 中国中元国际工程有限公司 2,121.05 辽宁沈阳、深圳、上海 伯曼机械制造（上海）有限公司 1,429.93 江苏南京 斯必克（上海）流体技术有限公司 844.14 上海 苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司 722.99 江苏南京、北京、广东、辽宁沈 阳、陕西西安、湖北武汉、四川 艾森曼机械设备(上海)有限公司 584.08 上海、广东佛山、黑龙江哈尔滨 通用电气水处理技术（无锡）有限公司 532.49 江苏无锡、印度、南非、陕西西 安 3M材料技术（广州）有限公司 467.56 广东省 北京市朝阳循环经济产业园管理中心 443.59 北京市 瓦锡兰玉柴发动机有限公司 430.91 广东珠海 江苏九鼎新材料股份有限公司 426.70 江苏 合计 8,003.44 - （2）2014年度 客户全称 销售收入（万元） 项目施工验收地 中国中元国际工程有限公司 1,287.30 辽宁沈阳、上海 3M材料技术(合肥)有限公司 1,016.52 安徽省 美卓矿机（天津）国际贸易有限公司 995.85 重庆、云南、新疆、山东、 陕西、内蒙、福建 苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司 928.10 江苏南京、北京、广东、 辽宁沈阳、陕西西安、湖 北武汉、四川 通用电气水处理技术（无锡）有限公司 674.19 江苏 南京凯盛国际工程有限公司 570.70 河南洛阳、广西崇左 玛氏食品（嘉兴）有限公司 543.34 浙江嘉兴 上海剑桥科技股份有限公司 449.64 上海市 阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司 306.84 上海市 特变电工中发上海高压开关有限公司 299.00 四川、上海 合计 7,071.48 - （3）2013年度 客户全称 销售收入（万元） 项目施工验收地 玛氏食品（嘉兴）有限公司 2,965.83 浙江嘉兴 苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司 1,643.74 江苏南京、北京、广东、辽 宁沈阳、陕西西安、湖北武 汉、四川 美卓矿机（天津）国际贸易有限公司 1,392.03 重庆、云南、新疆、山东、 陕西、内蒙、福建 3M中国有限公司 1,006.17 上海市 斯必克（上海）流体技术有限公司 985.32 上海市 中国中元国际工程有限公司 874.82 辽宁沈阳、上海 布勒（无锡）商业有限公司 491.45 山东青岛 特变电工中发上海高压开关有限公司 465.88 四川、上海 慧桥电气技术（上海）有限公司 454.63 上海市 天齐锂业（江苏）有限公司 453.01 江苏 合计 10,732.88 - 苏州德迈科的销售客户主要集中于上海市、江苏省、广东省等沿海发达地区。 报告期内，苏州德迈科对前十大客户的销售每年有所变化，但整体而言，客户相 对稳定，不存在严重依赖于少数客户的情况。 对苏州德迈科的销售、收入成本核算情况，执行了以下核查程序： ①对采购与付款循环、销售与收款循环过程进行内控测试，测试苏州德迈科 关键风险的控制措施设计和执行有效性； ②通过检查报告期内超过50万以上的199份，合计32,291.59万元合同，以 及各期收入前十大客户的验收单、发票开具情况，检查是否存在收入跨期情况； ③对主要客户应收账款余额进行函证，检查应收账款的真实性； ④计算各期的毛利率，进行比较分析，检查是否异常，核查各期之间是否存 在重大波动； ⑤结合现金流分析确认收入的真实性，检查前十大客户的合同回款情况，与 合同条款、收入确认情况进行比较分析； ⑥实地走访部分客户或者项目现场，实地查看，并对相关人员进行访谈，通 过询问其建立合作关系的过程、与苏州德迈科是否存在关联关系、与苏州德迈科 合同执行情况等问题对苏州德迈科的主要客户情况进行核查。 经核查，本次交易的独立财务顾问及会计师认为：报告期内，苏州德迈科客 户销售情况符合实际情况，产品流向真实，收入成本确认合理，符合《企业会计 准则》的有关规定。 （三）苏州德迈科期间费用变动情况 报告期内，苏州德迈科的期间费用的具体情况如下： 1、销售费用 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 职工薪酬 90.42 154.14 219.21 差旅费 15.02 39.54 58.04 业务招待费 19.72 31.85 50.00 租赁费 6.07 10.32 13.85 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 折旧费 2.01 1.52 0.75 办公及通讯费 2.14 4.16 5.57 水电费 1.12 1.82 4.43 展览费 0.80 12.57 10.71 其他 7.70 14.55 30.85 合计 144.99 270.46 393.41 2、管理费用 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 职工薪酬 692.77 1,032.11 917.94 研发支出 270.08 603.50 891.49 折旧摊销费 105.33 166.25 139.16 租赁费 53.30 117.78 96.82 差旅费 44.33 83.40 82.69 办公及通讯费 33.94 78.05 60.32 税费 26.47 57.94 38.52 业务招待费 21.37 50.43 50.88 中介机构费 19.12 40.43 22.13 会议费 9.16 11.78 17.15 水电费 8.16 16.02 21.95 培训费 6.21 6.76 7.15 其他 20.51 40.46 96.55 合计 1,310.77 2,304.92 2,442.75 关于苏州德迈科销售费用、管理费用的变动分析请参见本反馈回复之问题四 回复内容\二\“1、2015年1-8月销售费用、管理费用所占营业收入比例低于2013 年和2014年度”的有关分析内容。 3、财务费用 2013年至2015年1-8月，苏州德迈科财务费用分别为152.11万元、95.43 万元和5.60万元；其变动原因在于：苏州德迈科2013年1-10月期间从银行借入 3,000.00万流动资金贷款，2013年10月-2014年10月借入2,000.00万流动资金 贷款，由此产生的利息支出计入财务费用；自2014年10月开始为昆山生产基地 建设而新增4,000.00万长期借款，截至2015年8月，生产基地工程尚未达到预 定可使用状态，期间产生的利息已资本化，故财务费用大幅下降。 对于企业期间费用真实性及变动和理性的核查，主要采用了如下程序： ①取得苏州德迈科期间费用明细表，分析期间费用构成及变动情况； ②查阅苏州德迈科会计凭证、账簿、财务报告等资料，核查期间费用的真实 性和合理性； ③访谈苏州德迈科财务负责人，进一步了解期间费用变动原因，并分析合理 性。 经核查，本次交易的独立财务顾问及会计师认为：报告期内，苏州德迈科的 期间费用真实、合理，符合企业实际经营情况。 综上，通过对德迈科合同签订及执行情况、主要客户、最终产品流向、收入 成本核算、期间费用等核查之后，本次交易的独立财务顾问及会计师认为，苏州 德迈科报告期内业绩真实、合理。 问题五：申请材料显示，精密铸造报告期客户集中度较高，2014年营业收 入同比下滑。申请材料同时显示，精密铸造审计报告披露的前五大客户与重组 报告书不一致。请你公司：1）补充披露精密铸造审计报告披露的前五大客户与 重组报告书不一致的原因。2）分产品补充披露精密铸造2014年营业收入同比 下滑及报告期毛利率波动的原因、合理性，导致营业收入下滑的相关影响因素 是否已消除。3）补充披露精密铸造出口业务收入、成本确认依据；4）分国别 补充披露精密铸造出口业务金额及占比，出口销售货物流转和结算安排，海外 行业政策及汇率风险等对业绩稳定性的影响。5）结合同行业可比公司情况及出 口销售的最终销售实现情况，补充披露精密铸造出口销售产品定价的公允性。6） 补充披露精密铸造是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业 绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露精密铸造审计报告披露的前五大客户与重组报告书不一致的 原因 报告期内，精密铸造存在通过山东威达及其子公司代理销售的情况，为直观 反映精密铸造的最终对外销售实现情况，《重组报告书》中精密铸造向前五名客 户的销售情况为按最终用户披露的前五名客户情况，而审计报告附注中则按照报 告期内发生的直接交易结算对象披露前五名客户情况，由此导致二者披露的精密 铸造前五名客户销售情况存在差异。因此，精密铸造审计报告披露的前五大客户 与重组报告书不一致，是因为披露口径不同引起的，不存在实质性差异。 以上内容，已在《重组报告书》“第三节 交易标的基本情况\二、精密铸造\ （二）精密铸造的业务与技术\4、产品/服务销售情况\（2）向前五名客户的销售 情况”中补充披露。 二、分产品补充披露精密铸造2014年营业收入同比下滑及报告期毛利率波 动的原因、合理性，导致营业收入下滑的相关影响因素是否已消除 1、2014年度营业收入同比下滑的原因 报告期内，精密铸造按产品分营业收入及毛利率变动情况如下表所示： 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率 主营业 务 精铸件 3,295.84 29.98% 4,819.81 25.73% 4,183.37 22.20% 五金件 281.04 7.18% 461.91 -1.10% 817.67 11.15% 其他产品 1.57 -42.04% 40.67 5.24% 822.30 4.84% 其他业务 120.95 0.74% 184.15 0.62% 133.19 5.79% 2014年度，精密铸造实现营业收入5,506.55万元，较2013年度减少449.98 万元，降幅7.55%，主要原因系2014年以来，为集中有限企业资源于盈利能力 较高的产品上，精密铸造逐渐调整和优化产品结构，对毛利率较低的包含合金套、 汽车件的其他产品生产线进行了调整，由此导致2014年度其他产品销售收入较 2013年度减少了781.63万元所致。此外，2014年以来，受钢材价格持续下降及 市场竞争的影响，精密铸造五金件产品销售单价相应有所下调使得该类产品 2014年度销售收入亦有所下降。以上两方面因素导致精密铸造2014年度营业收 入较2013年度下降了7.55%。 随着精密铸造报告期内产品结构优化调整完毕及产品市场开拓力度的加大， 精密铸造2015年全年实现未经审计营业收入5,773.75万元，较2014年增长 4.85%，因此，上述影响精密铸造营业收入下滑的因素已消除。 2、报告期内毛利率波动的原因及合理性 报告期内，精密铸造综合毛利率分别为17.92%、22.49%和27.26%，呈上升 趋势，主要原因系报告期内，精密铸造调整和优化了产品结构，着力发展竞争及 盈利能力较强的精铸件类产品，从而使得精铸件在销售收入中占比逐渐提高；另 外，报告期内，精铸件上游原材料如钢材、锆英砂（粉）、铸造蜡等价格的大幅 下跌，使得精铸件生产成本有较大幅度的下降，在精铸件销售单价基本保持稳定 的情况下，报告期内精铸件类产品的毛利率呈持续上升趋势。以上两方面因素， 使得精密铸造报告期内综合毛利率水平持续上升。 以上内容，已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析\三、精密铸造 行业特点和经营情况的讨论与分析\（六）盈利能力分析\1、收入及毛利率变动分 析”中补充披露。 三、补充披露精密铸造出口业务收入、成本确认依据 1、出口业务收入确认原则 精密铸造在完成出口市场开拓并取得客户的认可后，在后续的具体出口操作 工作上没有配备专门的出口业务人员，因此，在具体出口操作层面由山东威达和 客户签订合同，客户将产品订单交付山东威达后，由山东威达转交精密铸造，精 密铸造按照订单约定的供货计划组织安排生产，待生产完工后，由山东威达组织 安排物流，如期将产品运至港口，并由山东威达组织产品的出口报关，货物运达 港口并报关后确认风险转移。在结算流程上，山东威达以买断的形式购入产品， 客户向山东威达支付货款，山东威达与精密铸造以人民币结算款项。 报告期精密铸造出口业务收入的确认原则是在产品交于山东威达组织出口， 货物运达港口并办理完报关手续后确认收入，同时向山东威达开具发票。货物价 款以山东威达出口额为依据并考虑出口退税影响后，扣除2.5%代理费进行结算。 2、成本构成情况及核算方法 报告期内，精密铸造的主营业务成本主要包括原材料、燃料动力、加工费、 职工薪酬及制造费用，主要构成项目及占比情况如下： 单位：万元 期间 原材料 燃料动力 加工费 职工薪酬 制造费用 小计 2015年1-8月 1,090.92 183.52 607.35 410.64 398.53 2,690.96 占全部成本比例 40.54% 6.82% 22.57% 15.26% 14.81% 100.00% 2014年度 1,772.16 277.43 964.19 608.22 646.21 4,268.21 占全部成本比例 41.52% 6.50% 22.59% 14.25% 15.14% 100.00% 2013年度 2,306.13 323.65 752.41 721.61 785.17 4,888.97 占全部成本比例 47.17% 6.62% 15.39% 14.76% 16.06% 100.00% 报告期内，主营业务各项成本所占比例较为稳定，主要以原材料成本为主， 占主营业务成本的40%以上，原材料包括钢材、锆英砂（粉）、铸造蜡等用于生 产的原材料；报告期内，上游原材料如钢材、锆英砂（粉）、铸造蜡等价格的大 幅下跌，从而使得原材料占全部成本比例呈下降趋势。精密铸造设置了生产部， 实行以销定产，按需采购的原则计划采购原材料。 报告期内，精密铸造产品成本核算采用定额成本法。每年年初，精密铸造根 据实际情况制定产品定额成本，内容包括产品名称、产品型号，直接材料费、人 工费、燃料及动力、制造费用、外部加工费等。月末结合实际盘点，确定在产品 数量，确定期末在产品成本=Σ（在产品数量×在产品单位定额直接材料成本）+Σ（在产品数量×在产品单位定额直接人工成本）+Σ（在产品数量×在产品单位定 额制造费用等其他成本），据此计算当月完工产品成本=期初成本+本期耗用成本 -期末在产品成本。 当月完工产品成本分配至各产品时，采用的分配系数需要分别计算，如直接 材料分配系数=某产品单位定额直接材料成本/当月完工产品总直接材料定额成 本。 原材料和产成品发出计价采用月末一次加权平均法核算。 以上相关内容，已在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一节 风险因素” 及“第八节 管理层讨论与分析\三、精密铸造行业特点和经营情况的讨论与分析 \（六）盈利能力分析\5、出口业务分析”中补充披露。 综上，报告期内，精密铸造成本核算采用定额成本法，产成品发出计价采用 月末一次加权平均法及出口业务收入确认，符合《企业会计准则》的规定。 四、分国别补充披露精密铸造出口业务金额及占比，出口销售货物流转和 结算安排，海外行业政策及汇率风险等对业绩稳定性的影响 1、分国别补充披露精密铸造出口业务金额及占比 年份 出口国家/地区 出口收入（万元） 占主营业务收入比重 2015年1-8月 香港 2,469.15 69.00% 韩国 71.25 1.99% 匈牙利 49.69 1.39% 俄罗斯 38.32 1.07% 巴西 15.62 0.44% 马来西亚 14.68 0.41% 合计 2,658.70 74.30% 2014年 香港 2,551.34 47.94% 年份 出口国家/地区 出口收入（万元） 占主营业务收入比重 匈牙利 321.25 6.04% 俄罗斯 76.31 1.43% 马来西亚 31.39 0.59% 巴西 25.86 0.49% 韩国 16.60 0.31% 合计 3,022.75 56.79% 2013年 香港 2,907.54 49.93% 匈牙利 418.23 7.18% 俄罗斯 58.86 1.01% 巴西 42.06 0.72% 马来西亚 27.62 0.47% 合计 3,454.30 59.32% 注：报告期内，精密铸造由山东威达代理销售部分含向TTI、博世等国际客户在其大陆 工厂的销售额，上表数据为扣除对大陆工厂销售额后的出口销售数据。 报告期内，精密铸造出口销售收入分别为3,454.30万元、3,022.75万元和 2,658.70万元，占当期主营业务收入的比重为59.32%、56.79%和74.30%。其中 主要出口区域为中国香港，出口金额占当期主营业务收入的比例为49.93%、 47.94%和69.00%，呈上升趋势；报告期内，精密铸造向匈牙利的出口金额占比 呈下降趋势，主要因博世匈牙利工厂订单结构调整所致，但因其采购金额较小， 上述变化对精密铸造出口业务影响较小。 2、出口销售货物流转和结算安排 （1）货物流转 精密铸造在接到订单信息后组织安排生产；待生产完工后，由山东威达组织 安排物流，将货物运送至指定港口；同时山东威达销售人员，对所出口货物进行 报关等后续事宜处理。 （2）结算安排 报关完成后，山东威达销售人员将报关信息传递给财务部门，财务部门相关 人员依据报关资料及销货单据等信息，开具出口发票，确认山东威达的收入和应 收账款；同时，山东威达通知精密铸造，办理结算手续。 3、海外行业政策及汇率风险等对业绩稳定性的影响 报告期内，精密铸造产品出口销售收入占当期营业收入的比例较高，产品主 要出口到香港、匈牙利、俄罗斯、巴西、马来西亚等国家和地区。上述国家和地 区与我国政府均保持良好的双边关系，政局较为稳定，报告期内没有发生与精密 铸造主要产品有关的反倾销调查或裁定。 2005年，欧盟对源自我国的部分铸件（主要指井盖类铸铁产品）反倾销调 查案做出终裁，开始对上述产品征收反倾销税。有鉴于此，上述国家或地区政府 出于保护本区域经济及产业的目的，仍有可能出台相应行业及汇率政策以削弱来 自境外的精密铸造件类相关产品的竞争力。如若欧盟或其他国家、地区对产自中 国的精密铸造件类产品实施反倾销政策，将势必影响到精密铸造的出口业务收 入。 此外，为刺激欧元区经济复苏，欧洲央行于2015年初推出了量化宽松（QE） 政策，该政策的推出，短期内会影响人民币兑欧元的汇率，进而影响到中国出口 到欧元区产品的市场竞争力；长期来看，刺激政策的推出，有利于欧元区经济复 苏，增强其对中国制造的进口需求。因此，若未来人民币对美元、欧元等货币汇 率出现波动，将影响精密铸造产品的出口竞争力及经营业绩。 本次交易完成后，山东威达及精密铸造将对重点出口目的地相关行业政策、 汇率波动保持跟踪研究，借助行业协会及政府渠道，并通过汇率风险管理、销售 政策的调整等手段，以尽量降低海外行业政策及汇率风险等对经营业绩稳定性的 不利影响。 以上相关内容，已在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一节 风险因素” 及“第八节 管理层讨论与分析\三、精密铸造行业特点和经营情况的讨论与分析 \（六）盈利能力分析\5、出口业务分析”中补充披露。 五、结合同行业可比公司情况及出口销售的最终销售实现情况，补充披露 精密铸造出口销售产品定价的公允性 2013年度、2014年度及2015年1-6月，铸造行业上市公司主营产品、出口 业务收入确认原则及出口业务毛利率情况如下： 项目 新兴铸管 天润曲轴 通裕重工 红宇新材 凤形股份 行业平均 精密铸造 主营产品 球墨铸铁管、 灰铁排水管、（未完）  |