[公告]巨轮智能：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
巨轮智能装备股份有限公司 (注册地址: 广东省揭东经济开发区5号路中段) 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层） 签署日期：二零一六年一月二十六日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 前述募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明的 日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及本摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约 情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集 债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发 行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承 诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受 托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。 投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审 慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人因筹划发行股票购买资产事宜，经申请并获深圳证券交易所批准 后，公司股票于2016年1月14日开始停牌。公司拟发行股票购买3C（计算机、通 信和消费类电子产品）相关领域资产，预计涉及总金额约为10亿元。按照《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，公司此次发行股票购买资产 不构成重大资产重组。该等事宜不会影响本期债券的发行上市及还本付息等事 项。 二、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本次发行的公 司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），采用分期发行的方式，首 期基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过5.5亿元。 三、发行人最近一期末未经审计的净资产为307,939.68万元（截至2015年9 月30日合并报表中所有者权益合计），发行人最近一期末（2015年9月30日）合并 报表口径归属于母公司的净资产为296,923.86万元，合并报表口径的资产负债率 为31.40%，母公司口径的资产负债率为30.21%；发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润14,456.68万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表 中归属于母公司所有者的净利润的平均值），根据测算，本次发行利率低于8.38% 时，发行人三个会计年度实现的平均可分配利润将不低于本期债券一年利息的 1.5倍，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人2015年度财务报告尚未完 成审计，公司预计各项财务指标不会发生重大变动。发行人经合理测算，预计2013 年、2014年及2015年这三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一 年利息的1.5倍。本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时挂牌的上市条件。发行及挂牌上市安排见发行公告。 四、2015年9月22日，发行人召开2015年第五届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大 会审议。 2015年10月9日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了有 关发行公司债券的相关议案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规 模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的 安排、募集资金的用途、担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会 的授权等事项。 本次公司债券发行申请已于2015年12月18日获得中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2015]2972号”文核准。 五、公司主要产品包括子午线轮胎模具和液压式轮胎硫化机，两者均为轮胎 生产过程中所必需的设备，其客户群体主要为轮胎制造企业。公司产品的市场需 求量与轮胎行业景气度、轮胎产品结构调整及汽车行业的发展有着密切关系。公 司现有产品结构下，轮胎行业景气度的变动将直接影响公司的盈利能力。若轮胎 行业进入周期性调整，将会对子午线轮胎模具及液压式轮胎硫化机等产品的需求 产生一定影响，因此公司存在一定的行业依赖性风险。 六、2015年8月，美国财政部正式发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销及反补 贴税令，中国厂商将被征收14.35%~87.99%的反倾销税和20.73%~100.77%的反补 贴税，高额的税负给我国轮胎企业出口带来较大影响。公司下游的国内轮胎厂商 出现产量下滑的情况，因此对公司轮胎模具及硫化机产生了一定的影响，虽然公 司主要客户为佳通轮胎、风神轮胎、青岛森麒麟、杭州中策、广州华南等大型轮 胎企业，为应对美国的“双反”，我国大型轮胎企业均已开始在境外设厂、扩产， 且公司为应对游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的 业务，其中公司机器人及其他智能装备已有一定的效益，但若公司新业务无法快 速发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，将对公司盈利水平及偿债能 力产生一定的影响。 七、2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，发行人经营活动产生的现金 流量净额分别为18,828.44万元、13,173.45万元、15,851.61万元和-14,694.81万元， 总体呈下降趋势。2015年1-9月公司现金流量净额为负，一方面由于公司根据资 金情况及经营成本等方面考虑，以现金支付供应商货款有较大幅度增加，2015 年1-9月公司现金支付供应商货款同比增加11,410.84万元；另一方面，受全球经 济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到 较大的冲击，进而加剧了轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度有所减慢。公 司为应对下游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的业 务，其中公司机器人及其他智能装备已有一定的效益，但若公司新业务无法快速 发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，公司的资金流动性将继续面临 一定压力，进而影响其偿还债务的能力。 八、2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，公司主营业务综合毛利率分 别为36.74%、35.44%、33.34%、28.32%。报告期内，公司主营业务毛利率水平 呈现下滑趋势。现阶段公司主要产品轮胎模具及液压式硫化机需求放缓，虽然公 司已拓展新的业务，但若公司新业务无法快速发展，且轮胎行业对模具及硫化机 需求无法回升，公司盈利下滑的趋势难以改变，进而对公司未来的运营造成一定 的压力。 九、报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为67.47%、 67.49%、68.53%和61.96%，原材料占产品成本比例较高。近年来公司所采购的 原材料价格波动较小，对业绩影响有限，但如果原材料价格出现上升，将带动产 品成本的提高。虽然公司可以根据材料价格的波动调整产品价格，但是价格调整 往往滞后于材料价格的波动，且产品价格变动会对产品销售产生一定影响。若原 材料价格出现持续快速上涨，会对公司业绩产生较大影响。 十、报告期各期，公司前五大客户销售收入合计占公司营业收入比重分别为 48.62%、49.36%、48.64%、43.45%，公司客户集中度较高。尽管公司主要客户 的资本和技术实力较强，但如果其经营状况发生不利变化而公司未能开拓新的优 质客户时，可能影响公司经营业绩。 十一、截至报告期末，吴潮忠持有公司133,704,529股，其中对外质押的股份 数量为73,570,000股，占其持有公司股份数的55.02%，共质押取得28,780.00万元 现金。吴潮忠所取得的借款主要借于公司原股东外轮投资用于五金制品贸易，五 金制品贸易流动性较好，资金偿还风险较小。且吴潮忠个人拥有的房产及银行存 款共计超过1.3亿元，因此吴潮忠具有较强的偿债能力。但公司控股股东对外股 权质押比例较高，依然存在不能按期执行借款合同而需处置控股股东的质押股 权、进而影响控股股东控股权的风险。 十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、公司于2015年7月完成收购了明兴创富有限公司所持有的理盛融资 48%的股权，上述交易经公司第五届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股 东大会审议通过。自购买日至2015年9月30日，理盛融资的主营业务收入为202.89 万元，其中融资租赁收入135.72万元、商业保理收入67.17万元。截至2015年9月 末，理盛融资应收融资租赁款账面价值为4,374.53万元，应收商业保理款账面价 值为14,790.00万元。公司收购理盛融资主要基于我国现有的金融环境以及结合上 海自贸区的金融改革政策及经济发展优势，丰富公司的业务，增加公司新的业务 增长点。同时，对公司现有工业机器人、硫化机等产品的销售也将起到良好的促 进作用。现阶段，公司融资租赁业务相对较小，对公司影响有限，但融资租赁业 务与公司原有主营营业差别较大，且其日后若出现坏账的情况将对公司经营情况 产生一定的影响。 十四、截至募集说明书签署日，公司主要受限制的资产共有境内一处土地房 产、境外的一处土地房产及相关机器设备，上述资产截至2015年9月末的账面价 值为2,776.61万元，占公司净资产的比例为0.90%，虽金额较小，但若上述资产出 现被执行他项权利的情况，将对公司生产、经营产生一定影响。 十五、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期 债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券 交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司 债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一 定的流动性风险。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政 策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使 本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 十七、本次债券为无担保债券。经联合评级评定，本公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场 环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。 在本期债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发 行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.unitedratings.com.cn）公告跟 踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。 发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投 资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。 资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将 可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。 十八、质押式回购安排：发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按照登记机 构的相关规定执行。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本 次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券 持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制 定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义 务的规定。 目录 第一节发行概况 ............................................................................................................................. 14 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 14 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 ............................................................................. 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................. 17 四、本次发行的有关机构 ......................................................................................................... 18 五、认购人承诺 ......................................................................................................................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 20 第二节评级情况 ............................................................................................................................. 21 一、本期公司债券信用评级情况 ............................................................................................. 21 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................. 21 第三节发行人基本情况 ................................................................................................................. 23 一、发行人概况 ......................................................................................................................... 23 二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况 ................................................................................................................................................... 23 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................................... 29 四、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................................. 31 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................................... 32 六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................................................. 36 七、发行人主营业务情况 ......................................................................................................... 36 八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ............................................................. 45 九、发行人报告期内违法违规情况 ......................................................................................... 46 十、发行人独立运营情况 ......................................................................................................... 46 十一、关联交易 ......................................................................................................................... 47 十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提 供担保情况 ................................................................................................................................ 51 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运 行情况........................................................................................................................................ 51 十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况 ............................................................. 52 第四节发行人的资信情况 ............................................................................................................. 54 一、公司获得的银行授信情况 ................................................................................................. 54 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 ......................... 54 三、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............................................. 54 四、最近三年发行的债券以及偿还情况 ................................................................................. 54 五、最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径） ..................................................... 55 第五节财务会计信息 ..................................................................................................................... 56 一、发行人最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 56 二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ..................................................................... 64 三、发行人最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 65 四、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 68 第六节募集资金运用 ..................................................................................................................... 90 一、本次债券募集资金数额 ..................................................................................................... 90 二、本次债券募集资金用途及使用计划 ................................................................................. 90 三、本次募集资金专项账户管理安排 ..................................................................................... 90 第七节备查文件 ............................................................................................................................. 92 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、发行人、巨轮智能、巨轮股份 指 巨轮智能装备股份有限公司（原用名巨轮股份有限公 司），证券代码：002031 本次债券 指 根据发行人召开的2015年第五届董事会第二十次会议 和2015年第三次临时股东大会，拟发行不超过人民币 11.5亿元（含11.5亿元）的公司债券 本期债券 指 发行人拟发行的票面总额不超过人民币11.5亿元（含 11.5亿元），其中基础发行额度为6亿元，可超额配售不 超过5.5亿元的公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《巨轮智能装备股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 外轮投资/外轮模具 指 新余外轮投资管理有限公司（原名“揭阳市外轮模具研 究开发有限公司”），公司发起人之一、原第一大股东 腾跃投资/飞越科技 指 新余市腾越投资管理有限公司（原名“揭阳市飞越科技 发展有限公司”），公司股东、发起人之一 凌峰实业 指 揭阳市凌峰实业有限公司，公司发起人之一 恒丰经贸 指 揭阳市恒丰经贸实业有限公司，公司发起人之一 中京阳 指 北京中京阳科技发展有限公司，公司控股子公司 巨轮广州 指 巨轮（广州）智能技术研究院有限公司，公司全资子公 司 巨轮安徽 指 安徽省巨轮智能装备有限公司，公司全资子公司 巨轮印度 指 巨轮（印度）私人有限公司，公司全资子公司 巨轮美国 指 巨轮（美国）控股有限责任公司（Greatoo（USA）Holding LLC），公司全资子公司 巨轮国际 指 巨轮股份国际控股有限公司，公司全资子公司 巨轮香港 指 巨轮股份（香港）国际控股有限公司，公司全资子公司 巨轮国际之全资子公司 巨轮欧洲 指 巨轮股份（欧洲）控股有限公司，公司全资孙公司巨轮 香港之全资子公司 理盛融资 指 上海理盛融资租赁有限公司，公司控股子公司 OPS-INGERSOLL Holding 指 OPS-Ingersoll Holding GmbH，欧吉索控股有限公司， 公司联营企业 OPS 指 OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH，德国欧吉索机 床有限公司，公司通过欧吉索控股有限公司间接参股公 司 NE公司 指 Northeast Tire Molds,Inc.，公司全资子公司巨轮美国控 股子公司 ODG 指 ODG Precision Machine Tool GmbH，公司三级全资子公 司巨轮欧洲全资子公司 佳通 指 新加坡佳通轮胎公司 德国大陆 指 德国大陆集团（Continental AG） 日本住友 指 日本住友商事株式会社 米其林 指 法国米其林集团公司 普利司通 指 日本普利司通公司 固特异 指 美国固特异轮胎橡胶公司 佳通轮胎 指 新加坡佳通轮胎公司 美国大力士 指 美国大力士轮胎公司 风神轮胎 指 风神轮胎股份有限公司 杭州中策 指 杭州中策橡胶有限公司 广州华南 指 广州华南橡胶轮胎有限公司 桂林橡机 指 桂林橡胶机械厂 益阳橡胶 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 福建华橡 指 福建华橡自控技术股份有限公司 青岛森麒麟 指 青岛森麒麟轮胎有限公司 豪迈科技 指 山东豪迈机械科技股份有限公司 公司章程 指 《巨轮智能装备股份有限公司章程》 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 普通股、A股 指 公司发行在外的人民币普通股 元 指 人民币元 报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月 可转债 指 可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期 权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转 换成指定公司的股票，公司于2007年、2011年发行两次 可转债 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）原名称为“信 永中和会计师事务所有限责任公司”，发行人2012年度、 2013年度、2014年度审计机构 广东君厚 指 广东君厚律师事务所 联合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 交易日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 法定节假日和/或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 专业术语释义 子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束层几乎成周向排列的 轮胎 斜交线轮胎、斜交胎 指 胎体帘布层成交叉排列的轮胎 子午线活络模具、活络模 指 子午线轮胎硫化活络模具，是轮胎模具的高端产品，主要用 于生产子午线轮胎 铝合金子午线轮胎活络模具/铝合金 轮胎模具 指 是指以铝合金为主要原材料所制作的轮胎模具，其具有精度 高、重量轻、适应性强、花纹品种易于变化和更新的特点， 简称“铝合金轮胎模具” 商用车 指 是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用 车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、 半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类 铸钢 指 钢水注入一定形状的型腔中冷凝成的能直接使用的金属制品 锻钢 指 利用锻压机械的锤头、钻头、冲头或通过模具使金属产生塑 性变形而制成具有一定形状和尺寸的金属制品 轮胎定型硫化机、硫化机 指 用于汽车外胎、飞机外胎以及工程车外胎等空心轮胎的定型 及硫化专用机器 机械式轮胎硫化机 指 以曲柄连杆转动传递动力源，进行驱动和对模型加压的轮胎 硫化机 液压式轮胎硫化机 指 以液压系统传递动力源，进行驱动和对模型加压的轮胎硫化 机 工业机器人/机器人 指 面向工业领域的多关节机械手或多自由度机器人，是集机械、 电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术 于一体的现代制造业自动化装备 智能制造装备 指 具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称 本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是因四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：巨轮智能装备股份有限公司 英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc. 法定代表人 吴潮忠 注册资本 733,131,890元 成立日期 2001年12月30日 上市日期 2004年8月16日 股票代码 002031 股票简称 巨轮智能 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 广东省揭东经济开发区5号路中段 办公地址 广东省揭东经济开发区5号路中段 邮政编码 515500 电话号码 0663-3269366 传真号码 0663-3269266 电子信箱 greatoo@greatoo.com 经营范围 汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开 发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；其他专 用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物仓储；对 外实业投资。（法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券发行人有权决策部门决议 2015年9月22日，发行人召开2015年第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审 议。 2015年10月9日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了发 行人发行票面本金总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）公司债券的相关议 案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、债券期限、债券利率 及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、募集资金的用途、 担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。 （二）本次债券发行核准情况 1、核准时间： 2015年12月18日。 2、核准文号：证监许可2015【2972】号。 3、核准发行规模： 115,000万元。 （三）本期债券的基本条款 发行主体：巨轮智能装备股份有限公司。 债券名称：巨轮智能装备股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）。 发行规模及方式：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含 11.5亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行规模为6亿元，可超额配售 不超过5.5亿元。 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。 债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权）。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付 息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售 支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押。 还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息 每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息 款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的 相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就 本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 起息日：本期债券的起息日为2016年1月28日。 付息日：2017年至2021年每年的1月28日为上一个计息年度的付息日。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月 28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月28日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2019年1月28日（前述日期如遇法定节假日或休息日， 则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。 付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在 其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售 部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年 固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 担保方式：本债券为无担保债券。 募集资金专户银行及专项偿债账户银行：光大银行深圳西丽支行、民生银行 揭阳分行 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信 用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 主承销商、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。 发行方式：网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。 发行对象：本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规 定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投 资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销 团，采取以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易所上市。 上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷 款和补充公司流动资金。 质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关 部门批准，具体折算率等事宜按深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关 规定执行。 债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责 任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月26日。 发行首日：2016年1月28日。 网下发行期限：2016年1月28日至1月29日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：巨轮智能装备股份有限公司 法定代表人：吴潮忠 住所：广东省揭东经济开发区5号路中段 联系人：吴豪 电话：0663-3269366 传真：0663-3269266 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21 层 联系人：朱明、乔端 电话：027-85481899 传真：027-85481890 （三）分销商：【东海证券股份有限公司】 法定代表人：朱科敏 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层联系人：阮洁琼 电话： 021-20333395传真： 021-50810150 （四）发行人律师：广东君厚律师事务所 负责人：刘涛 住所：广州市天河路101号兴业银行大厦14楼 签字律师：陈默、陆丽梅 电话：020-85608818 传真：020-38988393 （五）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计事务所负责人：张克 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字注册会计师：俞俊雄、陈莹、吴瑞玲 电话：010-65542288 传真：010-65547190 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市和平区曲道80号 联系人：周馗、高鹏 电话：022-58356998 传真：022-58356989 （七）收款银行 账户名称：长江证券承销保荐有限公司 开户银行：农业银行上海浦东分行营业部 银行账号：03340300040012525 联系人：朱明、乔端 联系电话：027-85481899 （八）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：广东省深圳市深南东路5045 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺 购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买 人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节评级情况 一、本期公司债券信用评级情况 公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级，并出具了 《巨轮智能装备股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主 体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA， 该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级对公司的评级展望为“稳定” （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合资信对巨轮智能装备股份有限公司本期公司债券的评级结果为AA，该 级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级对公司的评级展望为“稳定” 2、优势 （1）公司是国内汽车轮胎模具行业和液压式硫化机的龙头生产企业，主导 产品技术领先，市场占有率高，品牌知名度高，供销渠道稳定，客户合作关系良 好，具有较强的行业竞争优势。 （2）公司注重主导产品研发工作，装备技术水平较高，连续多年获得相关 部门较高数额的技术改造和技术开发补贴。 （3）由于国内正处于机械式硫化机向液压式硫化机的过渡期，随着液压式 硫化机在行业的渗透，公司的液压式硫化机具有广阔的市场空间。 （4）2014年11月完成定向增发后，公司资本结构得以优化，目前公司负债 水平较低，仍有一定债务融资空间。 3、关注 （1）公司产品的需求量与轮胎行业密切相关，而轮胎产业受产能过剩及美 国对中国轮胎的“双反”影响，行业景气度持续低迷，需持续关注公司的轮胎模 具及液压硫化机的生产销售情况。 （2）近三年，由于行业竞争加剧，公司主要产品销售价格持续下滑，直接 压缩了产品的盈利空间。 （3）公司前五大客户2014年销售额占全年总销售额的39.39%，公司客户集 中度偏高。 （4）公司近几年投资设立海外子公司并积极寻找与公司行业相关的海外项 目，需持续关注这些公司的外部环境及运营情况。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年巨轮智能装备股份有限公司年度报告出 具后的两个月内出具定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 巨轮智能装备股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。巨轮智能装备股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注巨轮智能装备股份有限公司的相关状况，如发现巨轮智 能装备股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估 其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如巨轮智能装备股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失 效，直至巨轮智能装备股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不 晚于本公司网站），并同时报送巨轮智能装备股份有限公司、监管部门等。 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 中文名称：巨轮智能装备股份有限公司 英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc. 法定代表人 吴潮忠 设立日期 2001年12月30日 注册资本 733,131,890元 实缴资本 733,131,890元 注册地址 广东省揭东经济开发区5号路中段 邮政编码 515500 信息披露事务负责人 及其联系方式 吴豪；0663-3271838 所属行业 《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）： C制造业-35专用设备制造 业-352化工、木材、非金属加工专用设备制造 经营范围 汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技 术开发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售、维修； 其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货 物仓储；对外实业投资。（法律、行政法规限制的项目须取得许可证 后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸 易方式）。 统一社会信用代码 914452007350053203 二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产 重组及前十大股东情况 （一）公司设立及上市情况 公司前身为揭东县东阳机械石材有限公司，成立于1992年8月，并先后更名 为揭东县东阳机械有限公司、揭阳市外轮橡胶机械有限公司。2001年12月21日经 广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]723号文）批准，揭阳市外轮橡胶机械有 限公司以截止2001年9月30日经审计的净资产10,300万元，按1：1的比例折为股 本，整体变更为广东巨轮模具股份有限公司。2013年4月广东巨轮模具股份有限 公司更名为巨轮股份有限公司，2015年10月更名为巨轮智能装备股份有限公司 公司整体变更为股份制公司时发起人为揭阳市外轮模具研究开发有限公司、 洪惠平、郑明略、揭阳市凌峰实业有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭 阳市恒丰经贸实业有限公司。 公司整体变更为股份制公司后，公司股权结构情况如下： 序号 发起人名称 股份数量(万股) 股权比例（%） 1 外轮模具 3,090.00 30.00 2 洪惠平 2,060.00 20.00 3 郑明略 2,060.00 20.00 4 揭阳市凌峰实业有限公司 1,442.00 14.00 5 飞越科技 1,030.00 10.00 6 揭阳市恒丰经贸实业有限公司 618.00 6.00 合计 10,300.00 100.00 经中国证监会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字[2004]109号文）的批准，本公司于2004年8月公开发行人民币普通 股（A股）3,800万股，本次公开发行每股面值为1元，每股发行价格为7.34元， 共募集资金278,920,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为259,255,770.31 元，发行后总股本为14,100万股。上述股本变化经广东康元会计师事务所有限公 司出具的《验资报告》（粤康元验字[2004]第30186号）予以审验。 经深圳证券交易所深证上[2004]82号文同意，公司股票于2004年8月16日起 在深圳证券交易所挂牌交易。发行上市后公司的股本结构如下： 股东类别/名称 持有股数（万股） 持股比例(%) 股本性质 法人 股东 外轮模具 3,090.00 21.92 非流通股 揭阳市凌峰实业有限公司 1,442.00 10.23 非流通股 飞越科技 1,030.00 7.30 非流通股 揭阳市恒丰经贸实业有限公司 618.00 4.38 非流通股 自然人 股东 洪惠平 2,060.00 14.61 非流通股 郑明略 2,060.00 14.61 非流通股 发起人股 10,300.00 73.05 非流通股 社会公众股 3,800.00 26.95 流通股 合计 14,100.00 100.00 （二）公司上市以来的股本变动情况 1、2005年公积金转增股本 2005年4月20日，公司召开2004年度股东大会审议通过“公积金转增股本方 案”，公司以2004年12月31日总股本14,100万股为基数，向全体股东每10股转增3 股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由141,000,000股增加至 183,300,000股，股本结构不变。本次股本变化业经广东康元会计师事务所有限公 司“粤康元验字[2005]第30526号”《验资报告》验证。 2、2005年实施股权分置改革 2005年10月26日，公司进行股权分置改革。以股权登记日（2005年10月24 日）的总股本183,300,000股、流通股49,400,000股为基数，公司流通股股东所持 有的每10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股的股票对价，非流通股 东向流通股东共支付17,290,000股的公司股票。 在股权分置改革过程中，公司非流通股股东外轮模具、洪惠平、郑明略、飞 越科技受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的全部非流通股。上述四 个非流通股股东按受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司股份后的持股比例向流通股 股东支付股票对价，共计支付对价17,290,000股。公司股权分置改革方案实施后， 公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司股权分置改革实施后的股权结构如 下： 股东类别/名称 持有股数（万股） 持股比例(%) 法人 股东 外轮模具 4,372.875 23.856 飞越科技 1,457.625 7.952 自然人 股东 洪惠平 2,915.250 15.904 郑明略 2,915.250 15.904 发起人股 11,661.000 63.617 社会公众股 6,669.000 36.383 合计 18,330.000 100.000 3、2007年公积金转增股本 2007年9月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会审议通过“公积金转 增股本方案”，公司以股权登记日（2007年9月17日）总股本184,561,182股（公司 于2007年1月发行的可转债共转股1,261,182股，具体情况见“（四）、2007年7月— 2009年8月可转债转股”）为基数，每10股转增3股。 2007年9月18日，本次公积金转增股本实施完毕，公司总股本增加至 239,929,536股。本次股本变化情况业经中和正信会计师事务所有限公司出具的 “中和正信验字[2007]第7—022号”《验资报告》予以审验。 4、2007年7月—2009年8月可转债转股 2006年6月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过“公司公开发 行不超过人民币2亿元可转换公司债券的议案”。2007年1月8日，经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2006]164号文核准，公司发行200万张可转换公司债券- 每张面值100元，共募集资金2亿元，扣除发行费用后实际募集资金193,180,000.00 元，上述资金于2007年1月12日全部到位，业经中和正信会计师事务所出具的“中 和正信验字[2007]第7—001号”《验资报告》予以审验。 截至2007年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至241,372,873股。本 次股本变化业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2008]第 7—009号”《验资报告》予以审验。 截至2008年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至244,080,738股。本 次股本变化业经中和正信会计师事务有限公司所出具的“中和正信验字[2009]第 7—018号”《验资报告》予以审验。 2009年8月，公司本次发行的可转债触发提前赎回条款，2009年8月6日，公 司第三届董事会第九次会议审议通过“行使可转债的提前赎回权的议案”，公司 赎回截至2009年8月28日尚未转股的可转债744张（面值74,400元）。截至2009年8 月31日，公司股本总额增加至265,274,356股。本次股本变化业经中和正信会计师 事务所有限公司出具的“中和正信验字[2009]第7—035号”《验资报告》予以审 验。 5、2011年公积金转增股本 2011年4月8日，公司召开2010年度股东大会审议通过“公积金转增股本方 案”，公司以2010年12月31日总股本265,274,356股为基数，每10股转增5股。公积 金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由265,274,356股增加至397,911,534股。 本次股本变化业经天健正信出具的天健正信验（2011）综字第090014号《验资报 告》予以审验。 6、2011年公司实施股权激励 公司于2011年8月29日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第 六次会议，审议并通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要。2011年12月28日公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通 过了《限制性股票激励计划》。 公司共向符合激励条件的19人授予1,470万股，占授予前总股本的3.69%。该 项限制性股票激励计划已于2012年1月17日完成股票的认购工作，并于2012年1 月20日在深圳交易所登记完毕。本次股权激励完成后，公司股本总额增加至 412,611,534股。本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2011GZA2050”号《验 资报告》予以审验。 7、2013年赎回公司2011年发行的可转换公司债券 2011年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946号文核准， 公司发行了350万张可转换公司债券，募集资金35,000万元，扣除各项费用实际 募集资金净额339,715,000.00元。上述募集资金业经天健正信并出具的天健正信 验(2011)综字第090019号《验资报告》予以审验。 2013年5月，公司本次发行可转债触发提前赎回条款，2013年5月17日，公司 第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定行使可转债的提前赎回权。公司赎 回截至赎回日前一交易日（2013年6月5日）尚未转股的可转债22,023张。截至2013 年6月5日，公司股本总额因可转债转股增加至476,191,710股。本次股本变化业经 信永中和出具的“XYZH/2012GZA2098”号《验资报告》予以验证。 8、2013年回购注销限制性股票 2013年5月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了“关于 回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案”，同意对19名激励对象获 授但未达到第二期解锁条件的限制性股票合计4,410,000股进行回购注销，公司已 于2013年7月初支付了上述限制性股票的回购款，公司总股本从476,191,710股变 更为471,781,710股，本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2013GZA2002” 号《验资报告》予以审验。 9、2014年非公开发行股票 2014年10月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1078号）核准，公司于2014年11月非 公开发行股票92,165,898股（每股面值1元），公司股本增加至563,947,608股，上 述股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2014GZA2015”号《验资报告》予以 验证。 10、2015年公积金转增股本 2015年4月17日经公司2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日 总股本563,947,608股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施完毕 后，公司总股本增加至733,131,890股。 2015年10月，公司更名为巨轮智能装备股份有限公司。 （三）公司第一大股东和实际控制人变更情况 2012年至2015年8月，公司第一大股东为新余外轮投资管理有限公司（原名 “揭阳市外轮模具研究开发有限公司”）。 2015年8月3日，吴潮忠先生和公司第一大股东外轮投资签署了《股份转让协 议书》，受让外轮投资所持的本公司股票9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)， 每股转让价格为5.80元人民币，总价款527,440,289.80元人民币，有关转让变更登 记手续已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕。 2015年8月27日，吴潮忠先生和外轮投资签署了《股份转让协议书》，受让外 轮投资所持的本公司股票1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)，每股转让价格 为5.30元人民币，总价款103,350,000元人民币。有关转让变更登记手续已于2015 年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 截至募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占本 公司总股本的18.24%，外轮投资不再持有公司股份，吴潮忠先生变更为本公司的 第一大股东，但发行人的实际控制人未发生变更，均为吴潮忠先生。 （四）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组情形。 （五）前十大股东情况 截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 股份数量 （股） 持有有限售 条件的股份 数量（股） 质押或冻 结的股份 数量（股） 股权比例 （%） 1 吴潮忠 133,704,529 105,673,098 73,570,000 18.24% 2 洪惠平 73,901,587 0 27,560,000 10.08% 3 郑明略 61,075,026 0 61,074,000 8.33% 4 吴旭炎 25,865,555 0 25,865,500 3.53% 5 金鹰基金－民生银行－金鹰定 增30号资产管理计划 24,562,212 24,562,212 - 3.35% 6 金鹰基金－民生银行－金鹰弘 琛定增1号资产管理计划 24,562,212 24,562,212 - 3.35% 7 申万菱信基金－光大银行－陕 西省国际信托－恒创精选1号 定向投资集合资金信托计划 13,179,722 13,179,722 - 1.80% 8 鹏华资管－浦发银行－鹏华资 产浦发银行新价值定增3期专 项资产管理计划 12,101,383 12,101,383 - 1.65% 9 宝盈基金－浦发银行－宝盈定 增18号特定多客户资产管理计 划 11,994,386 11,994,386 - 1.64% 10 泰达宏利基金－浦发银行－泰 达宏利价值成长定向增发38号 资产管理计划 11,836,951 11,836,951 - 1.61% 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、控股子公司 截至2015年9月30日，公司直接或间接控制的子公司共11家。有关公司的具 体情况如下表所示： 公司名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围 中京阳 北京市 2002年 4月26日 538万元 巨轮股份持股 70%，何宁持股 30% 技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务等 巨轮广州 广州市 2014年 7月25日 20,000万元 巨轮股份持股 100% 研究和试验发展等 巨轮安徽 芜湖市 2014年 12月4日 500万元 巨轮股份持股 100% 工业智能装备研发、生产 和销售等 巨轮印度 印度金奈 2011年 1月28日 1,300万美元 巨轮股份持股 100% 轮胎模具及轮胎成型设 备的制造、销售等 巨轮国际 英属维尔京群 岛 2011年 9月26日 700万美元 巨轮股份持股 100% 投资与贸易等 巨轮美国 美国特拉华州 2014年 2月14日 200万美元 巨轮股份持股 100% 轮胎模具和橡胶机械的 研发、生产、销售、技术 服务和投资等 NE公司 美国俄亥俄州 1976年 7月21日 0.912万美元 直接股东为巨轮 美国，巨轮股份间 接持有75%股权。 轮胎模具的制造与销售 等 巨轮香港 香港 2011年 10月7日 1,000万港元 直接股东为巨轮 国际，巨轮股份间 接持股100% 投资与贸易等 巨轮欧洲 卢森堡 2012年 1月11日 1.25万欧元 直接股东为巨轮 香港，巨轮股份间 接持股100% 投资与贸易等 ODG公司 德国法兰克福 2014年 4月23日 2.5万欧元 直接股东为巨轮 欧洲，巨轮股份间 接持有100%股权 贸易等 理盛融资 上海 2014年9月12 日 20,000万元 巨轮股份持股 48% 融资租赁业务等 截至2014年12月31日（2014年），本公司主要子公司的财务和经营情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 1 中京阳 2,245.11 1,489.90 755.21 736.34 146.57 2 巨轮广州 195.57 0 195.57 0 -63.43 3 巨轮安徽 — — — — — 4 巨轮印度 10,081.29 3,201.64 6,879.65 4,071.87 659.91 5 巨轮国际 3,478.21 0 3,478.21 0 -356.56 6 巨轮美国 4,128.19 3,768.17 360.02 0 -101.99 7 NE公司 3,136.66 1,524.72 1,611.94 938.31 -555.55 8 巨轮香港 3,517.66 2,561.45 956.21 0 -2.35 9 巨轮欧洲 4,090.55 3,498.90 591.65 0 487.19 序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 10 ODG公司 15.87 2.58 13.29 0 -5.80 2、主要参股公司 截至2015年9月30日，公司主要参股公司有2家。有关公司的具体情况如下表 所示： 公司名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围 OPS-Ingersoll Holding GmbH 德国 2011年 9月27日 2.50万欧元 直接股东为巨轮欧洲持股 49.996%（巨轮股份间接持 股49.996%）；力丰机械有 限公司持股比例49.996%； Reiner Jung OPS GmbH & Co.KG 持股比例 0.008% 投资与贸易 OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH 德国 1995年 7月14日 11.0450万欧元 直接股东OPS Ingersoll Holding GmbH 持股 44.68%（巨轮股份间接参 股22.34%）；其他股东合计 持股55.32% 高端数控电火花 机、高端立式加 工中心的技术研 发、生产及销售 截至2014年12月31日（2014年），本公司主要参股公司的财务和经营情况如 下： 单位：万元 序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 1 OPS-Ingersoll Holding GmbH 6,786.72 4,568.78 2,217.94 0 -5.37 2 OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH 20,909.50 14,471.35 6,438.15 34,773.50 2,161.02 四、公司控股股东及实际控制人基本情况 截至募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占本 公司总股本的18.24%，为本公司的第一大股东和实际控制人。 吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限 公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财 贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和 “优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系 统劳动模范”称号。 吴潮忠先生与公司其他主要股东之前没有关联关系，截至本报告期末，吴潮 忠先生共持有本公司股份133,704,529股，占本公司股本总额的18.24%，累计质押 股数为73,570,000股，占本公司总股本的10.04%，占其持股总数55.02%。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持有本公司 股份数（股） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 吴潮忠 董事长 男 63 2001年12月26日 2017年01月28日 133,704,529 否 郑栩栩 董事 男 42 2010年12月28日 2017年01月28日 0 否 李丽璇 董事 女 52 2007年12月27日 2017年01月28日 460,687 否 杨传楷 董事、设备 采购总监 男 41 2003年03月20日 2017年01月28日 614,251 否 陈志勇 董事、投资 总监 男 43 2014年1月29日 2017年01月28日 204,751 否 林瑞波 董事、财务 总监 男 38 2004年12月28日 2017年01月28日 421,687 否 张宪民 独立董事 男 51 2014年1月29日 2017年01月28日 0 否 杨敏兰 独立董事 男 49 2014年1月29日 2017年01月28日 0 否 黄家耀 独立董事 男 51 2014年1月29日 2017年01月28日 0 否 陈燕亮 监事会主席 男 37 2013年5月14日 2017年01月28日 0 否 洪福 监事 男 2015年01月06日 2017年01月28日 0 否 郑景平 监事 男 2015年01月06日 2017年01月28日 0 否 （未完）  |