[公告]吉艾科技：关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复（更新稿）
吉艾科技（北京）股份公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之 反馈意见回复（更新稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会《吉艾科技（北京）股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152569 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。吉艾科技（北京）股份公司 （以下简称“发行人”、“公司”、“吉艾科技”）及相关中介机构 对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实 并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问 题，已由各中介机构出具核查意见。现将《反馈意见》有关问题的落 实情况汇报如下： 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本 次非公开发行股票预案中的相同。 2、本回复中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 3、本回复字体代表如下含义： 黑体：《反馈意见》中提及的问题。 宋体：申请人、保荐人、律师和会计师对反馈问题的回复。 第一部分：重点问题 1、公司因筹划重大事项自2015年4月8日起停牌。5月13日，公司公告《重大 资产购买报告书》，购买郭仁样、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程 技术有限公司100%股权，交易金额8亿元。同时，公司因筹划非公开发行股票事 项继续停牌。6月2日，公司公告非公开发行股票预案并复牌。郭仁祥、宋新军为 本次非公开发行的发行对象。 （1）请保荐机构和申请人律师核查:申请人是否存在变相发行股份购买资 产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的情形。 回复： 保荐机构核查意见 保荐机构核查了本次非公开发行预案及相关文件、收购安埔胜利的《重大资 产购买报告书》及相关公告文件，访谈了发行人的控股股东、实际控制人和本次 非公开发行认购对象，认为发行人本次非公开发行股票不属于变相发行股份购买 资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体分析如下： 1、重大资产购买不以本次非公开发行股票成功实施为前提 发行人购买安埔胜利100%股权交易总价为8亿元，以发行人IPO募集资金 约24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行 结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的 支付节奏，支付其余约55,064 万元对价。根据发行人与郭仁祥、宋新军和郭红 梅签订的附生效条件的《股权转让协议》及《补充协议》，《股权转让协议》生效 后3 个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款10,000 万元；《股权转让 协议》生效后5 个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款15,000 万元； 《股权转让协议》生效后12个月内，公司向交易对方支付剩余55,000 万元。 2015 年5 月28 日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100% 股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。2015 年5 月29 日、2015 月 6 月1 日，公司按照协议约定的方式分次付清了前两期款项（其中，募集资金 实际使用24,925.88 万元）。后续款项将按照《股权转让协议》的约定，在协议 生效后12个月内支付完毕。 截至本反馈意见回复签署日，杭州银行、兴业银行、民生银行三家银行为公 司提供不超过3亿元授信额度，公司也正在申请3亿元并购贷款。根据各方约定 的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情况下能够通过银行贷款等方 式支付上述收购资金。 同时，在《股权转让协议》中，发行人与交易对方约定了业绩承诺与补偿条 款，交易对方承诺，标的公司在2015 年、2016 年和2017 年各会计年度（以下 简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于9,443.55 万 元、10,860.09万元和11,946.09 万元（以下简称“承诺净利润”）。如果标的公司 在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则交易对 方应按照具体业绩补偿计算公式向发行人支付补偿。同时，在业绩承诺期届满时， 发行人应对标的公司做减值测试，若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞交易 对方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则交易对方还需另行向发行人 补偿。该业绩承诺与补偿条款有利于维护发行人的利益。 因此，公司重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资金， 且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重大资产购买与本次 非公开发行股票相互独立，不以本次非公开发行股票成功实施为前提。 2、本次非公开发行股票有确定的募集资金投资项目，与前次重大资产购买 无关 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后 用于以下投资： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 179,000 90,000 补充流动资金 10,000 10,000 合计 189,000 100,000 公司本次非公开发行股票募集资金用途为新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项 目和补充流动资金，与前次重大资产购买无关，适用《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等有关规定，不涉及公司重大资产重组，亦不涉及使用本次非公 开发行所募集的资金向非公开特定对象购买资产。 3、郭仁祥、宋新军认购本次非公开发行股票是基于对本次募投项目和上市 公司未来发展前景的看好 重大资产购买完成后，交易对象郭仁祥、宋新军基于对本次非公开发行股票 募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目盈利前景的看好，及通过前次重大资产购 买交易过程对上市公司未来发展前景和管理团队的认可和信任，因此决定参与本 次非公开发行股票。同时，发行人考虑到前次重大资产购买中，作为主要交易对 方的郭仁祥、宋新军承担了业绩承诺与补偿义务，通过持有上市公司股票能够更 好的约束交易对方，保证其履约能力，因此发行人也同意郭仁祥、宋新军参与本 次非公开发行。 4、本次非公开发行股票认购对象引入了员工持股计划及外部投资者 发行人本次非公开发行股票认购对象为5名，除郭仁祥、宋新军为前次重大 资产购买的交易对象外，本次非公开发行同时增加了兴证资管鑫众—吉艾科技1 号定向资产管理计划（公司员工持股计划）和北信瑞丰基金管理有限公司、南通 元鼎投资有限公司两名外部投资者，与重大资产重组交易对象不同。 综上，保荐机构认为：发行人重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行 股票募集的资金，且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重 大资产购买与本次非公开发行股票相互独立，不以本次非公开发行股票成功实施 为前提；本次非公开发行募集资金用途为新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补 充流动资金，不涉及公司资产重组，亦不涉及使用本次非公开发行所募集的资金 向认购非公开发行股票特定对象购买资产；郭仁祥、宋新军认购本次非公开发行 股票是基于对本次募投项目和上市公司未来发展前景的看好，同时有利于上市公 司控制其在前次重大资产购买中业绩承诺和补偿的履约能力；本次非公开发行认 购对象除郭仁祥、宋新军外，新增了员工持股计划和两名外部投资者，与重大资 产重组交易对象不同。因此本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的 股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”， 不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定。 律师核查意见 经核查，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同 一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”的变相发行股份购买资 产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。 （2）请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本 次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项规定 的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次非公开发行的定价情况 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决 议公告日，即2015年6月2日。本次股票发行价格为21.35元/股,发行价格不低于董 事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价（23.71 元/股）的百分之九十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。 根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分 配预案》，公司2014年年度权益分派方案为以截至2014年12月31日公司总股本 217,274,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.09元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司本次权益分派及资本公积 转增股本已于2015年6月19日实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015年6月24 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为10.62元/股。 公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相关规定。 二、本次非公开发行履行的审批程序 2015年6月1日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议 案》、《关于本次非公开发行股票方案的的议案》等相关议案。公司独立董事对 相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。 2015年6月17日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议 案》等相关议案。本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式。 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与 度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。 三、本次非公开发行履行的停复牌程序 因筹划重大事项，公司于2015年4月8日开市起停牌。2015年4月22日公司发 布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产收购事项于2015 年4月22日开市起继续停牌。2015年5月7日公司发布了《关于重大资产重组延期 复牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月7日开市起 继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已每五个交易日发布一次重大资产重组事 项进展公告。 2015年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买郭 仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨 重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。根据中国证券监督管理委员会 《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》以及深 圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披 露工作的通知》的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文 件进行事后审核，公司股票自2015年5月13日起将继续停牌。 2015年5月26日，公司重大资产重组事项已通过交易所事后审核，同时披露 《重大资产购买报告书的修订说明》和《重大资产购买报告书(修订稿)》及其摘 要。同日，公司发布了关于《筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》，鉴于 公司正在筹划非公开发行股票事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者 利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，经公司申请，公司股票自2015 年5月26日（星期二）上午开市起继续 停牌。 2015年6月1日，公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了本次非公开 发行股票事项的相关议案。2015年6月2日，公司发布《非公开发行股票预案披露 提示暨复牌公告》，公司股票于2015年6月2日开市起复牌。 公司本次非开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》的相关规定。 四、复牌后公司股票价格波动情况 2015年6月2日公司股票开市起复牌，2015年6月2日-2015年6月30日为公司复 牌后之20个交易日。根据同花顺iFinD提供的交易数据，上述期间公司和创业板 综合指数、同花顺专用设备指数的收盘价格以及波动情况如下表所示： 日期 股票收盘价-复权后 （元/股） 创业板综 （点） 同花顺专用设备指数 （点） 2015年6月2日 15.92 4368.10 5494.45 2015年6月30日 15.00 3265.82 4588.65 波动幅度 -5.78% -25.23% -16.49% 剔除大盘影响涨跌幅 19.46% 剔除同行业板块影响涨跌幅 10.71% 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在复牌后20个交易日内累 计涨跌幅没有超过20%。 综上所述：1、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调 整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；2、公司本次 非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发 表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决， 中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决 提供了便利；3、公司筹划重大资产重组与本次非公开发行期间因存在不确定性， 为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年4月8日开 市起停牌，并于2015年6月2日开市起复牌。停牌期间，公司按规定发布了《重大 资产重组进展公告》、《延期复牌公告》和《筹划非公开发行股票事项继续停牌 的公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。公司履行的停复 牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定；4、剔除大盘 因素和同行业板块因素影响后，公司股价在复牌后20个交易日内累计涨跌幅没有 超过20%；5、公司处在战略转型和国际化发展的关键阶段，拟通过本次非公开 发行股票募集资金，拓展公司主业，延伸产业链，挖掘新的利润增长点，有利于 提升公司的区域影响力和综合竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力，有利 于公司全体股东的利益。因此，本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格， 本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规 定的情形 五、保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人本次非公开发行的停复牌公告，本次非公开发行董事 会、股东大会相关决议和非公开发行预案等相关文件。 经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行定价能够真实反映公司股票 市场价格，本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条（六）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 律师核查意见 经核查，公司本次非公开发行定价能够真实反映公司股票市场价格，不存在 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的“严重损害 投资者的合法权益和社会公共利益的情形”。 2、公司董事会于2015年5月12日审议通过《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红 梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议 案》，于6月1日通过决议聘任郭仁祥为公司总经理。本次发行对象郭仁祥、宋新 军及其亲属所控制的部分企业的经营范围与申请人存在重合。 （1）请保荐机构和申请人律师核查:申请人购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持 有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权的交易行为，是否构成关联 交易。 保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人购买安埔胜利100%股权的《重大资产购买报告书》、 董事会、股东大会相关决议、与本次重大资产购买相关的《股权转让协议》、承 诺函，访谈了发行人高管、实际控制人和发行对象。 经核查，保荐机构认为： 1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5“具有下列情形之一 的自然人，为上市公司的关联自然人：…（二）上市公司董事、监事及高级管理 人员”，以及10.1.6 “具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的 关联人：（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情 形之一的。” 2、2015年5月12日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过收购安埔胜 利100%股权相关议案，并同日与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订《股权转让协议》 时，郭仁祥、宋新军和郭红梅与公司之间不存在关联关系。根据《股权转让协议》， 为保证标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自交割日起五（5）年内应确保在 上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职，但协议并未具体约定郭 仁祥在上市公司体系内的任职职务。根据公司2015年5月26日公告的《重大资产 重组报告书（修订稿）》，截至该报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市 公司推荐董事或高级管理人员。2015年6月1日，发行人第二届董事会第二十一次 会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任郭仁祥先生担任公司总 经理，该行为系发行人在完成收购安埔胜利后，基于双方发展理念的一致和对郭 仁祥经验和能力的认同，经与郭仁祥协商一致后所作出的商业决策。 综上，发行人收购安埔胜利100%股权时，郭仁祥、宋新军和郭红梅与公司 之间不存在关联关系；收购时，发行人并未就郭仁祥日后担任发行人总经理签署 协议或作出安排；发行人聘任郭仁祥担任总经理系收购完成后做出的决定；发行 人聘任郭仁祥为总经理的行为与公司股权收购行为相互独立，不互为前提条件， 发行人购买安埔胜利100%股权的交易行为不构成关联交易。 律师核查意见 1、根据郭仁祥、宋新军和郭红梅于2015年5月11日出具的承诺函，本次重大 资产重组的交易对方郭仁祥、宋新军及郭红梅与吉艾科技及其关联方均不存在关 联关系。 2、根据吉艾科技与郭仁祥、宋新军及郭红梅于2015年5月12日签署的《股权 转让协议》，为保证标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自交割日起五（5） 年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职。鉴于该协 议签署时并未具体约定郭仁祥在上市公司体系内的任职职务，该约定并不当然导 致郭仁祥成为吉艾科技的关联方。 3、根据吉艾科技第二届董事会第十九次会议决议、独立董事关于第二届董 事会第十九次会议相关事项的独立意见、2015年第一次临时股东大会会议决议以 及《重大资产购买报告书》，本次重大资产重组不构成关联交易。 4、另外，经本所律师核查，无论本次重大资产重组是否构成关联交易，因 郭仁祥、宋新军及郭红梅与吉艾科技及其关联方均不存在关联关系，吉艾科技全 体董事与主要股东都不需要回避表决，吉艾科技已履行的表决程序及结果均不受 影响。 据此，重大资产重组发生时，吉艾科技与郭仁祥、宋新军和郭红梅之间不存 在关联关系；此次重大资产重组不构成关联交易。 ( 2 )请申请人补充披露:郭仁祥、宋新军及其亲属控制的企业的基本情况，是 否与申请人经营相同或相似业务，该等企业目前的经营状况及未来的经营安排 (已转让或注销的，请说明具体情况);本次发行后公司是否将新增关联交易;郭仁 祥是否存在《公司法》第一百四十八条第(五)项规定的情形。请保荐机构和申请 人律师对此进行核查并发表明确意见。 回复： 1、截至本反馈回复意见签署日，宋新军及其亲属不存在任何控制的企业， 郭仁祥及其亲属控制的企业的基本情况及目前状况如下： 企业名称 控制情况 基本情况 目前状况/未来安排 天津安埔石油工程 技术合伙企业（有 限合伙） 郭仁祥作为有限合伙 人认缴出资 549.9万 元，宋新军作为有限 合伙人认缴出资 349.9 万元，郭仁祥 的妹妹郭红梅作为有 限合伙人认缴出资 99.9万元 自成立至今未实际开 展业务 税务登记已注销，目 前正在办理工商注销 手续 东营市仁信天成安 全环境技术咨询有 限公司 郭仁祥持有45%股权 主要从事安全环境技 术咨询服务，与吉艾科 技及其下属企业不存 在相同或类似业务的 情况 郭仁祥已于2015年6 月10日将其持有的该 公司45%的股权全部 转让给无关联第三 方，其不再持有该公 司任何股权 东营洛德凯森石油 设备有限公司 郭仁祥妹夫苗伟持有 50%股权 该公司已停止开展新 增业务，目前只有少量 苗伟已于2015年7月 20日将其持有的该公 企业名称 控制情况 基本情况 目前状况/未来安排 的保证金及原有业务 的持续执行 司50%的股权全部转 让给无关联第三方， 其不再持有该公司任 何股权 东营释杰龙慧医疗 器材有限公司 郭仁祥、高怀雪各持 有50%股权 目前未实际开展业务 未来拟做医疗、农业 领域投资，与吉艾科 技及其下属企业不存 在相同或类似业务的 情况 2、郭仁祥作为公司总经理，是公司关联自然人。截至本反馈意见回复签署 日，除本次非公开发行股票外，公司与郭仁祥不存在其他正在履行或将要履行的 重大关联交易，本次发行后不会新增关联交易。 3、截至本反馈意见回复签署日，郭仁祥符合高级管理人员任职资格，不存 在《公司法》第一百四十八条第（五）项规定的情形，即“未经股东会或者股东 大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与所任职公司同类的业务”。 保荐机构核查意见 保荐机构通过全国企业信用信息公示系统查询了上述公司工商登记情况，核 查了企业营业执照、财务报表，访谈了公司高管。 经核查，保荐机构认为：发行人已全面披露了郭仁祥、宋新军及亲属控制的 企业的基本情况，以及该等企业的经营状况与未来安排。截至本反馈意见回复签 署日，公司与上述企业不存在同业竞争和关联交易；发行人本次发行后与郭仁祥 不会新增关联交易；郭仁祥符合高级管理人员任职资格，不存在《公司法》第一 百四十八条第（五）项规定的情形。 律师核查意见 截至本补充法律意见书出具之日，除本次非公开发行股票外，公司不存在其 他正在履行或将要履行的重大关联交易，本次发行后不会新增关联交易。 郭仁祥自任职至今不存在未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情 形。 郭仁祥、宋新军及其亲属控制的企业目前不存在与吉艾科技经营相同或相似 业务的情形；本次发行后公司不会与郭仁祥及其亲属控制的企业产生新增关联交 易；郭仁祥不存在《公司法》第一百四十八条第（五）项规定的情形。 3、根据本次非公开发行股票预案，申请人拟以本次发行募集资金投资新建 塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目。请申请人补充披露该募投项目在境内、境外是否 已经取得必要的批准，说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 回复： 一、塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目已获得境内外必要的批准，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。 （一）境内批准事项 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会2014 年第9号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号）、《外汇管理条例》 （国务院令第532号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管 理政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关规定，公司本次非公开发行募投项目 塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目需取得山东省发展和改革委员会、山东省商务厅对 境外投资项目的备案，并需在当地外汇管理部门完成境外投资外汇登记，具体办 理情况如下： 1、2015年5月29日，和力公司取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资 证书》（境外投资证第N3700201500194号）。 2、2015年6月12日，和力公司取得国家外汇管理局东营市中心支局出具 的业务登记凭证（业务编号为35370500201405295067）。 3、2015年8月1日，和力公司取得山东省发展和改革委员会出具的《关于 东营和力投资发展有限公司在塔吉克斯坦建设120万吨石化项目备案的通知》 （鲁发改外资[2015]823号）。 据此，丹格拉炼油厂项目已取得必要的境内主管部门批准。 （二）境外审批事项 塔吉克斯坦主管投资的部门为国家资产与投资管理委员会。丹格拉炼油厂项 目在塔吉克斯坦的投资审批需经交通、劳动、环境等政府各部委、塔吉克斯坦国 家资产与投资管理委员会、塔吉克斯坦总统审核、塔吉克斯坦议会批准等几个审 批流程。最终获得由总统签署的《政府令》，并由国家资产与投资管理委员会代 表政府与投资方签署的《投资协议》。 2014年3月8日，塔吉克斯坦总统拉赫蒙签署塔吉克斯坦共和国政府令，“批 准塔吉克斯坦政府与中华人民共和国东营和力投资发展有限公司在丹格拉开发 区建设石油炼化厂的协议”，“责成塔吉克斯坦国资投资委员会主席代表塔吉克斯 坦政府签署本协议”，“责成塔吉克斯坦国资投资委员会与中国东营和力投资发展 有限公司协商本协议签署的时间和地点”。 2014年4月2日，和力公司与塔吉克斯坦国家资产与投资管理委员会签署 了《塔吉克斯坦共和国政府与中国山东东营和力投资发展有限公司之间关于在丹 格拉经济开发区建设和投产石油炼厂的投资协议》。 2014年10月9日，丹格拉炼油厂项目获得了塔吉克斯坦上、下议院的正式 批准（No.1590）。 据此，丹格拉炼油厂项目已取得必要的境外审批。 根据Asian Business Group-Legal Adviser, LLC于2015年7月16日出具的法 律意见，（1）除炼油、存储及销售油品所需的许可外（该等许可应在炼油厂投产 后获得），项目公司中塔石油有限责任公司已取得所有拥有其资产、经营其业务 所需的执照、许可、授权、批准等政府审批（以下简称“政府审批”）以及所有必 需的政府机构备案、登记等；（2）前述投资协议合法、有效、可强制执行；（3） 项目公司中塔石油有限责任公司已获得该投资协议中约定土地的合法、有效的土 地使用权授权及权利，可以占有、使用和建设房屋用以运营其业务。 综上，公司本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目已获得境 内、境外必要的批准，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 的相关规定。 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了国内境外投资相关法律法规、赴塔吉克斯坦项目现场进行了 尽职调查、走访了中国驻塔吉克斯坦大使馆和塔吉克斯坦国家资产与投资管理委 员会，查阅了境外法律意见书，核查了项目相关审批和备案文件。 经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉 炼油厂项目已获得境内、境外必要的批准，募集资金用途符合国家产业政策和法 律、行政法规的规定，项目实施无法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条的相关规定。 律师核查意见 经核查，本次募投项目丹格拉炼油厂项目在境内、境外已经取得必要的批准； 吉艾科技符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。 4 、根据本次非公开发行股票预案，兴证吉艾1 号资产管理计划(吉艾科技 第一期员工持股计划)为发行对象之一。此外，申请人未在预案中完整披露发行 对象北信瑞丰基金管理有限公司的股权控制关系。请申请人补充披露:兴证吉艾1 号资产管理计划的最终持有人以及其在申请人的任职情况；北信瑞丰基金管理有 限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。请保荐机构和申请人律 师对信息披露的真实、准确、完整进行核查。 回复： 一、兴证吉艾1 号资产管理计划的认购人为公司第一期员工持股计划 参加本员工持股计划的范围为公司的监事、高级管理人员、公司及下属控股 或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计 划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关 规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持 股计划。公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金 等。 本员工持股计划初始拟筹集资金总额为10000万元，每份份额为1000股 （1.062万元），单个员工最低认购份额数为1份，超过1份的，以1份的整数倍 累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超 过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴 纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数 不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份及通过股权激励获得的股份。 持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足 额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利， 其弃购份额自动取消，不得转让给其他持有人。 二、兴证吉艾1号资产管理计划最终持有人、在公司任职情况及拟认购份 额 序号 姓名 职务 份额 比例 1 冯玉平 副总经理 1400 14.87% 2 张旭杰 副总经理 900 9.56% 3 赵正启 副总经理、董事会秘 书、财务负责人 20 0.21% 4 付大鹏 监事会主席 20 0.21% 5 杨培培 监事 40 0.42% 6 任松岩 监事 11 0.12% 7 张峰 研发部经理 426 4.52% 8 吴义永 研发部副经理 103 1.09% 9 刘雪冰 软件部部长 80 0.85% 10 何年 市场部经理 70 0.74% 11 张建武 市场部副经理 50 0.53% 12 穆韶波 仪器制造事业部经理 28 0.30% 13 孙兴业 培训部部长 25 0.27% 14 刘守帅 测井项目部经理 16 0.17% 15 陈运伟 核心部部长 12 0.13% 16 徐满意 机装部部长 4 0.04% 17 戴厚军 子公司经理 600 6.37% 18 杜观信 子公司经理 100 1.06% 19 马文岳 子公司副经理 1785 18.95% 20 付锐 子公司副经理 224 2.38% 21 赵立军 子公司副经理 220 2.34% 22 张轶 子公司副经理 200 2.12% 23 包夫公 子公司副经理 160 1.70% 24 陈怀卫 子公司副经理 146 1.55% 25 王景峰 子公司副经理 110 1.17% 26 卢金忠 子公司副经理 100 1.06% 27 鲁海深 子公司副经理 100 1.06% 28 刘志杰 子公司副经理 100 1.06% 29 方祖坤 子公司副经理 20 0.21% 30 于崔娜 子公司财务经理 274 2.91% 31 刘海燕 子公司财务经理 150 1.59% 32 国婧 子公司销售部副经理 104 1.10% 33 尚红 员工 192 2.04% 34 夏巧玲 员工 70 0.74% 35 郭秀燕 员工 60 0.64% 36 胡戈兵 员工 54 0.57% 37 孙国庆 员工 54 0.57% 38 于涛 员工 52 0.55% 39 王红卫 员工 50 0.53% 40 夏广霄 员工 40 0.42% 41 荣洁 员工 40 0.42% 42 王建伟 员工 40 0.42% 43 周钦山 员工 30 0.32% 44 王建国 员工 30 0.32% 45 周吉祥 员工 30 0.32% 46 许丽 员工 30 0.32% 47 郗伟伟 员工 26 0.28% 48 黄靖 员工 25 0.27% 49 许卫东 员工 24 0.25% 50 徐建民 员工 24 0.25% 51 陈顶龙 员工 24 0.25% 52 姚同法 员工 24 0.25% 53 高安国 员工 22 0.23% 54 季中政 员工 22 0.23% 55 张果庆 员工 22 0.23% 56 周明明 员工 20 0.21% 57 苏航 员工 20 0.21% 58 陈 英 员工 20 0.21% 59 卢先金 员工 20 0.21% 60 董建成 员工 20 0.21% 61 王祖传 员工 20 0.21% 62 张忠臻 员工 20 0.21% 63 李国强 员工 20 0.21% 64 胡科丰 员工 20 0.21% 65 安连永 员工 20 0.21% 66 姚新亮 员工 20 0.21% 67 韩兰明 员工 20 0.21% 68 王涛 员工 20 0.21% 69 武明杰 员工 20 0.21% 70 夏颖 员工 20 0.21% 71 蔡杰 员工 20 0.21% 72 靳文婷 员工 20 0.21% 73 侯平祥 员工 20 0.21% 74 孔祥德 员工 20 0.21% 75 刘光江 员工 20 0.21% 76 李永民 员工 18 0.19% 77 曾正午 员工 15 0.16% 78 姜新宝 员工 15 0.16% 79 杨永凤 员工 14 0.15% 80 麻全飞 员工 14 0.15% 81 刘同森 员工 12 0.13% 82 张建苓 员工 12 0.13% 83 孙刚磊 员工 12 0.13% 84 尚海权 员工 11 0.12% 85 郭秀明 员工 10 0.11% 86 张永光 员工 10 0.11% 87 付世杰 员工 10 0.11% 88 母长林 员工 10 0.11% 89 酒五全 员工 10 0.11% 90 王进良 员工 10 0.11% 91 贺志国 员工 10 0.11% 92 王河川 员工 10 0.11% 93 李媛媛 员工 10 0.11% 94 周永利 员工 10 0.11% 95 耿丽丽 员工 10 0.11% 96 刘卫卫 员工 10 0.11% 97 王永军 员工 8 0.08% 98 李辉 员工 8 0.08% 99 高艳博 员工 7 0.07% 100 陆金玲 员工 6 0.06% 101 张先通 员工 6 0.06% 102 陈蛟 员工 6 0.06% 103 田芳科 员工 6 0.06% 104 王宏杰 员工 6 0.06% 105 李俊伟 员工 6 0.06% 106 刘桂青 员工 5 0.05% 107 王明鸽 员工 5 0.05% 108 杨伟 员工 5 0.05% 109 王硕 员工 5 0.05% 110 李宝 员工 5 0.05% 111 许卫华 员工 5 0.05% 112 郭治鹏 员工 4 0.04% 113 胡耀鹏 员工 4 0.04% 114 张军波 员工 4 0.04% 115 孙大伟 员工 4 0.04% 116 李斌 员工 4 0.04% 117 张丽 员工 4 0.04% 118 张乃刚 员工 4 0.04% 119 王欢欢 员工 4 0.04% 120 燕兵元 员工 4 0.04% 121 罗聚禄 员工 4 0.04% 122 王佳鹏 员工 4 0.04% 123 徐融 员工 3 0.03% 124 商莹莹 员工 2 0.02% 125 韩莉莎 员工 2 0.02% 126 叶胜凯 员工 2 0.02% 127 葛良科 员工 2 0.02% 128 张彦明 员工 2 0.02% 129 吴志磊 员工 2 0.02% 130 赵亮 员工 2 0.02% 131 张志国 员工 2 0.02% 132 杨政 员工 2 0.02% 133 沈月清 员工 2 0.02% 134 李艳 员工 2 0.02% 135 胡维敏 员工 2 0.02% 136 史川 员工 2 0.02% 137 秦晓伟 员工 2 0.02% 138 王书华 员工 2 0.02% 139 武明锋 员工 2 0.02% 140 许海永 员工 2 0.02% 141 崔建新 员工 2 0.02% 142 宋合昌 员工 2 0.02% 143 霍圣南 员工 2 0.02% 144 蔡志伟 员工 2 0.02% 145 姜君飞 员工 2 0.02% 146 曹明 员工 2 0.02% 147 孙庆中 员工 2 0.02% 148 杨琳 员工 2 0.02% 149 张超虎 员工 1 0.01% 150 谢涛 员工 1 0.01% 151 张擎 员工 1 0.01% 152 孙克迪 员工 1 0.01% 153 王立松 员工 1 0.01% 合计 9416 100.00% 注：员工持股计划最终参与人员以及每个持有人持有份额数以员工最后实际缴纳的出 资后确定的为准。 其中，计划持有人冯玉平、张旭杰、赵正启、付大鹏、杨培培和任松岩作为 公司高级管理人员和监事，在本次非公开发行股票定价基准日（2015年6月2日） 之前六个月不存在卖出公司股票的行为。 三、北信瑞丰基金管理有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控 制关系。 北信瑞丰基金管理有限公司由北京国际信托有限公司与莱州瑞海投资有限 公司于2014年3月17日发起设立，注册资本为17000万元。目前北信瑞丰基金管理 有限公司控股股东为北京国际信托有限公司，北信瑞丰股权结构如下表： 股东 出资额（万元） 占比 北京国际信托有限公司 10200 60% 莱州瑞海投资有限公司 6800 40% 合计 17000 100% 北京国际信托有限公司股权结构如下表： 股东 出资额（万元） 占比 北京国有资产经营有限责任公司 48020 34.30% 威益投资有限公司 27980 19.99% 中国石油化工股份有限公司 20000 14.29% 上海爱使股份有限公司 11600 8.29% 航天科技财务有限责任公司 1000 7.14% 杭州钢铁集团公司 8600 4.29% 天津经济技术开发区投资有限公司 6000 4.29% 鹏丰投资有限公司 3600 2.57% 北京宏达信资产经营公司 3000 2.14% 北京市海淀区欣华农工商公司 1200 0.86% 合计 131000 100% 北京市国有资产经营有限责任公司(简称“北京国资公司”)，是经北京市人民 政府授权的、专门从事资本运营的大型投资公司。北京市人民政府100%持有北 京国资公司。 因此，北信瑞丰的控股股东为北京国际信托有限公司，其单一大股东为北京 市人民政府。 四、保荐机构核查意见 经核查，公司已真实、准确、完整地披露了兴证吉艾1号资产管理计划的最 终持有人以及其在公司任职情况。北信瑞丰基金管理有限公司控股股东为北京国 际信托有限公司，北京市人民政府为实际控制人。 律师核查意见 经核查，北信瑞丰的控股股东为北京国际信托有限公司，北京国际信托有限 公司的单一大股东为北京市人民政府。 5 、本次非公开发行停牌前6个月内，郭仁祥存在买卖申请人股票的行为。 请申请人说明本次非公开发行的决策过程，决策程序是否合法合规，是否符合公 司章程及公司治理的要求;说明发行对象是否利用信息优势买卖申请人股票，公 司管理层是否公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中是否存在 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项规定的情形。请保荐 机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次非公开发行的决策程序合法合规，符合公司章程及公司治理的要 求 1、因筹划重大事项，公司于2015年4月8日开市起停牌。2015年4月22日公司 发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产收购事项于2015 年4月22日开市起继续停牌。2015年5月7日公司发布了《关于重大资产重组延期 复牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月7日开市起 继续停牌。 2、2015年5月26日，公司发布了关于《筹划非公开发行股票事项继续停牌的 公告》，鉴于公司正在筹划非公开发行股票事项，该事项尚存在不确定性，为维 护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2015 年5月26日（星期二）上 午开市起继续停牌。 3、2015年6月1日，公司独立董事出具了《关于本次非公开发行股票关联交 易的事前认可意见》，认为本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交 易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次非 公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。 4、2015年6月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过关于 本次非公开发行的相关议案。同日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第二 十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次非公开发行符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司股东及中小股东的利益，同意公司与本次非公开发行股票 相关的议案。 5、中国国际金融有限公司就此出具了《关于吉艾科技（北京）股份公司非 公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》，认为本次关联交易的定价是按照 证监会的相关规定确定，定价合理，没有损害公司和中小股东的利益。 6、2015年6月17日，公司通过现场投票与网络投票相结合的形式召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 在本次非公开发行决策过程中，公司严格遵守信息披露相关办法，及时办理 股票停复牌工作，决策程序合法合规，符合公司章程及公司治理的要求。 二、发行对象不存在利用信息优势买卖公司股票的情形，公司管理层公平 履行了对投资者的信息披露义务 为筹划本次非公开发行事项，公司股票自2015年5月26日至6月1日停牌。除 郭仁祥外，本次非公开发行的其他发行对象在停牌日前6个月内不存在买卖公司 股票的情形。本次非公开发行对象郭仁祥在公司股票非公开发行停牌前6个月（即 2014年11月26日至2015年5月25日）存在买卖公司股票情况，具体情况如下： 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2014-12-30 -37 0 卖出 根据公司收购安埔胜利100%股权交易的《重大资产重组交易进程备忘录》， 公司董事长高怀雪于2015年3月24日与郭仁祥讨论重大资产重组的可行性，郭仁 祥于该日始知悉重大资产重组相关事项。 郭仁祥于2015年5月12日出具的《关于买卖上市公司股票的声明与承诺》， 其在自查期间买卖吉艾科技股票时未知悉重组事项，也未参与重组决策过程，买 卖吉艾科技股票的行为与重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖吉 艾科技股票的情况，系依据自身对证券行业和吉艾科技投资价值的判断而进行的 操作，并未违反相关法律法规的规定。 由上可知，郭仁祥买卖公司股票是发生于公司开始筹划本次非公开发行股票 之前，不存在利用信息优势买卖公司股票的情形。 郭仁祥买卖公司股票时尚未成为公司高管，认购本次非公开发行股票不适用 《证券法》关于短线交易的相关规定。 公司管理层公平履行了对全部投资者的信息披露义务，不存在《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的严重损害投资者的合法权 益和社会公共利益的情形。 三、保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人非公开发行的公告文件、郭仁祥在非公开发行停牌前 6个月的交易记录、发行人收购安埔胜利的《重大资产重组交易进程备忘录》， 郭仁祥出具的声明和承诺，与发行人高管进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的决策过程与程序合法合规， 符合公司章程及公司治理的要求；发行对象郭仁祥未利用信息优势买卖公司股 票，公司管理层公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中不存在 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。 律师核查意见 经核查，公司本次非公开发行的决策程序合法合规，符合公司章程及公司治 理的要求；发行对象不存在利用信息优势买卖申请人股票的情形；公司管理层已 公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中不存在《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。 6、公司2012年首发募集资金投资项目中，石油测井仪器项目截止2015年6 月 1日尚未产生效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金 投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性 报告等)，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使 用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相 关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关"前次募集资金基本使用完毕，且使用 进度和效果与披露情况基本一致"的规定。 同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及 时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披 露义务，是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益 的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利 润的影响。 答复： 一、会计师回复：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》的相关规定 1、首发招股书披露的募集资金披露情况 项目名称 投资进度安排（万元） 第一年 第二年 合计 石油测井仪器项目 电缆测井系统生产线 4,505 2,495 7,000 过钻头测井系统生产线 292 6,708 7,000 测井工程服务队伍组建 测井工程服务车辆及设备 3,450 13,000 16,450 募集资金投资的石油测井仪器项目和测井工程服务队伍组建均由吉艾科技 子公司吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司（“吉艾天津”）组织实施。吉艾 科技直接持有吉艾天津100%的股权，吉艾科技通过向吉艾天津增资的方式将募 集资金投入到上述募投项目。 （1）石油测井仪器项目：包含两条测井系统生产线，分别是电缆测井系统 生产线和过钻头测井系统生产线。按照“吉艾（天津）石油工程技术服务有限公 司石油测井仪器项目可行性研究报告”对石油测井仪器项目计算期的测算，考虑 项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，项目计算期定10年，其中电缆测井建 设期2年，过钻头测井项目建设期为2年，生产期均为8年。电缆测井系统生产线 项目承诺效益为完全达产后正常年可实现新增销售收入约21,100万元，项目内部 收益率为40.17%，投资回收期为4.2 年。过钻头测井系统生产线项目承诺效益为 完全达产后预计年新增销售收入约12,400万元，预计项目内部收益率为35.40%， 投资回收期为4.1年。 （2）测井工程服务队伍组建项目：吉艾科技已有4支服务测井队伍及1 支试 验队伍，并拟在三年内新增10支配备全套探井测井设备的测井工程服务队伍，以 提升公司的测井工程服务能力，满足市场需求。按照“吉艾（天津）石油工程技 术服务有限公司石油测井仪器项目可行性研究报告”对测井服务项目计算期的测 算，考虑项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，项目计算期定10年，测井服 务项目建设期为2年，生产期定为8年。承诺全部新增队伍投入现场作业后预计公 司每年将新增收入约10,000 万元，项目内部收益率为29.51%，投资回收期3.8 年。 （3）收购山东荣兴石油工程有限公司股权：2012年6月25日吉艾科技使用超 募资金 2,975.00 万元收购山东荣兴石油工程有限公司（以下简称山东荣兴）85% 股权，其中受让李新民持有的50%股权、席丽萍持有的25%股权、徐立芹持有的 10%股权。收购完成后山东荣兴成为吉艾科技的控股子公司，其中吉艾科技持股 85%、自然人股东李新民持股10%、自然人股东席丽萍持股5%。 吉艾科技通过收购方式取得山东荣兴 5 支测井队伍，补充了测井服务队伍， 包括吉艾科技原有的4 支队伍及募投项目建设的6 支队伍在内，吉艾科技测井工 程服务队伍数量一共达到15 支，超过了原计划新增10 支测井队伍的目标，故拟 不再通过募集资金对“测井工程服务队伍组建”项目进行后续投入。 （4）收购石家庄天元航地石油工程技术开发有限公司股权：吉艾科技以超 募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权，2013年11月1日吉 艾科技与杜观信、鲁海深、谢三华签订《关于石家庄天元航地石油技术开发有限 公司之股权转让协议》，分别收购杜观信、鲁海深、谢三华持有石家庄天元航地 石油技术开发有限公司（以下简称天元航地）的33%、15%、3%的股权。股权转 让完成后，天元航地成为吉艾科技的控股子公司，其中吉艾科技出资510万元（占 比51%），杜观信出资340万元（占比34%）、鲁海深出资150万元（占比15%）。 （5）收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司：鉴于吉艾科技测井工程服 务队伍数量已达到15 支，超过了原计划新增10 支测井队伍的目标，为了合理统 筹资金安排，降低资金成本，提高募集资金余额的使用效率，吉艾科技于2015 年5月12日召开了第二届董事会第十九次会议，会议通过了《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节 余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款的议案》，同意不再通过募集资金对 “测井工程服务队伍组建”项目进行后续投入，决定变更原募投项目。将以8亿元 收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）100% 股权。 吉艾科技变更承诺投资项目“测井工程服务队伍组建”资金8,833.10万元，并 将承诺投资项目“石油测井仪器项目”节余资金6,995.48万元和剩余超募资金 5,692.37万元，以及资金利息减除手续费净额3,404.93万元，合计24,925.88万元（含 2015年6月1日实际孳息和银行手续费净额），用于支付收购安埔胜利100%股权 的部分收购款。 2、实现效益与承诺效益的测算口径、方法一致性 （1）石油测井仪器项目： ①承诺效益测算口径和方法如下：根据首发招股说明书，石油测井仪器项目 承诺效益的计算期10年，其中建设期2年，生产期8年。该项目承诺的计算期内各 年净现金流量及所计算的内部收益率如下： a、电缆测井项目 单位：万元 项目 年份 建设期 生产期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 现金销售收入 3,600 4,800 8,800 14,000 21,100 21,100 21,100 21,100 现金流出 4,505 2,495 2,650 3,400 5,490 8,450 11,100 11,100 11,100 11,100 固定资产投资 4,505 2,495 铺底流动资金 480 450 经营成本 1,930 2,607 4,730 7,191 8,913 8,913 8,913 8,913 销售税金及附加 72 96 176 280 422 422 422 422 所得税 168 247 584 979 1765 1765 1765 1765 净现金流量 -4,505 -2,495 950 1,400 3,310 5,550 10,000 10,000 10,000 10,000 计算指标 所得税后 财务内部收益率(%): 40.17% 投资回收期(年): 4.2 b、过钻头测井项目 单位：万元 项目 年份 建设期 生产期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 现金销售收入 2,480 7,440 9,000 12,400 12,400 12,400 12,400 12,400 现金流出 292 6,707 1,680 5,040 5,960 7,920 7,920 7,920 7,920 7,920 固定资产投资 292 6,707 铺底流动资金 100 200 经营成本 1,397 4,290 5,271 6,919 6,919 6,919 6,919 6,919 销售税金及附加 42 126 153 210 210 210 210 210 所得税 141 424 536 791 791 791 791 791 净现金流量 -292 -6707 800 2,400 3,040 4,480 4,480 4480 4480 4480 计算指标 所得税后 财务内部收益率(%): 35.40% 投资回收期(年): 4.1 ②实现效益的计算口径、计算方法如下： 按照首发招股书中募集资金披露情况所列示的测算口径及方法，电缆测井项目和过钻头测井项目承诺效益分别为完全达产后正常 年可实现新增销售收入约21,100万元和约12,400万元，内部收益率分别为40.17%和35.40%。 将净现金流量口径还原为净利润口径，同时考虑到该项目的计划完成时间调整至2015 年3 月30 日，2015年度承诺收入和净利 润的计算周期为9个月，电缆测井系统生产线项目和过钻头测井系统生产线项目汇总承诺销售收入和净利润情况如下： 单位：万元 项目 年份 建设期 生产期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 销售收入 4,560.00 12,240.00 17,800.00 26,400.00 33,500.00 33,500.00 33,500.00 33,500.00 净利润 682.77 2,960.36 5,510.36 9,190.36 13,640.36 13,640.36 13,640.36 13,640.36 该项目由于施工进度导致投资完成延期一年，项目于2015年3月30日才达到预计可使用状态，已基本按计划完成了募投项目建 设目标。该项目从达到预计可使用状态到2015年12月31日，项目实际销售收入和净利润（未经审计）情况为： 单位：万元 项目 年份 建设期 生产期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 销售收入 3,910.78 净利润 650.28 （2）测井工程服务队伍组建 ①承诺效益测算口径和方法如下： 根据首发招股说明书，测井工程服务队伍组建承诺效益的计算期10年，其中建设期2年，生产期8年。该项目承诺的计算期内各年 净现金流量及所计算的内部收益率如下： 单位：万元 项目 年份 建设期 生产期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 现金销售收入 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 现金流出 3,450 13,000 4,100 4,100 4,100 4,100 4,100 4,100 4,100 4,100 固定资产投资 3450 13000 （未完）  |