[大事件]美锦能源：财通证券股份有限公司关于公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
财通证券股份有限公司 关于 山西美锦能源股份有限公司 重大资产重组实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 说明: logo4 二〇一六年一月 独立财务顾问声明 财通证券股份有限公司接受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能 源”）的委托，担任美锦能源本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，就本次重大资产重组实施情况发表独立财务顾问核 查意见。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文 件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立 财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查 意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所 依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对美锦能源全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由美锦能源董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对美锦能源的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《山西美锦能源股份有限 公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告和法律意见书等文件之全 文。 目 录 独立财务顾问声明 ................................................... 1 目 录 ............................................................. 3 释 义 ............................................................. 5 一、 本次交易的基本情况.................................... 8 （一） 本次重组方案概要 ................................. 8 （二） 本次交易对方的基本情况 ........................... 9 二、 本次重组的决策和批准过程.............................. 9 三、 发行股份购买资产交易的实施情况....................... 12 （一）标的资产过户及验资情况 ........................... 12 （二）相关债权债务的处理情况 ........................... 13 （三）过渡期间损益的处理情况 ........................... 14 （四）本次交易价款的支付情况 ........................... 14 四、 配套融资实施情况..................................... 15 （一）投资者申购报价情况 ............................... 15 （二）发行价格、发行对象及获得配售情况 ................. 17 （三）配套融资资金到账和验资情况 ....................... 18 （四）股份登记等事宜的办理状况 ......................... 19 （五）本次交易完成前后公司前十大股东持股情况 ........... 19 五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............. 20 六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情 况 22 七、 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情况........... 22 八、 相关协议及承诺的履行情况............................. 22 （一）相关协议的履行情况 ............................... 22 （二）相关承诺的履行情况 ............................... 22 九、 配套融资资金的专户管理............................... 29 十、 相关后续事项的合规性及风险........................... 30 十一、 独立财务顾问结论意见 ................................ 30 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 美锦能源/上市公司/公 司/申请人 指 山西美锦能源股份有限公司 财通证券/独立财务顾 问/保荐人 指 财通证券股份有限公司，其前身为财通证券有限责任公司 本核查意见 指 《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重 大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》 美锦集团 指 美锦能源集团有限公司，其前身为山西美锦能源有限公司， 曾用名“山西美锦能源集团有限公司” 美锦煤焦化 指 山西美锦煤焦化有限公司 美锦煤化工 指 山西美锦煤化工有限公司 东于煤业 指 山西美锦集团东于煤业有限公司 锦富煤业 指 山西美锦集团锦富煤业有限公司 汾西太岳 指 山西汾西太岳煤业股份有限公司 天津美锦 指 天津美锦国际贸易有限公司 大连美锦 指 大连美锦能源有限公司，曾用名“美锦能源集团大连有限公 司” 美锦焦化 指 山西美锦焦化有限公司 唐钢美锦 指 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 煤炭类资产 指 汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公 司 焦化类资产 指 山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公 司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司、山西润锦化工有限 公司 贸易公司 指 天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限公司 北京兴华/北京兴华会 计师事务所/会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为北京兴华会 计师事务所有限责任公司 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 时代九和 指 北京市时代九和律师事务所 山西儒林 指 山西儒林资产评估事务所 非公开发行股份购买资 产 指 美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其 持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、美锦煤 焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的 股权 募集配套资金/配套融 资 指 美锦能源以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于补充流动资金 本次交易/本次重大资 产重组/本次重组/本次 发行 指 美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金 本次重组预案/《重组预 案》 指 美锦能源第六届第十一次董事会审议通过之《山西美锦能源 股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募集配套资金 暨关联交易预案》 目标公司/标的公司 指 汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦 交易标的/拟购买资产/ 标的资产 指 东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100% 股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权 发行对象 指 美锦集团以及董事会确定的不超过10名（含10名）符合条件 的特定投资者 定价基准日 指 美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日 《购买资产协议》 指 《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行 股票和支付现金购买资产协议》 《购买资产协议（修订 版）》 指 《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行 股份和支付现金购买资产协议（修订版）》 《购买资产补充协议》 指 《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行 股票和支付现金购买资产之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司 发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《盈利补偿补充协议》 指 《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司 发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》 《盈利补偿补充协议 （二）》 指 《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司 发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《规范重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 元 指 人民币元 本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 一、 本次交易的基本情况 （一） 本次重组方案概要 本次交易由美锦能源向美锦集团发行股份和支付现金购买资产以及美锦能 源向不超过十名（含十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分构成： 1、美锦能源通过非公开发行股票和支付现金的方式购买美锦集团持有的汾 西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦100%的股权，总交易金额以具有证券期货从业资格的中 广信出具的各标的资产评估报告确定的资产评估值为基准合计确定为 772,810.95万元。其中，美锦能源以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发 行股份168,000万股用以支付收购价款，股份支付金额为764,400万元，上述标的 资产按先后顺序优先适用股份支付方式。超出股份支付的标的资产价款将由美锦 能源以现金支付，通过自筹方式解决。 2、美锦能源通过询价方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套 资金。配套融资部份的每股发行价格不低于4.10元/股，配套融资合计发行不超 过60,000万股，募集金额不超过247,200万元。配套融资金额不超过本次交易总 金额的25%。 鉴于美锦集团为上市公司控股股东，本次交易构成重大资产重组暨关联交 易。本次交易的主要目的是履行美锦集团在发行人2007年重大资产置换及股改时 作出的解决焦化资产同业竞争的承诺，将美锦集团策划本次重组时拥有的符合注 入条件的焦化资产、煤炭资产以及相关贸易公司整体注入上市公司，使上市公司 增加了焦化产能并新增煤炭特别是炼焦煤资源，拥有“煤-焦-化”一体的完整产 业链，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展。配 套融资则有助于为重组后的上市公司补充公司营运资金、优化资本结构、降低资 金综合成本。 （二） 本次交易对方的基本情况 本次交易中，发行股份和支付现金购买资产的交易对方为美锦集团。美锦集团 的基本情况如下： 名称：美锦能源集团有限公司 法定代表人：姚俊良 注册地址：太原市清徐县贯中大厦 注册资本：人民币39,888万元 设立日期：2000年12月18日 注册号码：140000200022196 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、 机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽 车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料 的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或 禁止的除外）。 本次交易前及交易后，美锦集团均为公司控股股东。自成立以来，美锦集团以 煤炭为基础，不断延伸产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-冶金- 建材”两个产业链。经过多年的发展，美锦集团已经发展成为以煤炭为主，涉及煤 化工、煤矸石发电、陶瓷、新型材料、建材和特种钢行业的大型集团公司，曾获得 “中国企业500强”、“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。 二、 本次重组的决策和批准过程 1、2013年3月12日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组事宜； 2、2013年3月13日，上市公司六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组 预案、《购买资产协议》等相关文件； 3、2013年3月13日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议》； 4、2013年5月26日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组中收购资产 的交易定价以中广信出具的资产评估值为准确定，并同意另行签署《资产购买协 议（修订版）》； 5、2013年6月3日，美锦能源召开六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于本次发行股份和支付现金购买资产交易符合相关法律法规<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条等其他相关规定的议案》、《关于本次发行 股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于本次发行股份和支 付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司发行 股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司 向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》、 《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美 锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、 《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股 东共享的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、审 核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集 资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出 要约的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大 资产重组相关的议案； 6、2013年6月3日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议（修订版）》、 《盈利补偿协议》； 7、2013年6月21日，美锦能源召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 〈山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公 司签署〈山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现 金购买资产协议（修订版）〉的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署 〈关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现 金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产 交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、 《关于公司更换独立董事的议案》等议案； 8、2013年12月4日，本次重组经中国证监会并购重组委第42次会议审核获得 有条件通过； 9、2013年12月9日，美锦集团与上市公司签署《盈利补偿补充协议》； 10、2013年12月9日，上市公司六届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源 集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》； 11、2014年6月3日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于延 长本次重组股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长公司股东大会授权董事 会全权办理本次重组相关事宜有效期的议案》。2014年6月19日，上市公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案； 12、2014年12月15日，美锦集团与上市公司签署《山西美锦能源股份有限公 司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》、《关于山 西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资 产之盈利补偿补充协议（二）》； 13、2014年12月15日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公 司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议 案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美 锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于 公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源 集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》 等。2014年12月31日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过了前述议案； 14、美锦集团于2015年5月13日向上市公司提出在2014年年度股东大会增加 《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会 决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》两项临时提案。 2015年5月27日，上市公司召开2014年年度股东大会审议通过前述议案； 15、2015年6月23日，本次重组经中国证监会并购重组委2015年第51次会议 审核获得无条件通过； 16、2015年6月29日，中国证监会以“证监许可[2015]1440号”《关于核准山 西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准了本次重组。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重组履行了法定的决策、审核及核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、 发行股份购买资产交易的实施情况 （一）标的资产过户及验资情况 1、标的资产过户情况 本次交易中，美锦能源发行股份和支付现金购买的标的资产为汾西太岳 76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100% 的股权以及大连美锦100%的股权。 根据山西省工商行政管理局、天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局、大连市工商行政管理局出具或核发的各标的公司《企业信息查询单》、《营业 执照》以及本独立财务顾问在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，截至 本核查意见出具日，上述标的资产已过户登记至美锦能源名下，相关工商登记变 更手续已办理完毕。 2、验资情况 2015年12月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行 股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了（2015）京会兴验 字第02010024号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月3日，美锦能源 已收到美锦能源集团认购新增注册资本（股本）人民币1,680,000,000.00元（壹 拾陆亿捌千万元整），支付的对价为：汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的 股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%以及大连美锦100%的股权。上述五 家公司的股权已办理完毕过户登记手续。公司本次增资前的注册资本人民币 279,198,390.00元，股本279,198,390股，已经北京兴华会计师事务所审验，并 于2013年6月6日出具（2013）京会兴验字第02010184号验资报告。截至2015年12 月3日止，变更后的注册资本为人民币1,959,198,390.00元，股本为 1,959,198,390股。 综上，经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重组标 的资产已经完成过户手续。 3、新增股份登记情况 美锦能源于2015年12月9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到 账结构表》，公司向美锦集团发行的168,000万股普通A 股股票于2015年12月21 日在深圳证券交易所上市。 （二）相关债权债务的处理情况 经核查，本次交易标的资产均为各目标公司的控股权，不涉及债权债务处理 问题，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。 （三）过渡期间损益的处理情况 根据美锦能源与美锦集团就本次重组签署的《购买资产协议（修订版）》“第 三条 资产交割相关事项”的相关约定，就每一项标的资产自评估基准日至交易 交割日的损益归属，将由美锦能源与美锦集团双方根据该项标的资产最终评估价 值的确定方式确定，即煤炭资产在此期间的盈利由美锦能源享有，损失由美锦集 团承担；焦化及贸易资产在此期间损益由美锦集团享有或承担。 美锦能源与美锦集团于2015年12月4日出具《关于重大资产重组标的资产涉 及过渡期损益专项审计情况的说明》，“经交易双方协商确定，本次交易的标的资 产交割日为2015年11月30日。鉴于标的资产过渡期损益需要通过专项审计确定， 交易双方目前正组织会计师对标的资产以2015年11月30日为基准日进行专项审 计。由于标的资产（含其直接或间接控制的子公司）涉及公司家数多、工作量大， 完成专项审计工作需要较长时间，为不影响标的资产过户事项公告及之后的配套 融资发行，交易双方确认，将在专项审计完成后根据专项审计结果对标的资产过 渡期损益进行确认，并按照《购买资产协议（修订版）》的约定作出相应安排。” 经核查，本独立财务顾问认为，本次重组各方已对标的资产过渡期间所产生 的损益做了安排，处理情况符合相关法律法规的要求。 （四）本次交易价款的支付情况 根据本次重组方案，上市公司以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发 行股份168,000万股用以支付购买标的资产的收购价款，股份支付金额为764,400 万元。美锦能源于2015年12月3日将超出股份支付的标的资产价款余额8,410.95 万元以现金方式支付给美锦集团。 经核查，截至本核查意见出具日，美锦能源已按照协议约定向美锦集团发行 168,000万股并支付现金8,410.95万元用以支付购买标的资产的收购价款。美锦 能源向美锦集团发行的168,000万股人民币普通股新增股份于2015年12月21日在 深圳证券交易所上市。 四、 配套融资实施情况 （一）投资者申购报价情况 2015年12月14日，财通证券向符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构、截至2015年11月30日收 市后的美锦能源20名股东、美锦能源董事会决议公告后表达认购意向的85家投资 者，合计140名发送了《认购邀请书》。经核查，财通证券认为，《认购邀请书》 的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013 年度第一次临时、2014年第三次临时、2014年年度股东大会决议。同时，《认购 邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定 认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行共有14家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2015年12月18日 13:00-15:00）内，将《申购报价单》以传真方式及现场送达方式至独立财务顾 问（主承销商）处，北京市时代九和律师事务所进行了全程见证。在申购截止时 间前，需缴纳保证金的认购对象均向财通证券指定账户中足额缴纳了保证金。14 家报价均为有效报价，有效报价区间为4.60元/股～11.00元/股，具体情况如下： 序 号 机构名称 申购价格（元 /股） 申购金额（元） 是否足额缴 纳保证金 是否有 效申购 1 耿晓菲 6.15 247,230,000.00 是 是 5.88 247,548,000.00 5.72 247,676,000.00 2 南方资本管理有限公司 11 499,999,995.00 － 是 3 东海证券股份有限公司 8.01 248,310,000.00 是 是 4 华宝信托有限责任公司 7.68 249,600,000.00 是 是 7.18 249,864,000.00 6.88 249,950,400.00 5 兴业全球基金管理有限 公司 7.2 268,560,000.00 － 是 6.6 323,664,000.00 6 东海瑞京资产管理（上 海）有限公司 9.88 247,000,000.00 － 是 7 中广核资本控股有限公 司 7.54 247,198,900.00 是 是 8 杭州泰恒投资管理有限 公司 6.5 249,999,997.00 是 是 6.3 249,999,989.40 6.1 249,999,996.60 9 徐华东 5.85 300,000,000.00 是 是 5.3 300,000,000.00 5 300,000,000.00 10 陈晓伟 6 300,000,000.00 是 是 5.1 300,000,000.00 4.6 300,000,000.00 11 重庆信三威投资咨询中 心（有限合伙） 6.18 600,000,000.00 是 是 5.2 600,000,000.00 4.8 600,000,000.00 12 安信基金管理有限责任 公司 8.6 499,799,973.60 － 是 8.2 499,799,987.60 7.8 499,799,991.60 13 兴业财富资产管理有限 公司 8.6 749,899,987.80 － 是 8.2 749,899,995.80 7.8 749,900,002.80 14 申万菱信（上海）资产 管理有限公司 6.51 332,010,000.00 － 是 5.13 513,000,000.00 注：以上排序按照独立财务顾问（主承销商）收到《申购报价单》的时间先后进行排序。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月19日出具了（2015） 京会兴（验）字第02010027号《关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股认购保证金验资报 告》。截至2015年12月18日止，主承销商已收到8家认购对象缴纳的认购保证金 合计人民币80,000,000.00元。 根据《认购邀请书》的规定，参与申购报价的14家投资者申报均为有效申报， 独立财务顾问与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。 经核查，本次发行的投资者按规定足额及时缴纳认购保证金，14家投资者的 申购报价有效。 （二）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和财通证券确定本次发行的 发行价格为7.68元/股，发行数量为321,875,000股，募集资金总额为247,200万 元。发行对象及其获配股数的具体情况如下表所示： 序 号 发行对象名称 认购价格 （元股/） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 南方资本管理有限公司 7.68 65104166 499999994.88 12 2 东海瑞京资产管理（上海）有 限公司 7.68 32161458 246999997.44 12 3 东海证券股份有限公司 7.68 32332031 248309998.08 12 4 兴业财富资产管理有限公司 7.68 97643229 749899998.72 12 5 安信基金管理有限责任公司 7.68 65078122 499799991.60 12 6 华宝信托有限责任公司 7.68 29555994 226990033.92 12 合计 321875000 2472000000.00 上述对象中，南方资本管理有限公司管理的远德定向增发1号资产管理计划、 东海瑞京资产管理（上海）有限公司管理的东海汇金稳利分级4号专项资产管理 计划、安信基金管理有限公司管理的安信基金共赢7号资产管理计划、安信基金 共赢8号资产管理计划、兴业财富资产管理有限公司管理的兴隆40号特定多客户 资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业 务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。 上述认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方通过直接或间接形式参与本次申购。 上述6家发行对象的资格均符合美锦能源股东大会关于本次发行的相关决议 的规定。 经核查，财通证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请 书》确定的程序和规则。 （三）配套融资资金到账和验资情况 财通证券于2015年12月21日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 通知投资者将认购款划至财通证券指定的收款账户，获得配售的6家投资者均于 2015年12月23日足额缴纳认购款。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴验字第02010028 号《验资报告》，经审验，截至2015年12月23日止，公司累计已收到本次非公开 发行6家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购余款即本次非公开发行的募集资 金总额共计人民币2,472,000,000.00元。 2015年12月24日，财通证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至美 锦能源指定的本次募集资金专户内。 根据京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴验字第02010029 号《验资报告》，经审验，截至2015年12月24日止，公司实际收到主承销商扣除 相关费用汇入的募集资金为人民币2,373,000,000.00元。另扣除本次发行律师费 等其他发行费1,000,000.00元，募集资金净额为人民币2,372,000,000.00元。其 中新增注册资本人民币321,875,000.00元，增加资本公积人民币 2,050,125,000.00元。截至2015年12月24日止，变更后的累计注册资本为人民币 2,281,073,390.00元，股本为人民币2,281,073,390.00元。 经核查，财通证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合 规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定。 （四）股份登记等事宜的办理状况 2016年1月21日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向南方资 本管理有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、 兴业财富资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公 司等6名发行对象发行合计32,187.5万股人民币普通A股股票已办理完毕股份登 记手续，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式 列入上市公司的股东名册。 （五）本次交易完成前后公司前十大股东持股情况 1、发行股份购买资产 （1）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况 截至2015年11月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 名称 持股数（股） 比例(%) 1 美锦能源集团有限公司 83,000,000 29.73 2 山西明坤科工贸集团有限公司 22,016,018 7.89 3 中国证券金融股份有限公司 2,599,800 0.93 4 杜锋 1,818,407 0.65 5 秦文 1,717,658 0.62 6 朱海仑 1,631,500 0.58 7 陈静媚 1,627,812 0.58 8 邵仕霞 1,300,000 0.47 9 医院管理局公积金计划－自有资金 1,110,800 0.40 10 黄家鑫 1,090,900 0.39 （2）新增股份登记完成后本公司前十名股东持股情况 发行股份购买资产新增股份完成登记后，公司前十大股东情况如下： 序号 名称 持股数（股） 比例(%) 1 美锦能源集团有限公司 1,763,000,000 89.99 2 山西明坤科工贸集团有限公司 22,016,018 1.12 3 中国证券金融股份有限公司 2,599,800 0.13 4 杜锋 1,818,407 0.09 5 秦文 1,727,858 0.09 6 朱海仑 1,631,500 0.08 7 张能斌 1,500,200 0.08 8 邵仕霞 1,300,000 0.07 9 医院管理局公积金计划－自有资金 1,110,800 0.06 10 陈静媚 1,050,000 0.05 2、配套融资 1、新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况 本次新增股份到账前，前十名股东情况如下表所示： 序 号 名称 持股数（股） 比例(%) 1 美锦能源集团有限公司 1,763,000,000 89.99 2 山西明坤科工贸集团有限公司 22,016,018 1.12 3 中国证券金融股份有限公司 2,599,800 0.13 4 杜锋 1,818,407 0.09 5 秦文 1,727,858 0.09 6 朱海仑 1,631,500 0.08 7 张能斌 1,500,200 0.08 8 邵仕霞 1,300,000 0.07 9 医院管理局公积金计划－自有资金 1,110,800 0.06 10 陈静媚 1,050,000 0.05 2、新增股份登记完成后本公司前十名股东持股情况 截至本次新增股份登记完成之日，本公司前十名股东情况如下表所示： 序号 名称 持股数（股） 比例 (%) 1 美锦能源集团有限公司 1,763,000,000 77.29 2 兴业财富－兴业银行－兴隆40号特定多客户资产管理计划 97,643,229 4.28 3 南方资本－招商银行－远德定向增发1号资产管理计划 65,104,166 2.85 4 安信基金－工商银行－安信基金共赢8号资产管理计划 32,539,061 1.43 5 安信基金－工商银行－安信基金共赢7号资产管理计划 32,539,061 1.43 6 东海证券股份有限公司 32,332,031 1.42 7 东海瑞京资产－工商银行－东海汇金稳利分级4号专项资 产管理计划 32,161,458 1.41 8 华宝信托有限责任公司 29,555,994 1.30 9 山西明坤科工贸集团有限公司 22,016,018 0.97 10 罗建明 6,956,500 0.30 五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中不存在标的资产的权属情况及历 史财务数据等情况与此前披露的信息不一致的情况。 六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的 调整情况 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司董事、监 事、高级管理人员在本次交易期间未因本次交易发生变化。 七、 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情况 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，上市公司未 发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情况。 八、 相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 就本次交易中发行股份和支付现金购买资产的事宜，相关协议主要有《购买 资产协议（修订版）》、《购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充 协议》及《盈利补偿补充协议（二）》。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，相关协议已经生效， 目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约 定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易中，交易对方美锦集团所做的仍在执行中的承诺及履行情况如下： 1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性 针对本次重组，美锦集团承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 根据2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”），美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》补充承诺如下： “1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。” 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 2、关于避免同业竞争事项 针对本次重组完成后其他潜在同业竞争问题，美锦集团及其实际控制人姚俊 良于2013年6月3日出具了《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题 的承诺函》承诺如下： “（1）针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与 美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同 业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的 避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可 能的重要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何 地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参 与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构 成或可能构成竞争的任何业务。 （2）对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形 成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定 推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、 具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和 符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定， 以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源； （3）对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同 意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源 直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实 施兼并重组，则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入 条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产 时，将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条 件将上述焦化资产注入美锦能源。 （4）承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源 构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定 的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所 控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则 被视为放弃该商业机会。 （5）不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取 的信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦 能源利益的竞争行为。 （6）如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联 方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。 （7）本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相 关承诺。” 根据隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况，美锦集团及姚俊良于2014年12 月23日出具《承诺函》补充承诺如下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以 便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦 能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理 并另行签署《托管协议》”。上市公司已与隆辉煤气化于2014年12月23日签署《托 管协议》并经上市公司七届董事会六次会议审议通过。 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 3、关于内幕交易事项 就本次交易相关人员买卖美锦能源股票事宜，美锦集团于2013年6月3日出具 《关于无内幕交易的承诺函》确认并承诺如下： “1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属， 在本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的 行为，均不存在任何内幕交易的情形。 2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，公司、美锦 集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利 用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。” 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 4、关于新增关联交易事项 就本次重组完成后新增关联交易事项，美锦集团于2013年6月3日出具《关于 本次重大资产重组完成后新增关联交易等相关事宜的承诺函》承诺如下： “1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合 理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广 大中小股东的合法利益。 2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦 能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉 及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、 关联股东回避表决的义务。 3、如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将 对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消 除由此造成的任何不利影响。” 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 5、关于保持上市公司独立性 为保证本次重大资产重组完成后美锦能源保持独立性，美锦集团于2013年6 月3日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺如下：“本次重大资产重组 完成后，承诺方将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦能源的股东大 会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独 立性的规定。” 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 6、关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕疵事宜 就本次重组拟收购目标公司部分资产存在瑕疵之事宜，美锦集团于2013年6 月3日出具《关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组中目标公司资产权属 证书办理情况及办理风险承担的承诺函》、《关于本次重大资产重组拟收购的煤炭 资产相关事宜的承诺函》，承诺如下： “（1）目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目 标公司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；对于山西美锦煤焦化有限公司 （以下简称“美锦煤焦化”）位于美锦集团土地上面积合计为29,013.07平方米的 新办公楼、办公楼、综合楼、主厂房等44幢房屋建筑物，美锦集团同意将该等房 屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权 后依法办理相关房屋产权登记手续；美锦集团正在积极协助目标公司根据房屋权 属登记程序完善上述房屋的产权手续，并承担相关登记费用，该等房屋的登记手 续将于美锦能源取得本次重大资产重组的批准文件之日起12月内全部办理完毕， 否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从目标公司购回尚未完善权属手续的 房屋，并由目标公司无偿继续使用。若因任何原因造成目标公司无法取得相关房 屋的权证或无法合法有效地使用该等房屋，承诺方将承担可能导致的全部责任并 对因此给该等公司造成的任何损失承担赔偿责任。 （2）截至该承诺函出具日，美锦煤焦化存在34辆机动车未完善权属登记， 目前该公司正在办理该等车辆的过户手续，在截至如美锦能源本次重大资产重组 之资产交割日前，在美锦能源本次重大资产重组之资产交割日，如美锦煤焦化存 在尚未完成过户手续的车辆，承诺方将根据该等车辆的评估值受让该等车辆。 （3）山西美锦集团东于煤业有限公司矿井建设项目占用的234亩国有划拨地 因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经 山西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。 承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任 何损失和责任均由承诺方承担。” 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 7、关于本次重组取得股份的限售事宜 就本次重大资产重组中以资产认购方式取得美锦能源新增股份的限售期，美 锦集团于2013年6月3日出具《关于股份限售期的承诺》如下：“美锦能源在本次 重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按 照中国证监会及深交所的相关规定执行。” 根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承诺 函》如下：“本次交易完成后6 个月内如美锦能源股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票 的锁定期自动延长至少6 个月。 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 8、关于资金占用事项 美锦集团于2013年7月17日出具承诺，在其作为美锦能源控股股东期间，美 锦集团及其控制的其他关联企业将严格遵守相关法律规定、美锦能源章程及其他 相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占 用美锦能源的资金或其他资产，不会利用其控制地位影响美锦能源的独立性，以 确保美锦能源的规范运作；美锦集团及其控制的其他关联企业将不发生非经营性 占用目标公司资金的情形，因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清。 因山西省内2014年以来地方企业互保链发生危机，为融通资金缓解对外偿付 和担保压力，美锦集团自2014年至今通过关联企业美锦钢铁有非经营性占用本次 交易目标公司资金的行为。截止2015年6月1日，美锦集团及其附属企业已将占用 的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的“[2015]京会兴专字第02010044号”《关于山西美锦能源股份 有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确 认。 为避免将来出现占用目标公司资金的情形，美锦集团于2015年6月2日出具 《关于资金占用事宜的承诺函》进一步承诺如下： “1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标 的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非 经营性占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清 外，美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦 能源（含目标公司，下同）资金的情形； 2、截至2015年6月1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项 下余额为331,395,206.91元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将在不晚 于2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控制的其 他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清； 3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源 资产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公 司字[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市 公司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。” 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述《关于资金占用事 宜的承诺函》的情形。 9、关于无违法情形等相关事项 美锦集团于2013年6月3日出具《关于无违法情形等相关事宜的承诺函》承诺 如下： “1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员，在最近5年内均未受到行政 处罚（包括但不限于证券市场）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。 2、截止本承诺函出具日，承诺方持有美锦能源41，500，000股股份（占股 本总额的29.73%）并为其第一大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其 他在中国境内外上市公司5%以上权益的情形。 3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次重大资产重组 方案中配套融资部分的股票认购。” 经核查，截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 九、 配套融资资金的专户管理 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》以及上市公司制定的募集配套资金管理制度中相关条款的规定，经美锦 能源董事会审议通过，上市公司已在招商银行太原分行开设募集资金专用账户， 账户号为351900782210907。 十、 相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议及出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关后续事项合法、合规，不存在 实质性法律障碍。 十一、 独立财务顾问结论意见 综上，本独立财务顾问认为： 美锦能源本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，本次交易中美锦能 源发行168,000万股的A 股股票和支付8,410.95万元现金向美锦集团购买资产已 实施，相关标的资产工商登记变更已完成，北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）已就本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了 “（2015）京会兴验字第02010024号”《验资报告》，相关事项已按照有关法律、 法规的规定履行了信息披露义务，美锦能源本次发行的168,000万股A 股股票于 2015年12月21日在深圳证券交易所上市。 本次交易中美锦能源向南方资本管理有限公司、东海瑞京资产管理（上海） 有限公司、东海证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安信基金管理 有限责任公司、华宝信托有限责任公司等6名特定投资者发行配套融资32,187.50 万股股份已办理了股份登记手续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就 本次配套融资新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了“（2015）京会兴 验字第02010029号”《验资报告》，相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了 信息披露义务，美锦能源本次发行的32,187.50万股A 股股票已完成新增股份预 登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认 书》。 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大 资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页） 项目主办人： 龚俊杰 徐光兵 财通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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