[上市]美锦能源：财通证券股份有限公司关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票新增股份上市保荐书
财通证券股份有限公司 logo4 关于 山西美锦能源股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之 非公开发行股票新增股份上市保荐书 二零一六年一月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能 源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440 号）核准，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“上市公司”或 “公司”）以4.55元/股的发行价格发行168,000万股的A 股股票和支付8,410.95 万元现金向美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）购买其持有的山西汾 西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100% 的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100% 的股权以及大连美锦能源有限公司（曾用名“美锦能源集团大连有限公司”）100% 的股权，交易金额以具有证券期货从业资格的中广信出具的各标的资产评估报告 确定的资产评估值为基准合计确定为772,810.95万元，另外美锦能源通过询价的 方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者非公开发行不超过 60,000万股股份配套融资用于补充流动资金，募集配套资金不超过人民币247,200 万元（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。财通证券 股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）认为美锦能源申请本次 交易涉及向特定对象配套融资发行之股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有 关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、 发行人概况 中文名称：山西美锦能源股份有限公司 英文名称： Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd. 注册号： 140000110105834 设立日期： 1996年1月12日 股票上市地：深圳证券交易所 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股票简称：美锦能源 股票代码： 000723 法定代表人：姚锦龙 注册资本：人民币27,919.8390万元 注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦 邮政编码：030400 办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层 邮政编码：030002 经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、 建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加 工与销售。 目前，公司的主营业务为焦炭及化产生产与销售。 二、本次交易履行的相关程序 1、2013年3月12日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组事宜； 2、2013年3月13日，上市公司六届董事会第十一次会议审议通过了本次重 组预案、《购买资产协议》等相关文件； 3、2013年3月13日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议》； 4、2013年5月26日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组中收购资 产的交易定价以中广信出具的资产评估值为准确定，并同意另行签署《资产购买 协议（修订版）》； 5、2013年6月3日，美锦能源召开六届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易符合相关法律法规<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条等其他相关规定的议案》、《关于本次 发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于本次发行股份 和支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限 公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）>的 议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公 司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议 案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老 股东共享的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、 审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集 资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出 要约的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大 资产重组相关的议案； 6、2013年6月3日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议（修订版）》、 《盈利补偿协议》； 7、2013年6月21日，美锦能源召开2013年度第一次临时股东大会，审议 通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司 签署〈山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金 购买资产协议（修订版）〉的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈关 于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买 资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完 成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、 《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于公 司更换独立董事的议案》等议案； 8、2013年12月4日，本次重组经中国证监会并购重组委第42次会议审核 获得有条件通过； 9、2013年12月9日，美锦集团与上市公司签署《盈利补偿补充协议》； 10、2013年12月9日，上市公司六届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能 源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》； 11、2014年6月3日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于 延长本次重组股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长公司股东大会授权董 事会全权办理本次重组相关事宜有效期的议案》。2014年6月19日，上市公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案； 12、2014年12月15日，美锦集团与上市公司签署《山西美锦能源股份有限 公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》、《关于 山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资 产之盈利补偿补充协议（二）》； 13、2014年12月15日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于 公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议 案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美 锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于 公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源 集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》 等。2014年12月31日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过了前述 议案； 14、美锦集团于2015年5月13日向上市公司提出在2014年年度股东大会增 加《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会 决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》两项临时提案。 2015年5月27日，上市公司召开2014年年度股东大会审议通过前述议案； 15、2015年6月23日，本次重组经中国证监会并购重组委2015年第51次 会议审核获得无条件通过； 16、2015年6月29日，中国证监会以“证监许可[2015]1440号”《关于核准 山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准了本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户情况 根据山西省工商行政管理局、天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局、 大连市工商行政管理局出具或核发的各标的公司《企业信息查询单》、《营业执照》 以及本独立财务顾问在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，截至本保荐 书出具日，山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤 业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际 贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权已全部过户登 记至美锦能源名下，相关工商登记变更手续已办理完毕。北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）于2015年12月3日对公司本次发行股份购买资产新增注册资 本以及实收资本进行了审验，并出具了“（2015）京会兴验字第02010024号”《验 资报告》。 美锦能源向美锦集团发行的数量为168,000万股的A 股股票已于2015年12 月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并 领取《股份登记申请受理确认书》，于2015年12月21日在深圳证券交易所上市， 超出股份支付的标的资产收购价款余额8,410.95万元由美锦能源于2015年12月 3日以现金方式支付给美锦集团。 （二）配套融资情况 1、发行情况 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公 司第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易 日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。在定价基准日至本次股票发行日期 间，上市公司2012年度、2013年度以及2014年度利润分配方案分别实施完毕。 考虑上述利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，根据《重组管理办 法》以及《购买资产协议（修订版）》的相关规定，上市公司本次配套融资的发行 底价确定为4.10元/股。 本次非公开发行股票的发行价格为7.68元/股，发行数量321,875,000股，募 集资金总额为2,472,000,000元。 2、缴款及验资情况 财通证券于2015年12月21日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 通知投资者将认购款划至财通证券指定的收款账户，获得配售的6家投资者均于 2015年12月23日足额缴纳认购款。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴验字第0210028 号《验资报告》，经审验，截至2015年12月23日止，公司累计已收到本次非公 开发行6家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购余款即本次非公开发行的募集 资金总额共计人民币2,472,000,000.00元。 2015年12月24日，财通证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至 美锦能源公司指定的本次募集资金专户内。 根据京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015）京会兴验字第02010029 号《验资报告》，经审验，截至2015年12月24日止，公司实际收到主承销商扣 除相关费用汇入的募集资金为人民币2,373,000,000.00元。另扣除本次发行律师费 等其他发行费1,000,000.00元，募集资金净额为人民币2,372,000,000.00元。其中 新增注册资本人民币321,875,000.00元，增加资本公积人民币2,050,125,000.00元。 截至2015年12月24日止，变更后的累计注册资本为人民币2,281,073,390.00元， 股本为人民币2,281,073,390.00元。 3、证券发行登记及上市情况 本次发行的新增股份已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限 售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2016年1月29日。上市首日 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次募集资金运用与专项存储情况 本次募集资金总金额为2,472,000,000元，募集资金净额为2,372,000,000.00 元，将用于补充流动资金。 公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公 司已在招商银行太原分行开设募集资金专用账户，账户号为351900782210907。 四、本次发行股份的锁定期安排 本次向美锦集团发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让；本次交 易完成后6 个月内如美锦能源股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 至少6 个月。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次向南方资本管理有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、东海 证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、 华宝信托有限责任公司等6名特定投资者配套融资新增的32,187.50万股股份自发 行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。 本次发行完成后，由于美锦能源送红股、转增股本等原因增持的美锦能源股 份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监 会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。 五、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明 经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职； 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。 六、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 1、独立财务顾问作出如下承诺： （1）有充分理由确信上市公司符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定； （2）有充分理由确信上市公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （3）有充分理由确信上市公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； （5）保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对上市公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （6）保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （7）保证对上市公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 2、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 3、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。 七、对上市公司持续督导期间的工作安排 依照《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问结合美锦能源发行股 份购买资产当年和实施完毕后第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以 公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 八、财通证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况 名称：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 财务顾问主办人：龚俊杰、徐光兵 联系电话：021-68881513 联系传真：021-68886005、021-68886156 联系地址：上海浦东新区福山路458号同盛大厦1702-04室 九、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见 综上，本独立财务顾问认为： 美锦能源本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，本次交易中美锦能 源发行168,000万股的A 股股票和支付8,410.95万元现金向美锦集团购买资产已 实施，相关标的资产工商登记变更已完成，北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）已就本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了 “（2015）京会兴验字第02010024号”《验资报告》，相关事项已按照有关法律、 法规的规定履行了信息披露义务，美锦能源本次发行的168,000万股A 股股票已 于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。 本次交易中美锦能源向南方资本管理有限公司、东海瑞京资产管理（上海） 有限公司、东海证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安信基金管理 有限责任公司、华宝信托有限责任公司等6名特定投资者发行配套融资32,187.50 万股股份已办理了股份登记手续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就 本次配套融资新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了“（2015）京会兴验 字第02010029号”《验资报告》，相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了信 息披露义务，美锦能源本次发行的32,187.50万股A 股股票已完成新增股份预登 记工作并于2016年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证 券预登记确认书》。 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。财通证券股份有限 公司同意推荐美锦能源本次发行的股票在深圳证券交易所上市。” （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司发行 股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票新增股 份上市保荐书》之签字盖章页） 项目主办人： 龚俊杰 徐光兵 财通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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