[公告]正业科技：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料一次反馈意见之回复（修订稿）
股票代码：300410 股票简称：正业科技 上市地点：深圳证券交易所 关于广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请材料一次反馈意见之回复（修订稿） 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 公司全称组合 签署日期：二〇一六年一月 中国证券监督管理委员会： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（153006号）》（以下简称“《反馈意 见》”）的要求，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，广东正 业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）会同本次重组独立财务顾 问兴业证券股份有限公司、广东信达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构对反馈意见进行了认真讨论， 对贵会反馈意见中所提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明，现提交贵 会，请予审核。 说明：除非另有指明，本回复中的简称和术语与重组报告书中释义相同；本 反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四 舍五入的原因所致。 目录 1、申请材料显示，截至2015年6月30日，上市公司前次募集资金投资进度为 19.85%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发 行管理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 6 2、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融 资渠道及信用额度，未来现金流量预测及溢余货币资金等，进一步补充披露募集 配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................ 8 3、申请材料显示，本次交易设置了对价调整机制。请你公司补充披露：1）上述 对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权 益的影响。2）上述对价调整安排的相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 17 4、申请材料显示，2015年9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的出资份额按 照5.65元/每出资份额的价格转让给集银科技17名高管层和骨干员工，上述事项 构成股权激励。请你公司补充披露：1）上述股权激励事项会计处理和所涉及股 权公允价值确认的合理性。2）上述股权公允价值与本次交易集银科技收益法评 估结果差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 24 5、申请材料显示，集银科技历史上存在股权代持的情况。请你公司补充披露：1） 被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情 况。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 31 6、申请材料显示，集银科技的主要生产、办公场所为租赁取得。请你公司补充 披露：1）租赁房产的用途、是否为关联方交易等信息。2）租赁合同是否履行租 赁备案登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 33 7、申请材料显示，集银科技拥有1项软件产品登记证书（证书编号：深 DGY-2010-1937）将于2015年12月31日到期。请你公司补充披露到期后是否 需重新办理或续展，如需要，请披露办理的相关安排和逾期未办毕对集银科技生 产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 35 8、申请材料显示，集银科技的市场竞争力与其核心技术人员密不可分，核心技 术是集银科技保持快速发展和较高盈利水平的关键。请你公司补充披露：1）核 心技术人员在报告期内的变动情况。2）本次交易后保持核心技术人员稳定的相 关安排。3）防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 36 9、申请材料显示，本次交易后，上市公司主营业务将在原来印制电路板精密加 工检测设备及辅助材料产研销的基础上，增加与液晶模组自动化组装及检测设备 有关的产研销业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市 公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控 制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................. 39 10、申请材料显示，集银科技2013年、2014年、2015年1-6月分别实现营业收 入5,933.14万元、8,352.14万元和4,616.16万元，2014年较2013年增长40.77%。 请你公司结合行业发展和竞争状况、市场需求、市场占有率、客户周期性、稳定 性和集中度、产品销售价格变动趋势、合同签订及执行情况等，分产品进一步补 充披露集银科技报告期营业收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 44 11、申请材料显示，2015年上半年，集银科技综合毛利率和销售净利率较2013 年、2014年显著提高。请你公司结合产品销售及原材料价格、成本费用控制情 况、同行业公司可比情况、定价优势等，补充披露集银科技报告期综合毛利率和 销售净利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 60 12、申请材料显示，集银科技2015年7-12月、2016年预测营业收入分别为 10,723.00万元和23,863.80万元，2015年全年预测收入和2016年预测收入分别 较上年增长82.01%和46.18%，此后预测营业收入增长率逐年下降。收益法评估 预测销售净利率高于2013年和2014年水平。请你公司结合行业发展状况、技术 更新速度、竞争状况、历史业绩及毛利率情况、客户稳定性与可拓展性、合同签 订及执行情况、产能利用情况、成本费用预测情况等：1）补充披露集银科技2015 年预测收入和利润的可实现性。2）补充披露集银科技各产品评估预测期销售数 量、销售价格及毛利率的预测依据及合理性。3）补充披露集银科技2016年及以 后评估预测期间销售净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。.......................................................................................................................... 69 13、申请材料显示，集银科技资产基础法评估结果为9,746.91万元，增值率 72.44%。增值金额较高的项目为存货和无形资产，分别增值41.35%和9,088.94%。 请你公司补充披露集银科技存货和无形资产资产基础法评估相关参数设置的合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................... 81 14、申请材料显示，集银科技的产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品， 产品单价会根据客户在制造工艺、生产精度、配件品牌、质量要求等方面的不同 而产生较大差异。请你公司结合行业与技术发展状况、核心竞争力、同行业可比 情况补充披露集银科技产品的定价依据、定价优势及其持续性。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 87 15、请你公司结合集银科技补充流动资金测算过程，补充披露集银科技收益法评 估营运资本增加额测算结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。.......................................................................................................................... 90 16、申请材料显示，集银科技报告期直接材料占生产成本比重较高，2013年、 2014年、2015年1-6月原材料占生产成本比重分别为74.66%、78.87%和78.60%。 请你公司就原材料价格波动对集银科技收益法评估结果的影响作敏感性分析并 补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................. 93 17、申请材料显示，集银科技报告期存在境外釆购，请你公司补充披露：1）报 告期境外釆购占比、交易对象及是否与其存在关联关系。2）境外相关行业政策、 境外釆购、结算时点、结算方式、汇率变动等对境外釆购的影响。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................... 95 18、请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露集银科技评估beta值 及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。.................................................................................. 98 19、申请材料显示，集银科技于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》， 有效期三年。请你公司补充披露：1）集银科技高新技术企业资格到期后续展是 否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大 不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。............................................................................................................ 101 20、请你公司补充披露：1）富银投资和融银投资的主营业务情况。2）融银投资 是否须履行私募投资基金备案，如需要，请补充披露备案的进展情况。如尚未取 得，请对可能无法获得批准的情形充分提示风险，明确在完成备案前不得实施本 次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 103 21、申请材料显示，重组报告书中对有关内容的指引与目录和实际标题存在多处 不对应的情况，如报告书第21页提到的“重大事项提示之四、业绩承诺及补偿措 施”，第252页提到的第四节之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（五）交易 完成后保证标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施”等。请你公司和独 立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。 ................................................................................................................................... 105 问题1、申请材料显示，截至2015年6月30日，上市公司前次募集资金投 资进度为19.85%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市 公司证券发行管理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、正业科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）相关规定 （一）正业科技本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第一款 规定 经中国证监会证监许可【2014】1328号文核准，正业科技于2014年12月 向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为10.79元/ 股，募集资金161,850,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为132,700,000 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 瑞华验字【2014】48110016号《验资报告》，公司已将募集资金存放于募集资金 专户进行管理。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露内容，公司 拟募集资金投资建设PCB精密加工检测设备研发及产业化项目、电子板辅料 （PCB精密加工辅助材料）生产加工项目、补充流动资金及偿还银行贷款。公 司首次公开发行股票募集资金于2014年12月到账，募集资金到位时间较晚。为 抓住行业的良好发展机遇，在募集资金到账后，公司加快项目建设进度。 截至2015年12月16日，正业科技前次募集资金投资项目建设情况如下（未 经审计）： 单位：万元 项目名称 募集资金投资计划 累计投入金额 投入进度 PCB精密加工检测设备研发 及产业化项目 8,150.00 5,618 68.93% 电子板辅料（PCB精密加工 辅助材料）生产加工项目 4,120.00 2,884 70.00% 补充流动资金及偿还银行 贷款 1,000.00 1,000 100.00% 合计 13,270.00 9,502 71.61% 截至2015年12月16日，公司首次公开发行股票募集资金已使用9,502万 元，占承诺投资额的71.61%。 根据已签订的工程合同、实际建设进度情况及涉及的相关设备采购安排，公 司预计至2015年12月末，首次公开发行股票募集资金将使用约9,800万元，占 募集资金净额的73.85%。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意 向书》披露内容，PCB精密加工检测设备研发及产业化项目和电子板辅料（PCB 精密加工辅助材料）生产加工项目的建设周期均为12个月，达产期为24个月。 截至目前募集资金使用进度良好，公司预计上述两项募投项目于2016年4月均 可达到预定可使用状态。 综上，公司首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一 致。 （二）正业科技本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条其他规 定 1、正业科技本次配套融资募集资金将用于支付购买集银科技股权所需的现 金对价、支付本次交易税费等费用，补充集银科技的运营资金，用途符合国家产 业政策和相关法律、行政法规的规定。 2、正业科技本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 3、本次交易前，正业科技与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业 务。本次交易完成后，正业科技将持有集银科技100%的股权，集银科技与正业 科技控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。因此，正业科技本次募集资 金投资实施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营 的独立性。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定；募集配套资金具有合理性 和必要性。 （二）律师意见 经核查，律师认为：发行人本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条的相关规定。 三、补充披露情况 前述楷体加粗部分在本次交易重组报告书“第八节 本次交易的合规性分 析”增加“六、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》相关规定”补充披露， 该节其余部分顺延。 问题2、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负 债率、融资渠道及信用额度，未来现金流量预测及溢余货币资金等，进一步补 充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 截至2015年9月30日，正业科技货币资金余额为11,503.61万元，其中： 募集资金专户余额8,880.02万元（该部分资金属于募集资金投资项目专用资金）， 无用途限制的自有资金2,623.59万元。 2015年10月14日，正业科技2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；2015年10月28日， 公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》。根据前述股权激励方案，正业科技拟向103名激励对象以30.61元/股的价 格合计授予382.8万股限制性股票；2015年12月4日，公司第三届董事会第三 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司以总 股本6,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，该利润分 配方案已于2015年12月03日实施完毕，公司授予限制性股票的总数由382.80 万股调整为957.00万股。授予价格由30.61元/股调整为12.244元/股。由于原激 励对象徐丽琴因离职失去激励资格，根据公司限制性股票激励计划的规定，取消 向其授予的全部共计2.50万股限制性股票。经过上述调整后，公司本次授予限 制性股票的总数由957.00万股调整954.50万股。本次限制性股票的授予对象由 103人调整为102人。在该次股权激励实施后，正业科技将取得11,686.90万元 无用途限制的自有现金，截至2015年12月15日，该资金已全部到账。 依据上市公司现有资金用途及未来使用计划，其在日常所需经营资金、近期 投资计划、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确 安排或相关计划，具体分析内容如下所示： （一）上市公司日常经营需要预留一定的营运资金 为保证上市公司的正常经营，上市公司至少需要保持一定水平的营运资金。 根据日常实际运营情况估算，2015年至2017年，上市公司维持正常运营所需保 持的营运资金约为8,335.84万元。 （二）上市公司近期投资计划安排 2015年10月28日，正业科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于广东正业科技股份有限公司支付现金收购江门市拓联电子科技有限公司100% 股权及向其增资的议案》，为了进一步完善锂电行业的产业布局，尽快在锂电行 业形成设备与材料并行发展的市场格局，扩大公司在锂电行业领域的市场份额， 公司以2,300万元现金收购江门市拓联电子科技有限公司（以下简称“拓联电子”） 100%股权。 根据与拓联电子原股东凌万秾及新余市元熙投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“元熙投资”）签署的《广东正业科技股份有限公司与江门市拓联电子科技 有限公司全体股东关于江门市拓联电子科技有限公司股权转让及增资协议》，正 业科技已向交易对方合计支付了51%的股权收购款，即1,173万元股权转让款， 剩余49%的股权收购款，即1,127万元需由正业科技在2016年1月31日前支付 到正业科技和标的方股东共同监管的资金账户之中，上述资金根据拓联电子业绩 情况，在凌万秾、元熙投资完成该年度业绩承诺后进行分批解锁。 2015年11月23日，正业科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 广东正业科技股份有限公司收购深圳市鹏煜威科技有限公司49%股权的议案》， 为延伸、丰富公司产品业务线，尽快形成自动化生产设备多产品布局，扩大公司 在自动化生产设备领域的市场份额，公司以11,760万元现金收购深圳市鹏煜威 科技有限公司（以下简称“鹏煜威科技”）49%股权。 根据与股东刘兴伟签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买 协议》，在本次交易取得正业科技股东大会审议通过及鹏煜威科技49%股权过户 至正业科技名下的20个工作日内，正业科技已向刘兴伟支付合计51%交易对价 即5,997.60万元。剩余49%交易对价即5,762.40万元由正业科技在2016年1月 31日前支付到正业科技和鹏煜威科技股东共同监管的资金账户之中，上述资金 根据鹏煜威科技2015-2018年业绩情况，在刘兴伟完成该年度业绩承诺后进行分 批解锁。该次股权收购已于2015年12月9日通过正业科技股东大会审议。 本次收购拓联电子和鹏煜威科技的资金来源系自有资金。 （三）上市公司外延式发展需要持续的资金支持 公司采取内生式和外延式共同发展的模式。一方面不断加大新技术、新工艺 的研发，努力提升和优化公司现有产品结构；另一方面，充分发挥上市公司产业 整合平台的优势，采取通过兼并收购方式实现外延式发展。 自公司上市以来，除通过本次收购集银科技100%股权外，公司已完成对拓 联电子100%股权的收购，丰富了公司锂电池行业的产品线，加快了锂电池行业 的材料布局；已通过收购鹏煜威科技进一步实现公司在自动化生产设备领域的多 产品布局，逐步实现公司立足PCB行业并向锂电池、自动化设备等相关产业延 伸的发展战略。 除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市 公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有 一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延 式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务 融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内 其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易 中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有 一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。 （四）上市公司现金分红对资金的需求分析 正业科技《公司章程》规定在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下， 坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现 金分红提案或年度现金利润分配比例不足百分之十的，董事会应在利润分配预案 中或定期报告中披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立 意见。 正业科技2014年度现金分红金额为360万元，占分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的净利润比例为10.81%，现金分红的要求决定了公司需 要预留一定的资金。 二、上市公司资产负债率、融资渠道及信用额度 （一）上市公司资产负债率分析 截至2015年9月30日，上市公司合并财务报表资产负债率为22.74%。 制造业——仪器仪表行业上市公司（行业分类为Wind行业类）中选取与正 业科技资产、业务规模相当的同行业中小板、创业板上市公司资产负债率、流动 比率和速动比率数据如下： 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率 2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31 威尔泰 15.66% 18.17% 5.21 4.48 3.99 3.04 科陆电子 68.42% 68.20% 0.96 1.20 0.79 0.99 东方网络 28.26% 48.44% 2.09 1.47 1.75 1.15 奥普光电 14.48% 13.41% 7.70 10.37 5.47 6.67 浩宁达 37.20% 38.12% 1.87 1.84 1.00 0.77 雪迪龙 16.48% 13.64% 5.41 6.31 4.14 4.74 埃斯顿 36.36% 20.17% 1.68 2.89 1.21 2.12 先锋电子 25.14% 15.39% 3.56 6.13 3.16 5.66 汉威电子 31.54% 43.61% 1.49 2.05 1.10 1.70 三川股份 13.41% 9.59 % 4.98 7.79 4.27 6.90 万讯自控 16.35% 19.33% 3.05 2.23 2.47 1.69 先河环保 12.98% 15.59% 6.27 4.46 4.97 3.37 天瑞仪器 5.25% 10.64% 21.85 8.49 18.96 7.19 聚光科技 27.45% 31.45% 3.24 2.53 2.51 1.91 新天科技 16.49% 15.51% 4.85 4.48 4.58 4.14 安科瑞 20.02% 20.19% 4.15 3.68 3.69 3.19 远方光电 6.12% 4.73% 13.36 15.95 12.80 15.00 吉艾科技 6.24% 41.18% 11.84 1.08 10.63 0.95 开元仪器 12.91% 14.39% 5.42 4.32 4.48 3.08 金卡股份 19.47% 22.94% 3.16 2.49 3.00 2.32 东华测试 7.91% 7.81% 15.38 16.43 12.61 13.07 炬华科技 42.07% 38.81% 2.30 2.50 1.68 1.92 安控科技 50.80% 57.29% 1.54 1.21 1.14 0.79 汇中股份 7.80% 10.49% 9.97 6.13 8.32 4.90 正业科技 22.94% 22.74% 3.81 3.69 3.21 3.03 苏试试验 36.22% 15.96% 1.97 4.27 1.46 2.88 南华仪器 14.60% 8.76% 5.66 10.26 4.31 8.50 诚益通 57.25% 37.06% 1.50 2.25 0.96 1.55 康斯特 28.85% 5.88% 1.82 11.73 1.48 10.31 赛摩电气 37.18% 24.05% 2.09 3.45 1.83 3.09 光力科技 19.65% 6.92% 5.85 25.65 5.23 23.77 平均 24.37% 23.24% 5.29 5.87 4.43 4.85 正业科技 22.74% 22.94% 3.69 3.81 3.03 3.21 注：以上数据均为合并口径的资产负债率、流动比率和速动比率 相比于同行业上市公司，虽然正业科技资产负债率也略低于同行业平均水 平，但流动比率、速动比率相对较低，短期偿债风险相对更大，在一定程度上削 弱了公司的抗风险能力，制约了公司融资能力。 （二）融资渠道及信用额度分析 目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷 款和公司债券等债权融资渠道。截至2015年10月31日，上市公司获得银行授 信额度合计1.75亿元，未使用额度为1.02亿元，具体明细如下： 单位：万元 银行名称 授信用途 授信总额 已用额度 授信到期日 招商银行 原材料货款 4,000.00 2,738.27 2015.10.24 东莞银行 原材料货款 5,000.00 962.66 2016.9.8 兴业银行 原材料货款 4,000.00 2,065.87 2015.11.10 建设银行 原材料货款 3,000.00 0.00 2016.4.20 浦发银行 原材料货款 1,500.00 1,500.00 2016.7.16 合计 17,500.00 7,266.80 上述授信均为银行短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需 要。虽然上市公司可以采用债务融资方式获得部分资金，但如采用债务融资方式 获得资金，则上市公司资产负债率将提升至52.31%，远高于行业平均水平，从 而会影响公司的偿债能力及财务状况，也将大幅增加公司的财务费用，对公司净 利润影响较大，不利于公司的良性发展。因此，本次配套募集资金金额为 32,000.00 万元，通过股权方式进行外部融资，可以降低公司财务成本，从而更 好的保护广大中小投资者的合法利益。 三、未来现金流量预测及溢余货币资金 本次交易中，正业科技拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过32,000万元，主要用途如下： 资金项目 金额（万元） 支付本次交易中的现金对价 26,500.00 补充标的公司的流动资金 4,000.00 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 合 计 32,000.00 （一）上市公司未来现金流量预测 1、经营性现金流测算 正业科技于2014年12月30日完成首次公开发行，募集资金净额13,270.00 万元，IPO募投项目投资总额13,392.21万元，无超募资金。截至2015年9月 30日，上市公司合并报表货币资金余额为11,503.61万元，其中IPO募集资金余 额8,880.02万元。 公司现有货币资金均已有明确用途，且现有用途项目所需资金尚存在较大资 金缺口，详细测算如下： 单位：万元 项目 2015年6月30 日/2015年1-6 月 （实际数） 两年及一 期末平均 销售 百分比 2015年末 /年度 （预测） 2016年末 /年度 （预测） 2017年末 /年度 （预测） 2017年较 2015年6 月末的变 动量 A B C-B-A 营业收入 15,776.26 100.00% 31,592.98 33,849.62 36,670.42 20,894.16 应收票据 1,523.32 4.65% 1,467.81 1,572.66 1,703.71 180.39 应收账款 19,467.50 76.25% 24,091.15 25,811.95 27,962.94 8,495.44 预付账款 555.27 2.20% 694.14 743.72 805.70 250.43 存货 6,911.72 29.17% 9,215.49 9,873.74 10,696.56 3,784.84 经营资产 28,457.81 112.27% 35,468.60 38,002.07 41,168.91 12,711.10 应付票据 1,426.14 7.60% 2,399.81 2,571.22 2,785.49 1,359.35 应付账款 5,619.92 23.49% 7,420.37 7,950.40 8,612.93 2,993.01 预收账款 205.28 0.62% 196.58 210.62 228.17 22.89 经营负债 7,251.34 31.71% 10,016.76 10,732.24 11,626.60 4,375.26 营运资金 21,206.47 25,451.84 27,269.83 29,542.31 8,335.84 注：1、营运资金=经营资产-经营负债=应收票据+存货+应收账款-应付票据-应付账款- 预收账款+预付账款； 2、2015年、2016年和2017年预测营业收入以《广东正业科技股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》的业绩考核目标中2015年、2016年和2017年达到解锁要求的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以及2013年、2014年和2015年1-9月扣除非 经常性损益的平均净利率为基础计算，预测营业收入=达到解锁要求的归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润/扣除非经常性损益的平均净利率。 2、其他资金流测算 （1）其他资金流入测算 2015年10月14日，正业科技2015年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；2015年10月28日， 公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》。根据前述股权激励方案，正业科技拟向103名激励对象以30.61元/股的价 格合计授予382.8万股限制性股票，2015年12月4日，公司第三届董事会第三 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司以总 股本6,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，该利润分 配方案已于2015年12月03日实施完毕，公司授予限制性股票的总数由382.80 万股调整为957.00万股。授予价格由30.61元/股调整为12.244元/股。由于原激 励对象徐丽琴因离职失去激励资格，根据公司限制性股票激励计划的规定，取消 向其授予的全部共计2.50万股限制性股票。经过上述调整后，公司本次授予限 制性股票的总数由957.00万股调整954.50万股。本次限制性股票的授予对象由 103人调整为102人。在该次股权激励实施后，正业科技将取得11,686.90万元 无用途限制的自有现金，截至2015年12月15日，该资金已全部到账。 （2）其他资金流出测算 1）投资性支出 正业科技已于2015年11月完成了对拓联电子100%股权的收购，支付现金 对价2,300万元，并拟根据相关收购协议在2015年12月31日前向拓联电子增 资1,000万元；2015年11月23日，正业科技第三届董事会第二次会议审议通过 了《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市鹏煜威科技有限公司49%股权的 议案》，公司以11,760万元现金收购深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称“鹏 煜威科技”）49%股权。该次收购已取得正业科技股东大会审议通过。 2）现金分红 根据正业科技《公司章程》规定在满足公司正常生产经营的资金需求的前提 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 本次交易完成后，上市公司预计2015年至2017年的盈利及分红情况如下表所示： 单位：万元 单位 2015年 2016年 2017年 预计净利润 现金分红 预计净利润 现金分红 预计净利润 现金分红 正业科技 2,863.42 434.34 3,067.95 997.30 3,323.62 1,240.01 拓联电子 500.00 1,000.00 1,400.00 鹏煜威科技 980.00 1,225.00 1,592.50 集银科技 — 4,680.00 6,084.00 合计 4,343.42 9,972.95 12,400.12 注：1、正业科技预计净利润：以经2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 <限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》中明确的业绩考核目标为测算依据； 2、拓联电子预计净利润：以《广东正业科技股份有限公司与江门市拓联电子科技有限 公司全体股东关于江门市拓联电子科技有限公司股权转让及增资协议》中拓联电子原股东的 业绩承诺为测算依据； 3、鹏煜威科技预计净利润：以《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》 中刘兴伟对鹏煜威科技业绩承诺*49%为测算依据； 4、集银科技预计净利润：假设2016年初完成本次交易，以本次交易的交易对方业绩承 诺为预计净利润的测算依据； 5、上表中的预计净利润均为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润； 6、现金分红比例按当年实现的可分配利润的10%测算。 由上表可知，2015年至2017年公司现金分红合计需要资金约2,671.65万元。 2015年至2017年上市公司的资金缺口测算如下： 项目 金额（万元） 经营性资金缺口 8,335.84 投资性资金支出 14,060.00 预计现金分红支出 2,671.65 2015年-2017年资金支出合计 25,067.49 减：限制性股票现金收入 11,686.90 2015年-2017年资金缺口 13,380.59 基于以上测算，随着上市公司规模扩大及投资性资金需求的增加，对资金需 求相应增长，公司在充分预计2015年至2017年现金流入和流出的情况下，公司 未来营运资金缺口为8,335.84万元，总资金缺口为13,380.59万元，公司尚需通 过债务融资的方式弥补上述资金缺口。 （二）标的公司未来现金流量预测 受益于“中国制造2025”大背景及显示器件产业产能高速增长的红利，及 相关专用制造设备的国产化进程，本次收购的标的资产深圳市集银科技有限公司 （以下简称“集银科技”）未来几年将处于高速发展阶段。由于液晶模组自动化生 产设备生产周期较长，在生产完成后根据设备自动化程度及生产流程复杂程度的 不同还需要30天至60天的调试期，对于部分大型全自动设备的安全调试期甚至 长达数个月，导致从接到订单开始备货到收到设备销售款，往往需要一年左右的 时间，随着集银科技营业收入和利润的高速增长，将会带动资金需求的相应增长， 导致未来需要更多的运营资金满足公司发展。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0804号《资产评估报告》，集银 科技2015年至2017年营业收入预测数分别为16,324.58万元、23,863.80万元和 27,966.07万元。 假设2015年至2017年集银科技主要经营性流动资产和经营性流动负债占营 业收入的比例保持在最近两年及一期的平均水平，则2015年至2017年流动资金 占用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年6月30 日/2015年1-6 月 （实际数） 两年及一 期末平均 销售 百分比 2015年末 /年度 （预测） 2016年末 /年度 （预测） 2017年末 /年度 （预测） 2017年较 2015年6 月末的变 动量 A B C-B-A 营业收入 4,874.05 100.00% 16,324.58 23,863.80 27,966.07 11,641.49 应收票据 439.01 1.05% 171.36 250.50 293.57 -145.44 应收账款 1,899.05 27.66% 4,515.08 6,600.29 7,734.90 5,835.85 预付账款 55.60 1.00% 163.70 239.31 280.45 224.85 存货 4,586.15 38.12% 6,222.92 9,096.87 10,660.65 6,074.50 经营资产 6,979.81 67.83% 11,073.07 16,186.97 18,969.57 11,989.76 应付票据 - 0.00% - - - - 应付账款 2,169.84 18.53% 3,024.49 4,421.30 5,181.33 3,011.49 预收账款 1,485.43 15.08% 2,462.34 3,599.53 4,218.30 2,732.88 经营负债 3,655.27 33.61% 5,486.83 8,020.83 9,399.64 5,744.37 营运资金 3,324.54 5,586.24 8,166.14 9,569.93 6,245.39 注：营运资金=经营资产-经营负债=应收票据+存货+应收账款-应付票据-应付账款-预收 账款+预付账款。 根据测算，2017年末集银科技营运资金占用金额为9,569.93万元，减去2015 年6月末营运资金占用金额3,324.54万元，集银科技未来新增营运资金需要量为 6,245.39万元。正业科技拟使用本次配套募集资金4,000万元用于标的公司集银 科技的补充流动资金，低于未来流动资金需要量，符合标的公司未来营运资金的 需求情况。 四、募集配套资金必要性综述 公司首发募集资金存放于募集资金专户中，具有特定用途，按照项目建设的 时间计划，正在逐步进行实施，且使用进度、使用效果与披露情况基本一致； 公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务 状况提升抗风险能力、收购后的业务整合、实施发展战略等，具有明确的用途； 本次募集配套资金主要用于支付交易现金对价（26,500万元）、补充标的公 司流动资金（4,000万元）和支付本次交易的中介机构费用及税费（1,500万元）。 上市公司目前的资金状况，无法直接满足本次交易完成后的业务整合和新业务的 拓展，因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。 五、中介机构意见 经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金主要用于支付交易现金对价 及中介费用，补充标的公司流动资金的部分符合标的公司业务发展的实际需要； 上市公司现有货币资金具有明确的使用用途和计划，剩余资金较为紧张，不足以 支付本次交易对价、发行费用及支撑后续业务发展；假设上市公司通过银行贷款 方式筹集资金，将大幅提高公司资产负债率，增加公司财务费用，对业绩影响较 大，采用股权融资相比债权融资有利于上市公司的后续经营。因此，上市公司募 集配套资金具有必要性。 六、补充披露情况 前述楷体加粗部分在本次交易重组报告书“第五节 发行股份情况”之 “三、配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”补充披 露，该节其余部分顺延。 问题3、申请材料显示，本次交易设置了对价调整机制。请你公司补充披露： 1）上述对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性，对上市公司和中 小股东权益的影响。2）上述对价调整安排的相关会计处理及其合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2015年6月30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对集银科技进行了评估。根据天 兴评报字（2015）第0804号《资产评估报告》，集银科技资产基础法下的评估价 值为9,746.91万元，增资额为4,094.70万元，增值率为72.44%；收益法下的评 估值为53,530.86万元，评估增值47,878.65万元，评估增值率为847.08%。 天健兴业认为本次评估是对集银科技股东全部权益价值进行评估，为集银科 技拟转让股权的经济行为提供价值参考依据。要对集银科技的市场公允价值予以 客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现 企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一 个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。经过对集银科技财务状况 的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型， 经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值， 故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，评估值为 53,530.86万元。 以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定集银科技本次100%股权 的交易价格为53,000万元。 二、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合理性 （一）本次对价调整安排设置的原因分析 根据集银科技近两年一期在液晶模组自动化设备行业取得的竞争优势以及 目前已签订的协议，结合行业的市场需求，集银科技未来几年将会进入快速发展 时期。基于交易定价的公允、公正原则，并真实、合理地反映标的公司的真实价 值，保障上市公司、投资者及交易对方的合法权益，本次估值调整的原因如下： 若承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺的业绩，交易对方需对上 市公司进行补偿；若承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺的业绩，上市 公司需对交易对方追加对价支付。充分体现了标的资产的业绩与对价相匹配的原 则。根据上述估值调整逻辑及原则，本次交易估值调整安排为： 若业绩承诺期内集银科技实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计的扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，正业 科技按照8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过6,000万元。 即：交易对价调整额=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 - 集银科技业绩承诺期内承 诺的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）×8= （集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润 - 4,788）×8（单位：万元），对价调整额不超过6,000 万 元。在满足上述对价调整的条件下，正业科技应在其2017年年度报告公告后30 个工作日内以现金方式向施忠清、李凤英及富银投资或其指定的第三方支付上述 对价调整款项。 此外，集银科技正在积极拓展市场，多项大型知名海外公司的液晶模组生产 线项目正在洽谈，但是在本次评估报告出具日，上述项目尚未正式签署合同，而 收益法评估中对集银科技未来三年的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资 料和相关法规要求采取的基准和假设，对集银科技的经营业绩所做的谨慎预测， 因此，大多数项目在评估过程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此， 考虑到本次交易完成后，集银科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法 中预测的各年经营指标，导致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对集银 科技股权价值的共识，为体现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及 集银科技在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定 了对价调整机制。 （二）本次对价调整系数确定的依据及合理性分析 本次交易的估值调整主要是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是 根据集银科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映 其实际价值。即当标的资产实现超额利润时，标的资产的估值将相应提升，估值 调整额系在此估值变化的基础上做出，同时，基于交易各方协商，对估值调整额 上限做了规定。在对价调整系数的设定方面主要考虑了以下因素： 1、集银科技未来的成长性和PE估值法下对应的市盈率 集银科技所处行业前景良好、市场增长率，未来业绩增长潜力巨大，超额实 现业绩承诺的可能性较大。 同时，本次交易标的资产定价是依据评估机构出具的《评估报告》所确定的 评估值，并经交易各方协商确定的，评估结果以收益法结果为最终评估结果，即 集银科技100%股权的估值是建立在其未来盈利预测的基础上。根据PE估值法， 集银科技2015年至2017年的预测净利润及相应估值情况如下： 项目 2015年 2016年 2017年 估值 对应的 市盈率 金额 增长率 金额 增长 率 金额 增长 率 集银科技 3,600.00 408.93% 4,680.00 30% 6,084.00 30% 53,000.00 11.07 注：1、估值系本次交易作价53,000万元 2、对应的市盈率=估值/2015-2017年年均净利润额。 2、综合本次交易价格和近期市场案例，确定对价调整上限 近期市场上已取得证监会核准批文或通过并购重组委审核的部分重大资产 重组对价向上调整条款的设定分析如下： 重大资产 重组内容 交易定价原 则 最高上调 对价金额 最高上调 对价金额 对应的年 均超额净 利润（注） 原交易 对价对 应的市 盈率 （注） 对价调 整系数 （注） 最大对 价调整 额占比 （注） 对价调 整系数/ 原交易 对价对 应市盈 率 华谊嘉信收购美意 互通70%股权（2013 年9月取得证监会核 准批文） 参考收益法 的评估结果 358.68万 元 254万元 5.43 1.41 8.85% 25.97% 蓝色光标收购博杰 广告89%的股权 （2013年7月取得证 监会核准批文） 参考收益法 的评估结果 40,050万 元 7,161.67 万元 7.16 5.59 22.25% 78.07% 盛路通信收购合正 电子100%股权 （2014年7月取得 核准批文） 参考收益法 的评估结果 14,400万 元 5,490万 元 7.87 7.87 30.00% 100.00% 盛路通信收购南京 恒电100%股权 （2015年11月取得 核准批文） 参考收益法 的评估结果 15,000万 元 1,213.33 万元 12.36 12.36 20.00% 100.00% 智云股份收购鑫三 参考收益法 10,000万 3,000.00 10.38 10.00 12.05% 96.33% 利100%股权（2015 年11月完成） 的评估结果 元 万元 本次交易（收购集银 科技100%股权） 参考收益法 的评估结果 6,000.00 万元 750万元 11.07 8.00 11.32% 72.27% 注：1、最高上调对价金额对应的超额净利润为最高上调对价金额对应被收购公司在业 绩承诺期内累计所需实现的年均超出业绩承诺部分净利润的最小值； 2、原交易对价对应的市盈率=原交易对价（不含对价调整额）/业绩承诺期年均业 绩承诺额； 3、对价调整系数=对价调整总额/最高上调对价金额对应的年均超额净利润； 4、最大对价调整占比=最大对价调整额/原交易对价（不含对价调整额）。 由上表可知，对价调整机制作为目前A股市场较为常见的对价调整方式， 充分体现了公平、合理的市场交易原则，在对价调整系数的设定方面大多是在原 交易对价对应的市盈率基础上进行了适当下调，除华谊嘉信的收购案例外，其余 收购案例的对价调整系数均在原交易对价对应的市盈率的75%以上，且最高对价 调整总额在交易作价的8.85%-30%之间。本次交易的对价调整系数为原交易对价 对应的市盈率72.27%，对价调整上限在原交易作价的11.32%，对价调整系数设 置合理、规模适中。 3、综合考虑本次对价调整的资金来源 根据瑞华所出具的[2015]48110152号《审计报告》，集银科技最近两年一期 累积实现的净利润合计为2,199.59万元，同期公司经营性活动产生的现金流量净 额为1,605.63万元，占同期净利润73%，集银科技的经营性现金流较好，盈利质 量较高。 经测算，集银科技2015年-2017年必须累计完成16,614万元扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润，交易对方才能够获取本次对价调增最高额 6,000万元，对价调整上限占集银科技2015年-2017年累积实现的非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润的比例为36.11%，能够覆盖了对价调增金额。 三、本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响 1、2015年9月14日，正业科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过了本次交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》， 本次对价调整机制作为本次交易方案的一部分已于2015年10月14日通过上市 公司第二次临时股东大会审议，该次股东大会向中小股东提供了网络投票渠道， 充分保障了上市公司全体股东的合法权益。 2、本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺净利润时的奖 励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过预测净利润而影响标的公司估值的基 础上交易各方协商一致的结果，具有合理性。当标的公司经营业绩达到触发条件 时，其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展， 符合中小股东的利益。 3、本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的公司估值/集银 科技业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）。 4、本次交易估值调整金额的计算及支付采取集银科技业绩承诺期（2015 年、 2016年及2017年））结束后于2017年年度报告公告后30个工作日内一次性计 算并支付的方式，从而可以更好地避免由于标的公司业绩大幅波动所带来的估值 调整风险。 因此，本次交易估值调整的设置合理，有利于更好保护上市公司和中小股东 权益。 四、对价调整安排的相关会计处理及其合理性 （一）对价调整安排的相关会计处理 对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并 协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价 值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理： 1、在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并 报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进 行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有 对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。 2、公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一 步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以 暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对 价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后12个月内，也不 应再对商誉的金额进行调整。 3、购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情 况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。 4、公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行： （1）商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回； （2）测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况， 或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对 价支付完毕后，将停止测试）。 根据上市公司对本次交易对价调整安排的会计处理，在购买日，上市公司将 在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后 的每一个资产负债表日进行减值测试，若集银科技未来经营中不能较好地实现收 益，那么本次奖励对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经 营业绩产生不利影响。此外，上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测 试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计 量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响上市公司经 营业绩。 （二）设置对价调整安排的合理性分析 本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各 方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即集银科技 100%股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交 易对方提供相应的利润承诺。 受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，集银科技未 来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在集银科技未来经营业绩与承诺业绩存在 差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易双方同意根据集银科技 未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观、真实、准确的反 映集银科技的实际价值：如果集银科技2015年至2017年实际实现扣非后的净利 润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于集银科技的实际价值，在此情况下， 交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果集银科技2015年 至2017年累计完成扣非后的净利润超过了2015年至2017年累计承诺扣非后的 净利润，反映本次交易作价低于集银科技的实际价值，在此情况下，交易对价向 上调整，上市公司需向交易对方补偿。 本次交易对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整 后的估值及最终交易价格能够客观反映集银科技的实际价值。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易估值调整的设置有其客观原因，调整 系数和调整上限依据充分，数据合理，充分体现了公平、合理的市场交易原则， 在更有利于客观反映交易标的实际价值的同时，也使上市公司能更好避免由于标 的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，从而更有利于对上市公司和中小股 东权益的保护。 （二）会计师核查意见 经核查，会计师认为：本次交易估值调整的设置有其客观原因，调整系数和 调整上限依据充分，数据合理，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在更有 利于客观反映交易标的实际价值的同时，也使上市公司能更好避免由于标的公司 业绩未能实现所带来的估值过高风险，从而更有利于对上市公司和中小股东权益 的保护。上述对价调整安排的相关会计处理是合理的，符合《企业会计准则讲解 2010》等相关规定。 六、补充披露情况 前述楷体加粗部分在本次交易重组报告书“第七节 本次交易合同的主要 内容”之“三、标的资产对价调整安排设置原因、依据及合理性”补充披露。 问题4、申请材料显示，2015年9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的 出资份额按照5.65元/每出资份额的价格转让给集银科技17名高管层和骨干员 工，上述事项构成股权激励。请你公司补充披露：1）上述股权激励事项会计处 理和所涉及股权公允价值确认的合理性。2）上述股权公允价值与本次交易集银 科技收益法评估结果差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 回复： 一、上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性分析 （一）关于股份支付会计处理的相关规定 根据《企业会计准则第11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发 生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付 交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司 执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份 按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应 该按照股份支付的相关要求进行会计处理。 根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相 关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股 权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定 进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部 《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通 知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值； 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计 入管理费用。 （二）相关会计处理及所涉及股权公允价值确认的合理性分析 1、本次股权激励的会计处理 2015年9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的出资份额按照5.65元/每出 资份额的价格转让给集银科技17名高管层和骨干员工，该次合伙企业份额转让 完成后，李凤英将不再持有融银投资份额，施忠清仍作为融银投资普通合伙人， 持有融银投资3.70%的出资份额，17名管理层和骨干员工通过持有融银投资 96.30%的出资份额，间接持有集银科技4.82%股权，锁定期为三年。 根据前述相关法规及监管指引的要求，前述股权转让之行为已构成股权激 励，标的公司已按照《企业会计准则第11号——股份支付》等相关法规的要求 进行会计处理，股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告的资产基础法 评估结果，集银科技对股权激励的会计处理如下： 股份支付的总费用=（每出资份额公允价值-每出资份额转让价格）×融银投 资持有集银科技的出资份额×本次股权激励员工所持有的融银投资出资比例= （9,746.91/1,000-5.65）×50.00×96.30%=197.42万元。 其中，每出资份额公允价值=集银科技资产基础评估法评估的公允价值/集银 科技出资份额。 根据《新余市融银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，前述 17名股权激励对象需自该协议签署后在集银科技工作不少于三年，因此本次股 份支付的总费用按照36个月摊销，根据谨慎性原则，假设在服务期内不存在核 心员工离职情形，计算各年计入管理费用和资本公积的过程如下： 年份 计算 当期费用（万元） 累计费用（万元） 2015年度 197.42×4/36 21.93 21.93 2016年度 197.42×12/36 65.81 87.74 2017年度 197.42×12/36 65.81 153.55 2018年度 197.42×8/36 43.87 197.42 即：2015年：借：管理费用 21.93万元 贷：资本公积-资本溢价 21.93万元 2016年：借：管理费用 65.81万元 贷：资本公积-资本溢价 65.81万元 2017年：借：管理费用 65.81万元 贷：资本公积-资本溢价 65.81万元 2018年：借：管理费用 43.87万元 贷：资本公积-资本溢价 43.87万元 2、本次股权激励所涉及股权公允价值确认的合理性分析 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，对于换取职工服 务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基 础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或 当期费用，同时计入资本公积。 在具体会计处理中，本次股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告 的资产基础法评估结果：集银科技于评估基准日（2015年6月30日）按照资产 基础法核算的股东全部权益价值的评估值为9,746.91万元，据此计算计入管理费 用的股权激励总成本为197.42万元。 集银科技上述股份支付会计处理的公允价值参考了以2015年6月30日为评 估基准日的资产基础法评估结果。相比而言，本次交易的交易价格是参考以2015 年6月30日为评估基准日的收益法评估结果、经交易各方双方协商确定的。本 次交易的交易价格是建立在集银科技未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进 行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、任职期 限承诺、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款，其与集银科技控股股东与核 心员工之间的股权转让在股权转让目的、锁定期、业绩承诺、业绩补偿等方面存 在不同。 因此，本次交易定价是市场化并购交易的结果。相比2015年9月集银科技 主要股东与集银科技17名管理层及核心员工之间股权转让，虽然本次交易的交 易价格与2015年9月股份支付会计处理的公允价值选择存在较大差异，但该差 异具有合理性，具体如下: 主要对比内容 2015年9月集银科技主要股东 与集银科技17名管理层及核 心员工之间的股权转让 本次交易（正业科技收购 集银科技100%股权） 对比结论 股权转让目的 激励管理团队 市场化原则下的并购交 易 股权转让目的不同 锁定期 无锁定期，但对员工在集银科 技任职期限有要求 交易对方施忠清取得正 业科技股票有一年锁定 期，其在一年锁定期满之 后，施忠清如在业绩承诺 期内减持对价股票（含正 业科技资本公积转增股 本、派送股票红利等新增 股票）所获现金和本次交 易所获对价股票（含正业 科技资本公积转增股本、 派送股票红利等新增股 票）取得分红，应在扣除 相关税费后，直接托管在 其在该证券公司开立的 资金账户，并根据2015年 度、2015-2016年度、 锁定期不同 2015-2017年度业绩承诺 完成情况及业绩承诺期 届满后的《减值测试报 告》，按协议约定履行完 毕应承担的补偿义务后， 开始按比例解除资金监 管；李凤英和融银投资取 得正业科技股票有三年 锁定期。在锁定期届满 前，交易对方无法通过转 让股份进行变现 业绩承诺 无业绩承诺 交易对方对标的资产的 未来盈利情况作出了较 高的承诺 业绩承诺不同 业绩补偿 无业绩补偿 制定了合理的盈利补偿 机制，交易对方承担了盈 利补偿风险 业绩补偿不同 根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相 关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股 权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定进 行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部《关 于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财 会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值： 规定 关于确定股权激励公允价值的具体内容 《企业会计准则第 11号——股份支 付》 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工 具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》确定。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条之 规定：金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公 允价值。采取估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可 能采用的交易价格。 财政部《关于执行 企业会计准则的上 市公司和非上市企 业做好2010年年报 工作的通知》（财会 【2010】25号） 公允价值在计量时应当分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获 得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价 值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的 报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价 为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类 似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定 价时所使用的参数为依据确定公允价值。 《企业会计准则讲 解2010》之股份支 付 对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同 时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开 交易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件 进行调整。 2015年9月集银科技向管理层及骨干员工实施股权激励时，其主要股东向 核心员工所转让的集银科技股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场 交易价格，考虑上述因素，集银科技选择了以2015年6月30日为评估基准日的 资产基础法评估结果为股权激励公允价值的参考。 评估师于评估基准日采用了资产基础法、收益法两种方法对集银科技100% 股权公允价值进行评估，鉴于本次评估的目的是为上市公司收购集银科技100% 股权提供作价参考，本次交易的交易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转 让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因 素，因此，最终选择了收益法的评估值作为本次交易价格的参考。 2015年9月集银科技主要股东向管理层及骨干员工所转让的融银投资 96.30%股权的情况与本次交易的情况具有明显区别，该股权转让主要目的系激励 管理团队，并无业绩承诺和业绩补偿要求，因此集银科技股权激励公允价值的确 定参考了以2015年6月30日为评估基准日的资产基础法评估结果。 综上，集银科技2015年9月股权激励的公允价值以资产基础法评估值为基 础，该公允价值与与本次交易集银科技收益法评估结果差异具有合理性，符合关 于股权激励公允价值确定的相关规定。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经查阅会计准则、集银科技及融银投资的工商资料、融银投资的合伙协议及 合伙企业份额转让协议，访谈集银科技主要股东、集银科技部分管理层及骨干员 工，独立财务顾问认为： 1、2015年9月施忠清、李凤英将所持融银投资96.30%的合伙企业份额转让 给集银科技17名管理层及骨干员工的行为构成股权激励。 2、以资产基础法评估值作为集银科技2015年9月股权激励的公允价值符合 关于股权激励公允价值确定的相关规定。股权激励会计处理符合《企业会计准则 第11号—股份支付》的规定，是合理的。 （二）会计师核查意见 经查阅会计准则、集银科技及融银投资的工商资料、融银投资的合伙协议及 合伙企业份额转让协议，访谈集银科技主要股东、集银科技部分管理层及骨干员 工，会计师认为： 1、2015年9月施忠清、李凤英将所持融银投资96.30%的合伙企业份额转让 给集银科技17名管理层及骨干员工的行为构成股权激励。 2、以资产基础法评估值作为集银科技2015年9月股权激励的公允价值符合 关于股权激励公允价值确定的相关规定。股权激励会计处理符合《企业会计准则 第11号—股份支付》的规定，是合理的。 （三）评估师核查意见 1. 2015年9月施忠清、李凤英将所持融银投资96.30%的合伙企业份额转让 给集银科技17名管理层及骨干员工的行为构成股权激励。 2. 集银科技2015年9月股权激励的会计处理以评估报告中资产基础法的评 估结果作为参考。 本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。资产基础法是以资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法; 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企 业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市 场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平 市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的 整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法不仅考虑 了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经 验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响。资产基 础法和收益法的评估结果虽不同，由于两个评估方法各自所依据的理论基础不 同，其结果的内涵自然也是不同的，故两个评估方法的评估结果存在差异是正常、 合理的。 三、补充披露情况 前述楷体加粗部分在本次交易重组报告书“第四节 标的公司的基本情 况”之“七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“（四） 关于集银科技最近三年股权转让价格与本次交易价格的差异说明”补充披露。 问题5、申请材料显示，集银科技历史上存在股权代持的情况。请你公司补 充披露：1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直 接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对 本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接 持股的情况 （一）被代持人真实出资 根据集银科技的工商登记资料以及对施忠清、李凤英和施小兰的访谈，施小 兰涉及的实缴出资均为李凤英实际支付，施小兰实为代李凤英持有集银科技股 权。根据深圳执信会计师事务所出具《验资报告》（深执信验字[2002]第109号）、 深圳长江会计师事务所出具《验资报告》（长江验字[2007]第261号）、中国银行 股份有限公司深圳市分行出具的银行询证函、中国银行股份有限公司深圳市福永（未完）  |