[公告]长方照明：募集资金存放与使用情况鉴证报告
深圳市长方半导体照明股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2016]000148号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市长方半导体照明股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2015年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 深圳市长方半导体照明股份有限公司2015年 度募集资金存放与使用情况专项报告 1-6 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2016]000148号 深圳市长方半导体照明股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简 称长方照明公司）《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以 下简称“募集资金专项报告”）。 一、董事会的责任 长方照明公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并 保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长方照明公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对长方照 明公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，长方照明公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大 方面公允反映了长方照明公司2015年度募集资金存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供长方照明公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为长方照明公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一六年一月二十五日 深圳市长方半导体照明股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告 一、 募集资金基本情况 自本公司于2012年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015 年12月31日止，本 公司共有两次募集资金。 第一次：首次公开发行股份 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]227号文”核 准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2012年3月12 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,700万股，每股面值1元，每股发行价人民币 20元。截至2012年3月12日止，本公司共募集资金540,000,000.00元，国信证券股份有 限公司已于2012年3月15日将扣除相关承销保荐费人民币35,400,000.00元后的余款人民 币504,600,000.00元汇入深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明公司” 或“公司”）募集资金专户。扣除其他与发行有关的费用9,812,134.34元后，公司实际可使 用募集资金为人民币494,787,865.66元。 截止2012年3月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所 以 “大华验字[2012]016号”验资报告验证确认。 第二次：定向增发募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]421号”文核准，本公司以现金及发行股 份的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权，交易 总额为5.28亿人民币；其中向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方以每股5.59元的价 格发行80,286,211.00股新股；现金方式支付交易对价为每股5.59元的价格向邓子长、杨 文豪、李海俭、牛文超、李戈共5人非公开发行14,168,158.00股新股，募集发行股份购买 资产的配套资金7,920.00万元。 截止2015年5月21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所 以“大华验字[2015]000349号”验资报告验证确认。 截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入57,298.86万元，其中：公司 于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币5,186.26万元；于2012 年3月31日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币52,112.60万元，其中 以超募资金偿还银行借款4,000.00 万元，本报告期内累计投入10,088.03万元，其中募集 发行股份购买资产的配套资金7,920.00万元已于2015年6月2日在代扣代缴个人所得税后 全部支付给李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方。 截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币389.23万元（含利息收入）。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市长方半导体照明股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“管理制度”），该《管理制度》于2011 年2月21日经公司2011年第一次临时 股东大会讨论通过，并经2012年6月5日召开的2011年度股东大会修订。根据《管理制度》 的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行 严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查 询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调 查一次。公司分别在中国银行深圳坪山支行、中国工商银行深圳坪山支行、招商银行股份有 限公司深圳振兴支行、平安银行股份有限公司深圳分行科技支行、中国建设银行深圳坪山支 行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项人民币账户，作为本公司公开发行股票募集 资金的专用账户；公司连同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上 述专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议规定专户银行按月（每月5日之前） 向公司出具对账单，并抄送国信证券，专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司 一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10% 的，专户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。 截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行深圳坪山支行 756258804668 504,600,000.00 12,826.93 活期 中国工商银行深圳坪山支行 4000022029200614782 --- 137.55 活期 招商银行股份有限公司深圳振 兴支行 755916340910404 --- 3,879,010.06 活期 平安银行股份有限公司深圳分 行科技支行 2000004398194 --- 330.79 活期 中国建设银行深圳坪山支行 44201629500052503420 --- 25.88 活期 华夏银行股份有限公司深圳高 新支行 10860000000312635 79,200,003.22 --- 活期 合计 583,800,003.22 3,892,331.21 --- 三、2015年度募集资金的使用情况 （一）首次公开发行股份募集资金的实际使用情况 首次公开发行股份募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 49,478.79 本年度投入募集资金总额 2,168.03 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 49,378.86 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 LED照明光源扩产项目 否 19,805.64 19,805.64 --- 19,881.95 100.00% 2013年06月30日 1,857.51 否 否 LED照明灯具扩产项目 否 6,521.70 6,521.70 214.38 6,564.98 100.00% 2013年06月30日 -425.85 否 否 LED照明技术研发中心 项目 否 3,031.31 3,031.31 135.00 2,746.42 90.60% 2012年11月30日 --- --- 否 承诺投资项目小计 --- 29,358.65 29,358.65 349.38 29,193.35 --- --- 1,431.66 --- --- 超募资金投向 设立全资子公司 --- 9,620.00 9,620.00 --- 9,620.00 100.00% --- --- --- --- LED照明光源SMD支架 项目 --- 4,000.00 3,326.67 --- 3,326.67 100.00% 2013年06月30日 1,209.05 是 否 LED照明灯具IC驱动电 源项目 --- 2,500.00 746.86 --- 746.86 100.00% 2013年03月30日 --- --- 是 归还银行贷款 --- 4,000.00 4,000.00 --- 4,000.00 --- --- --- --- --- 节余超募资金永久补 充流动资金 --- --- 2,426.47 1,818.65 2,491.98 --- --- --- --- --- 超募资金投向小计 --- 20,120.00 20,120.00 1,818.65 20,185.51 --- --- 1,209.05 --- --- 合计 --- 49,478.65 49,478.65 2,168.03 49,378.86 --- --- 2,640.71 --- --- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截止本报告期末： 1、LED照明光源扩产项目累计投资19,881.95万元，已完成投资进度，报告期内，受LED市场整体影响，产品价格有所下降，导致毛利率未达到 预期效果。 2、LED照明灯具扩产项目累计投资6,564.98万元，已完成投资进度，但未达到预期效益，主要是因为，公司采取主动降价等策略，导致产品毛 利下降。公司将从各个方面进一步提升公司产品的市场竞争力和占有率，使得LED灯具扩产项目早日实现预期效益。 3、LED 照明技术研发中心项目累计投资2,746.42万元，完成投资进度为90.60%，未达到预定投资进度，主要原因为，公司上市前所拟定的研发 项目随着时间推移，技术方向和市场需求已发生较大变化。公司本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司实际情况， 不断调整新产品和新技术研发方向和进度，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。 4、LED照明光源SMD支架项目累计投资3,326.67万元，完成投资进度100%，主要原因为，由于公司的投资计划制定合理，在实现同等经济效益 的前提下节省了投资金额，SMD 支架项目在未完成投资进度的前提下已实现了预期的经济效益。 5、LED 照明灯具IC驱动电源项目累计投资746.86万元，完成投资进度100.00%，主要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同产品对 电源要求不同，公司本着募集资金效益最大化的原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。目 前已终止并补充流动资金。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 LED 照明灯具IC驱动电源项目累计投资746.86万元，完成投资进度100.00%，主要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同产品对电源 要求不同，公司本着募集资金效益最大化的原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。目前已 终止并补充流动资金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 本公司首次募集资金净额为49,478.79万元，其中超募资金20,120.14万元。截止2015年12月31日，超募资金具体投资计划如下: 1、2012年5月10日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及投资LED照明光源SMD支架项目的议案》， 同意公司使用超募资金4,000.00万元归还银行贷款，使用超募资金4,000万元投资SMD支架项目。 2、2012年7月5日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司并购买土地使用权的议案》，同意公司使 用超募资金4,900.00万元投资设立惠州子公司并购买土地使用权。 3、2012年9月18日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资IC驱动电源的议案》，同意公司使用超募资金2,500.00 万元投资IC驱动电源项目。 4、2012年10月22日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资增资惠州市长方照明科技有限公司的议案》，同意公司使用超募 资金4,720.00万元投资增资惠州子公司。 5、2014年12月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余超募 资金 673.33万元永久补充流动资金。 6、2015年5月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止超募资金项目LED照明灯具IC驱动电源项目并将剩余项目资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用该项目剩余资金1,753.14万元永久补充流动资金。 截止本报告期末，超募资金账户共支出20,185.51万元（含利息收入）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，公司已于上市前利用部分自有资金对LED照明灯具扩产项目和LED照明光源扩产项目两项募投 项目进行了先期投入。截至2012年3月31日，上述项目分别累计投入401.00万元、4,785.26万元，为预付设备款、建设投资等。报告期内，研 发持续投入，但相关投入尚未通过LED照明技术研发中心项目募集资金账户支付。 2012年4月14日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金5,186.26万元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。2012年4月14日，大华会计师事务所有限公司对上述募投项目预先投 入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《深圳市长方半导体照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华 核字【2012】210号），明确表示“长方照明编制的截至2012年3月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。” 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 公司规划 SMD支架项目建成达产后每年为公司提供86.8亿只SMD支架产能，目前年产能约150亿只，提前达到了预期规模，公司在实施募集资 金投资项目建设过程中，对建设项目严格把控，节约了整体投资，共结余超募资金673.33万元。 公司根据行业的变化，决定终止LED照明灯具IC驱动电源项目，该项目募集资金承诺投资总额为2,500万元，实际使用超募资金746.86万元， 剩余超募资金1,818.65万元（含利息收入）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 （二）定向增发募集资金实际使用情况 本公司于2015年5月21日收到募集资金79,200,003.22元，并汇入相关银行账户，本 次定向增发募集资金用于支付以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交 易对方购买其合计持有深圳市康铭盛实业有限公司60%股权的现金对价，募集发行股份购买 资产的配套资金7,920.00万元已于2015年6月2日在代扣代缴个人所得税后全部支付给李 迪初、李映红、聂卫等29名交易对方，截止2015年12月31日，定向增发募集资金7,920.00 万元已使用完毕。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2015年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截止2015年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相 关信息的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 深圳市长方半导体照明股份有限公司（盖章） 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2016年1月25日 中财网
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