[公告]长方照明：国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司 关于深圳市长方半导体照明股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为深 圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”或“公司”）首次公 开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 自本公司于2012年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015 年12月 31日止，本公司共有两次募集资金。 第一次：首次公开发行股份 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]227 号文”核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券于2012年 3月12日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,700万股，每股面值1元， 每股发行价人民币20元。截至2012年3月12日止，本公司共募集资金 540,000,000.00元，国信证券已于2012年3月15日将扣除相关承销保荐费人 民币35,400,000.00元后的余款人民币504,600,000.00元汇入深圳市长方半导 体照明股份有限公司（以下简称“长方照明公司”或“公司”）募集资金专户。 扣除其他与发行有关的费用9,812,134.34元后，公司实际可使用募集资金为人 民币494,787,865.66元。 截止2012年3月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）以 “大华验字[2012]016号” 验资报告验证确认。 第二次：定向增发募集资金 经中国证监会“证监许可[2015]421号”文核准，本公司以现金及发行股份 的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股 权，交易总额为5.28亿人民币；其中向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方 以每股5.59元的价格发行80,286,211.00股新股；现金方式支付交易对价为每 股5.59元的价格向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5人非公开发行 14,168,158.00股新股，募集发行股份购买资产的配套资金7,920.00万元。 截止2015年5月21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华以 “大华验字[2015]000349号”验资报告验证确认。 截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入57,298.86万元， 其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 5,186.26万元；于2012年3月31日起至2015年12月31日止会计期间使用募 集资金人民币52,112.60万元，其中以超募资金偿还银行借款4,000.00 万元， 本报告期内累计投入10,088.03万元，其中募集发行股份购买资产的配套资金 7,920.00万元已于2015年6月2日在代扣代缴个人所得税后全部支付给李迪初、 李映红、聂卫等29名交易对方。 截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币389.23万元（含利息收入）。 三、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 对公司募集资金的存放、使用、管理等方面做出了具体明确的规定。该制度于 2011年2月21日经公司2011年第一次临时股东大会讨论通过，并经2012年6 月5日召开的2011年度股东大会修订。公司一直严格按照《募集资金管理制度》 的规定存放、使用、管理资金。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。公司分别在中国银行深圳坪山支行、中国工商银行深圳坪 山支行、招商银行股份有限公司深圳振兴支行、平安银行股份有限公司深圳分行 科技支行、中国建设银行深圳坪山支行开设了专项账户存储募集资金，截止2015 年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行深圳坪山支行 756258804668 504,600,000.00 12,826.93 活期 中国工商银行深圳坪山支行 4000022029200614782 --- 137.55 活期 招商银行股份有限公司深圳振 兴支行 755916340910404 --- 3,879,010.06 活期 平安银行股份有限公司深圳分 行科技支行 2000004398194 --- 330.79 活期 中国建设银行深圳坪山支行 44201629500052503420 --- 25.88 活期 华夏银行股份有限公司深圳高 新支行 10860000000312635 79,200,003.22 --- 活期 合计 583,800,003.22 3,892,331.21 --- 公司、保荐人国信证券股份有限公司和中国银行深圳坪山支行、中国工商银 行深圳坪山支行、招商银行股份有限公司深圳振兴支行、平安银行股份有限公司 深圳分行科技支行、中国建设银行深圳坪山支行、华夏银行股份有限公司深圳高 新支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净 额的10%的，专户银行应及时通知保荐人，同时经公司授权国信证券指定的保荐 代表人邵立忠、樊倩可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料； 专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 截止本核查报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 四、募集资金项目的使用情况 截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下： 1、首次公开发行股份募集资金的实际使用情况详见附件； 2、定向增发募集资金实际使用情况 本公司于2015年5月21日收到募集资金79,200,003.22元，并汇入相关银 行账户，本次定向增发募集资金用于支付以现金及发行股份的方式向李迪初、李 映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有深圳市康铭盛实业有限公司60%股 权的现金对价，募集发行股份购买资产的配套资金7,920.00万元已于2015年6 月2日在代扣代缴个人所得税后全部支付给李迪初、李映红、聂卫等29名交易 对方，截止2015年12月31日，定向增发募集资金7,920.00万元已使用完毕。 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2015年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。 六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所有限公司对公司《2015年度募集资金存放与使用情况专 项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市长方半导体照明股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：深圳市长方半导体 照明股份有限公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息 披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 的规定，在所有重大方面公允反映了长方照明2015年度募集资金存放与使用情 况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。 (以下无正文) 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股 份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： 邵立忠 樊 倩 国信证券股份有限公司 年 月 日 附件： 募集资金使用情况表 2015年度 金额单位：人民币万元 募集资金总额 49,478.79 本年度投入募集资金总额 2,168.03 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 49,378.86 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 LED照明光源扩产项目 否 19,805.64 19,805.64 --- 19,881.95 100.00% 2013年06月30日 1,857.51 否 否 LED照明灯具扩产项目 否 6,521.70 6,521.70 214.38 6,564.98 100.00% 2013年06月30日 -425.85 否 否 LED照明技术研发中心 项目 否 3,031.31 3,031.31 135.00 2,746.42 90.60% 2012年11月30日 --- --- 否 承诺投资项目小计 --- 29,358.65 29,358.65 349.38 29,193.35 --- --- 1,431.66 --- --- 超募资金投向 设立全资子公司 --- 9,620.00 9,620.00 --- 9,620.00 100.00% --- --- --- --- LED照明光源SMD支架 项目 --- 4,000.00 3,326.67 --- 3,326.67 100.00% 2013年06月30日 1,209.05 是 否 LED照明灯具IC驱动电 源项目 --- 2,500.00 746.86 --- 746.86 100.00% 2013年03月30日 --- --- 是 归还银行贷款 --- 4,000.00 4,000.00 --- 4,000.00 --- --- --- --- --- 节余超募资金永久补充 流动资金 --- --- 2,426.47 1,818.65 2,491.98 --- --- --- --- --- 超募资金投向小计 --- 20,120.00 20,120.00 1,818.65 20,185.51 --- --- 1,209.05 --- --- 合计 --- 49,478.65 49,478.65 2,168.03 49,378.86 --- --- 2,640.71 --- --- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 截止本报告期末： 1、LED照明光源扩产项目累计投资19,881.95万元，已完成投资进度，报告期内，受LED市场整体影响，产品价格有所下降，导致毛利率未达到预期效 果。 2、LED照明灯具扩产项目累计投资6,564.98万元，已完成投资进度，但未达到预期效益，主要是因为，公司采取主动降价等策略，导致产品毛利下降。 公司将从各个方面进一步提升公司产品的市场竞争力和占有率，使得LED灯具扩产项目早日实现预期效益。 3、LED 照明技术研发中心项目累计投资2,746.42万元，完成投资进度为90.60%，未达到预定投资进度，主要原因为，公司上市前所拟定的研发项目随着 时间推移，技术方向和市场需求已发生较大变化。公司本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司实际情况，不断调整新产品和 新技术研发方向和进度，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。 4、LED照明光源SMD支架项目累计投资3,326.67万元，完成投资进度100%，主要原因为，由于公司的投资计划制定合理，在实现同等经济效益的前提 下节省了投资金额，SMD 支架项目在未完成投资进度的前提下已实现了预期的经济效益。 5、LED 照明灯具IC驱动电源项目累计投资746.86万元，完成投资进度100.00%，主要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同产品对电源要 求不同，公司本着募集资金效益最大化的原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。目前已终止并补充 流动资金。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 LED 照明灯具IC驱动电源项目累计投资746.86万元，完成投资进度100.00%，主要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同产品对电源要求不 同，公司本着募集资金效益最大化的原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。目前已终止并补充流动 资金。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 本公司首次募集资金净额为49,478.79万元，其中超募资金20,120.14万元。截止2015年12月31日，超募资金具体投资计划如下: 1、2012年5月10日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及投资LED照明光源SMD支架项目的议案》，同意 公司使用超募资金4,000.00万元归还银行贷款，使用超募资金4,000万元投资SMD支架项目。 2、2012年7月5日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司并购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资 金4,900.00万元投资设立惠州子公司并购买土地使用权。 3、2012年9月18日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资IC驱动电源的议案》，同意公司使用超募资金2,500.00万 元投资IC驱动电源项目。 4、2012年10月22日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资增资惠州市长方照明科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 4,720.00万元投资增资惠州子公司。 5、2014年12月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余超募资金 673.33 万元永久补充流动资金。 6、2015年5月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止超募资金项目LED照明灯具IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用该项目剩余资金1,753.14万元永久补充流动资金。 截止本报告期末，超募资金账户共支出20,185.51万元（含利息收入）。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，公司已于上市前利用部分自有资金对LED照明灯具扩产项目和LED照明光源扩产项目两项募投项目进行 了先期投入。截至2012年3月31日，上述项目分别累计投入401.00万元、4,785.26万元，为预付设备款、建设投资等。报告期内，研发持续投入，但相 关投入尚未通过LED照明技术研发中心项目募集资金账户支付。 2012年4月14日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,186.26万元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。2012年4月14日，大华会计师事务所有限公司对上述募投项目预先投入自筹资金的情况 进行了专项审核，并出具了《深圳市长方半导体照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2012】210号），明 确表示“长方照明编制的截至2012年3月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的有关规定，与实际情况相符。” 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 公司规划 SMD支架项目建成达产后每年为公司提供86.8亿只SMD支架产能，目前年产能约150亿只，提前达到了预期规模，公司在实施募集资金投资 项目建设过程中，对建设项目严格把控，节约了整体投资，共结余超募资金673.33万元。 公司根据行业的变化，决定终止LED照明灯具IC驱动电源项目，该项目募集资金承诺投资总额为2,500万元，实际使用超募资金746.86万元，剩余超募 资金1,818.65万元（含利息收入）。 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用。 中财网
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