[发行]南方传媒：首次公开发行股票招股说明书
南方出版传媒股份有限公司 （Southern Publishing and Media Company Limited） 广东省广州市越秀区环市东路472号11楼 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过16,910万股，不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币6.13元 预计发行日期 2016年1月28日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 81,910万股 本次发行前公司股东 所持股份的限售安排 及股东对所持股份自 愿锁定承诺 1．本公司控股股东广版集团承诺：就本公司所持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票 时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中 国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发 行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让 或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公 司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有 利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后 的价格。 2．本公司股东南方报业承诺：自南方传媒在中国境内首次公开发 行人民币普通股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让本公司持有的南方传媒首次公开发行股票前已发行股份。 上述股份自上述承诺期满后均可上市流通。 保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年1月27日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东广版集团承诺：就本公司所持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》等相关法律法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有） 外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者 委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期 限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格。 本公司股东南方报业承诺：自南方传媒在中国境内首次公开发行人民币普通 股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本公司持有的南方传媒首 次公开发行股票前已发行股份。 二、本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司于2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通 过的《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司本次发行股 票并上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准，则本次发行前形成的滚存 未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享 有。 三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划 （一）本次发行后的股利分配政策 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满 足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的 前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司 经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中 应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红 条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。 （二）本次发行后的分红回报规划 为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配的 条款，充分考虑全体股东的利益，保持分配政策的连续性和稳定性，增强分配决 策的透明度和可操作性，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开 展状况和发展前景及其他等重要因素，经2014年3月30日召开的2014年第二 次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股东分红回报规划内容如下： 1．利润分配方案的制定和实施 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将 实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公 司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满 足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票 股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董 事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分 红预案。 （3）现金分红比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》 及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润10% 的现金分红预案。 （4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金 需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事会审议利润分配 方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利 润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （6）如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分 红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公 司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 （7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程 的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论 证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股 东提供网络投票方式进行表决。 （8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （9）公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资产。 2．利润分配应履行的审议程序 （1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等 因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配预案。董事会在 制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立 董事的同意方可提交董事会表决。 （3）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。 3．对利润分配方案研究论证程序和决策机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证正 常经营发展所需资金以及保障投资者合理投资回报等因素，研究论证利润分配的 预案。 （2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章 程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 公众投资者和监事会的意见。 4．利润分配方案的调整 （1）利润分配政策的调整条件 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程规定的前述利润分配政策进行调整 或者变更的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，但应详细论证和说明 原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和上交所的有关规定。 在下列情况下，方可调整前述现金分红比例： A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； B、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； D、中国证监会和上交所规定的其他事项。 （2）调整章程规定的利润分配政策的审议程序 A、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经全体独立董事的同意方可提 交董事会审议。 B、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东） 的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会 提供便利。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事半数以上同意。 四、特别提醒投资者注意的风险因素 （一）中小学教材政策变化带来的风险 1．教材出版和发行的政策变化 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 （国函[2005]15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）> 和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体 [2005]1088号）的有关规定，在广东等11个省对中小学教材的出版和发行实行 招投标试点，广东省2006年开始试点，公司以绝对优势成为教材出版发行的中 标单位。2008年11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具 的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改委 复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进， 绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科 书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进 行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行 上述关于中小学教材出版发行招投标制度。 目前，公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要等形 式批准，并与广东省政府有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》。 免费教材是政府采购项目，今后，公司参与免费教材业务是否需要参与招投标由 广东省人民政府确定。公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商 业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由 本公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材 出版发行市场化程度将越来越高，公司在一定程度上存在产品价格变化、压缩利 润空间的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 2．循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供 和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从2008年春季学期起，在全国 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备， 由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地 方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20% 配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。 报告期内本公司出版的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动技 能、民族常识、青春期指导等部分教材。报告期内，纳入循环使用的教材占本公 司出版教材的比例分别为1.45%、0.63%、1.61%和2.58%，比例较小。未来循环 使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将 导致教材需求量下降，对本公司经营业绩造成一定程度的影响。 （二）国家税收政策和补贴政策变化的风险 1．税收优惠 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行 业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）、《财政部、国家税务 总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干 税收政策的通知》（财税〔2014〕84号）、《关于继续实行宣传文化增值税和 营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号）和《关于延续宣传文化增值税和营 业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号）等规定，报告期内本公司及部分下 属单位享受所得税免税、增值税免税和增值税先增后返的优惠政策，报告期内， 所得税和增值税税收优惠占利润总额的比例分别为32.11%、47.20%、50.78%和 43.85%，税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优惠 政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。 2．补贴收入 报告期本公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为3,289.72万元、 3,779.41万元和4,733.52万元、1,302.47万元，金额较大，占利润总额的比例分 别为11.73%、12.71%和13.40%、6.41%。上述政府补助主要来自中共广东省委 宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的重点图书 出版专项补助、数字化工程专项补贴、实施新华书店重组改制和门店改造专项补 贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司 获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。 （三）大股东控制的风险 本次发行前，广版集团是本公司的第一大股东，持有本公司99%的股份。按 照本次公开发行不超过16,910万股的上限计算，本次公开发行完成并履行国有 股转持义务后，广版集团还将持有本公司76.52%以上的股份，仍对本公司拥有 绝对控股权。 本公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事工作制度、关联交易管理制度等一系列制度保护中小股东利益。同时， 对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署《规范和减少关联交易承 诺函》，进一步降低了大股东控制风险。虽然本公司自成立以来一直规范运作， 未出现大股东可能利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除 未来控股股东利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营 决策、人事安排等方面进行实质影响，对本公司生产经营造成不利影响。 （四）新华书店重组整合对公司经营业绩的影响 按照中共广东省委、广东省政府有关文件和通知的要求，公司负责完成广东 省内95家新华书店（不包括广州、深圳）的重组整合。截止2015年6月30日 公司已完成其中81家新华书店重组整合，其中报告期内完成重组整合70家。报 告期内公司收购的新华书店规模较小，不构成重大资产重组。资产重组后的新华 书店及发行业务模式、购销定价未发生变化，但新华书店重组整合使公司的发行 产业链向销售终端进一步延伸，销售网络遍布全省，并对提升公司净利润有一定 的积极作用。 报告期内收购新华书店实现的汇总收入和净利润情况如下： 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 汇总收入（万元） 38,600.18 91,217.24 59,775.55 26,957.31 汇总净利润（万元） 1,826.27 3,824.92 2,333.01 678.76 占本公司净利润的比例 8.97% 10.88% 7.90% 2.46% 截至2015年6月30日，有7家新华书店已签订收购协议但尚未完成资产交 割，还有7家新华书店尚未签署重组协议。上述14家新华书店的重组整合工作 何时完成，及以何种方式进行重组整合尚存在一定的不确定性。 五、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）发行人全体董事、高级管理人员截至目前均未持有公司股份。发行人 控股股东广版集团承诺发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等 除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （二）为强化股东、管理层诚信义务，保护中小投资者权益，本公司特制定 以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司首次公开 发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施 以稳定上市后的公司股价：在本公司上市后三年内，如本公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日 后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）且系非因不可抗力因素所致， 本公司将采取回购本公司股票或其他证券监督管理部门认可的方式稳定本公司 股价。 1．增持及回购股份以稳定股价的措施 （1）在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续二十 个交易日低于最近一期经审计的净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回 购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控 股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。 1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否增持公司A股 股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。如有具体增持计划，应披露拟 增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于 5,000万元。 2）如控股股东未如期公告签署具体增持计划，或明确表示未有增持计划的， 则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回 购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且 该次回购总金额不低于5,000万元。 3）如公司董事会未如期公告股份回购计划，或因各种原因导致签署股份回购 计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则 董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份 增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董 事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于 上年度从发行人或关联方领取薪酬总额的20%。 （2）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股 东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三 项任一增持或回购措施后的121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连 续二十个交易日仍低于最近一期经审计净资产，则控股股东、公司、董事及高级 管理人员的增持或回购义务将按照前述1）、2）、3）的顺序自动产生。 （3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应 按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务， 并需符合国有资产监管相关规定。 2．相关惩罚措施 （1）如广版集团不履行股份回购的义务，广版集团从发行人应获得现金分红 将予以扣留，直至广版集团履行股份增持义务。 （2）如广版集团已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行 人将相等金额的应付广版集团现金分红予以扣留，直至广版集团履行其增持义 务。 （3）如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 （4）如董事、高级管理人员已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行 的，则发行人将相等金额的应付的现金分红（如有）予以扣留，并在前述事项发 生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，且董事、高级管理人员 事直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至董事、高级管理人员履 行其增持义务。 （三）关于招股书的承诺 1．发行人承诺 （1）若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证 券监督管理机构认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票，回购价格 按本公司首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认 定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高确定，本公司上市后发生除权 除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 （2）本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在人民法院依法确定投资者损失 数额后依法赔偿投资者损失。 2．控股股东承诺 （1）本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法 事实被证券监督管理机构认定后，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的 全部股票，本公司亦将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及 已转让的原限售股（如有），回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行 价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前30个交易日发行人股票交 易均价的孰高确定，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股 份数量作相应调整。 （2）本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在人民法院依法确定投资者损失 数额后依法赔偿投资者损失。 3．发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后 依法赔偿投资者损失。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。 4．证券服务机构承诺 （1）保荐机构暨主承销商长城证券承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）瑞华会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师承诺：如我们为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，我们将依法与发行人其他中介机构承担连带赔偿责任。” （3）君合律师事务所承诺： ①本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其 摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之 处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工 作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ②若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 I、如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、 其他中介机构、投资者沟通协商。 II、有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定南方出版传媒招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任 的，本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关 工作。 III、经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司 法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 （四）本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行 人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证监 会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，本公司在前述锁定期满后 24个月内，在同时满足下述条件的情形下，本公司提前3个交易日予以公告后 可转让发行人股票：（1）转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 （如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权 除息后的价格）；（2）不对发行人的控制权产生影响；（3）不存在违反本公司 在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（4）每年转让的发行人股 份不超过本公司所持有发行人股份总数的25%。 （五）发行人督促新聘董事和高级管理人员作出相关承诺的承诺 若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该 等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。 （六）承诺函相关的约束性措施 1．发行人的约束性措施 （1）如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 （2）如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在本公司首次公开发行 股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将按照人 民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。 2．广版集团的约束性措施 （1）如本公司违反股份锁定及减持承诺的，本公司就发行人股票转让价与 发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人，本公司持有的其余部分发行人股 票（本公司在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律 法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份除外）（如有）的锁定 期限自动延长6个月。 （2）如本公司已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行 人将相等金额的应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司履行其增持义务。 （3）如本公司不履行股份回购的义务，本公司从发行人应获得现金分红将 予以扣留，直至本公司履行股份回购义务。 3．董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束性措施 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上 述任何一项承诺的，本人将采取或接受如下措施： （1）如本人已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将 相等金额的应付本人现金分红（如有）予以扣留，并在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，且本人直接或间接持有的发行人股 份（如有）不得转让，直至本人履行其增持义务。 （2）如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票 时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将在人民法院依 法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 （七）本次发行不涉及老股转让的情形。 六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，并且信息化系统项目项目 不直接产生效益，预计募集资金到位当年，除已进入达产期的品牌教育图书出版 项目经济效益将有一定的提升，以及补充流动资金项目能够增加公司经营周转资 金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍将通过 现有业务产生收入和利润实现。2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大 变化。按照本次发行16,910万股，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加 26.02%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释 每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即 期回报被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资 者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 （1）公司将加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。同时公司将 加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。 （2）在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将继续推进广东 省内新华书店并购重组，拓展粤版教材省外市场，开发更多符合市场需求的优质 教辅，通过多种措施提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩 上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时公司将合理运用各种融 资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。 （3）本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财 务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将 为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大 做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。 （4）本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分 配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人员作出承诺： （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害南方出版传媒股份有限公司的公司利益。 （二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不得动用南方出版传媒股份有限公司的公司资产从事与其履 行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2015年6月 30日）后的主要财务信息及经营状况，2015年1-9月财务报表的相关财务信息 未经审计，但已经会计师审阅，并出具了《审阅报告》【瑞华阅字[2015]01460003 号】。 2015年1-9月营业收入346,648.08万元，净利润40,192.05万元。财务报告 审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况稳定，主要商品及原材料的 采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应 商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期 相比未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015 年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015 年1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 （二）2015年度和2016年第一季度经营业绩预计 1、2015年度公司经营业绩预计 结合当前出版传媒行业宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的 建设投产情况等因素及公司目前经营情况，公司预计，2015年度营业收入区间 为45,000.00万元至480,000.00万元，相比上年度的变动幅度将在0%～10%之间； 归属于母公司股东的净利润区间为37,000万元至39,000万元，相比上年度的变 动幅度将在15%～25%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 2、2016年第一季度公司经营业绩预计 2016年第一季度公司仍将保持稳健经营，预计2016年第一季度营业收入区 间为12,000.00万元至126,000.00万元，相比上年同期的变动幅度将在0%～5% 之间，归属于母公司股东的净利润区间为11,000万元至11,550万元，相比上年 同期的变动幅度将在0%～5%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 目 录 发行概况 ................................................................................................................................................. 2 发行人声明 ............................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 4 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 .................................................................................................. 4 二、本次发行前滚存利润分配方案 .................................................................................................. 4 三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划 .............................................................................. 4 四、特别提醒投资者注意的风险因素 .............................................................................................. 8 五、发行人及相关责任主体的承诺事项 ........................................................................................ 12 六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ........................................................ 17 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................................................ 19 目 录 ................................................................................................................................................... 20 第一节 释 义 ................................................................................................................................... 24 第二节 概 览 ................................................................................................................................... 30 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 30 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 ................................................................................ 31 三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 32 四、本次发行情况 ............................................................................................................................ 33 五、募集资金主要用途 .................................................................................................................... 34 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 35 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 35 二、与本次发行有关的机构 ............................................................................................................ 36 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况 .................................................................... 38 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 38 第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 39 一、政策风险 ................................................................................................................................... 39 二、市场经营风险 ............................................................................................................................ 42 三、资产风险 ................................................................................................................................... 45 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 47 五、管理风险 ................................................................................................................................... 47 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 49 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 49 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 49 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 ................................................................................ 68 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资和评估情况 ................................. 96 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................................................................................ 98 六、发行人控股、参股子公司情况 .............................................................................................. 102 七、发行人股东情况 ...................................................................................................................... 141 八、发行人股本情况 ...................................................................................................................... 144 九、内部职工股及工会持股情况 .................................................................................................. 145 十、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................................................. 145 十一、持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ........................................ 150 第六节 业务和技术 .......................................................................................................................... 158 一、主营业务情况 .......................................................................................................................... 158 二、公司所处行业分析 .................................................................................................................. 159 三、公司的竞争地位 ...................................................................................................................... 195 四、主营业务具体情况 .................................................................................................................. 213 五、主要固定资产与无形资产 ...................................................................................................... 242 六、技术水平及研发情况 .............................................................................................................. 312 七、境外经营情况 .......................................................................................................................... 313 八、质量控制情况 .......................................................................................................................... 313 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 316 一、发行人独立运行情况 .............................................................................................................. 316 二、同业竞争 ................................................................................................................................. 317 三、关联交易 ................................................................................................................................. 318 四、关联交易决策权限与程序 ...................................................................................................... 330 第八节 董事、监事与高级管理人员 .............................................................................................. 337 一、董事、监事与高级管理人员基本情况 .................................................................................. 337 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况........................................... 341 三、董事、监事及高级管理人员的对外投资和兼职情况 .......................................................... 341 四、董事、监事及高级管理人员最近一年从发行人领取收入情况........................................... 342 五、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 ...................................................................... 343 六、董事、监事及高级管理人员与发行人签署的相关协议及作出的重要承诺 ....................... 343 七、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 345 八、董事、监事及高级管理人员近三年及一期的变动情况 ...................................................... 345 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 349 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况 ....... 349 二、发行人近三年及一期违法违规行为情况 .............................................................................. 362 三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况 .................................................................. 365 四、关于公司内部控制制度 .......................................................................................................... 365 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 366 一、财务报表的编制基础及企业会计准则的声明 ...................................................................... 366 二、财务会计报表 .......................................................................................................................... 367 三、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 385 四、税项 ......................................................................................................................................... 419 五、企业合并及合并财务报表 ...................................................................................................... 419 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 433 七、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................................... 433 八、最近一期末主要债项 .............................................................................................................. 439 九、股东权益情况 .......................................................................................................................... 443 十、现金流量情况 .......................................................................................................................... 445 十一、主要财务指标、净资产收益率及每股收益 ...................................................................... 446 十二、或有事项 .............................................................................................................................. 447 十三、承诺事项 .............................................................................................................................. 448 十四、资产负债表日后事项 .......................................................................................................... 448 十五、其他重要事项说明 .............................................................................................................. 448 十六、资产评估情况 ...................................................................................................................... 449 十七、历次验资情况 ...................................................................................................................... 449 第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 450 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 450 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 478 三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 508 四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 509 五、影响发行人财务状况及业绩的主要因素 .............................................................................. 511 六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ...................................................... 514 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................................................. 520 第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 522 一、战略目标 ................................................................................................................................. 522 二、公司的经营计划 ...................................................................................................................... 522 三、拟定上述计划的假设条件 ...................................................................................................... 526 四、实施上述计划面临的主要问题 .............................................................................................. 526 五、确保上述发展计划拟采取的方法和途径 .............................................................................. 527 六、本次发行上市对业务发展目标的意义 .................................................................................. 530 第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 532 一、募集资金运用概况 .................................................................................................................. 532 二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定 .......................................................................................................................... 532 三、募集资金专项存储情况 .......................................................................................................... 533 四、募集资金项目的可行性 .......................................................................................................... 533 五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 .......................................................................... 536 六、募集资金投资项目分析 .......................................................................................................... 537 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................................................. 575 第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................. 577 一、发行人近三年及一期股利分配政策 ...................................................................................... 577 二、发行人近三年及一期股利分配情况 ...................................................................................... 577 三、发行后的股利分配政策 .......................................................................................................... 578 四、发行后的分红回报规划 .......................................................................................................... 580 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 .............................................. 583 第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 585 一、信息披露制度相关情况 .......................................................................................................... 585 二、重要合同 ................................................................................................................................. 585 三、对外担保事项 .......................................................................................................................... 595 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 595 第十六节 有关声明 .......................................................................................................................... 602 第十七节 附 件 .............................................................................................................................. 610 一、本招股说明书的附件 .............................................................................................................. 610 二、文件查阅方式 .......................................................................................................................... 610 第一节 释 义 一、普通词语 发行人、本公司、公司、南方传媒、 股份公司 指 南方出版传媒股份有限公司、广东南方出版传媒股份有限公司 控股股东、广版集团 指 广东省出版集团有限公司 南方报业 指 广东南方报业传媒集团有限公司 发行集团 指 广东新华发行集团股份有限公司 人民社 指 广东人民出版社有限公司 教育社 指 广东教育出版社有限公司 科技社 指 广东科技出版社有限公司 花城社 指 广东花城出版社有限公司 新世纪社 指 广东新世纪出版社有限公司 经济社 指 广东经济出版社有限公司 海燕社 指 广东海燕电子音像出版社有限公司 语言社 指 广东语言音像电子出版社有限公司 新粤教材 指 广东新粤教材研究开发有限公司 蓝洋广版 指 北京蓝洋广版文化传播有限公司，已更名为北京广版新世纪文 化传媒有限公司 广版新世纪 指 北京广版新世纪文化传媒有限公司 数字出版公司 指 广东省出版集团数字出版有限公司 新华印刷 指 广东新华印刷有限公司 物资公司 指 广东省出版印刷物资有限公司 金版公司 指 广东金版出版物资有限公司 金印公司 指 广东金印印刷物资有限公司 时代传媒 指 广东时代传媒有限公司 粤信出版 指 广东粤信出版信息有限公司 南方文化产业公司 指 广东南方文化产业中心项目开发有限公司 新华文化广场公司 指 广东新华文化广场建设开发有限公司 葡萄酒杂志社 指 广东《葡萄酒》杂志社有限公司 新周刊 指 广东新周刊杂志社有限公司 市场经济与价格 指 广东《市场经济与价格》杂志社有限公司 汽车与你杂志社 指 广州汽车与你杂志社有限公司 万家科学画报杂志社 指 广州万家科学画报杂志社有限公司 希望杂志社 指 广东《希望》杂志社有限公司，目前已经更名为广东《药店周 刊》杂志社有限公司 新世纪音像社 指 广东新世纪音像电子出版社有限公司 天文锦途 指 广东天文锦途文化发展有限公司，原广东海城文化发展有限公 司 图书发行公司 指 广东省出版集团图书发行有限公司，目前已更名为广东新华物 流有限公司 外文书店 指 广东省外文书店有限公司 汕头新华音像 指 汕头新华图书音像发行有限公司，目前已经注销 江门新华音像 指 江门新华图书音像发行有限公司，目前已更名为广东新华发行 集团江门新华书店有限公司 韶关新华音像 指 韶关新华图书音像发行有限公司 华南图书公司 指 广东省华南图书有限公司 教育图书公司 指 广东新华发行集团教育图书有限公司，原华南图书公司 图书音像连锁 指 广东新华发行集团图书音像连锁有限公司 广华京版传媒 指 北京广华京版传媒文化有限公司 阳江新新图书 指 阳江新新图书有限公司 教育用品公司 指 广东新华发行集团广州教育用品配置有限公司 数码港 指 广东省出版集团数码文化港建设管理有限公司 人民社中山公司 指 广东人民出版社中山出版有限公司 人民社惠州公司 指 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中国证券监督管理委员会 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署，已经和广电总局合并为中华人 民共和国新闻出版广电总局 广东省文资办 指 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 A股、社会公众股 指 经中国证监会核准，向中国境内（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省）投资者发行，在境内证券交易所上市， 以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 上市 指 本次发行股票在上海证券交易所挂牌交易的行为 近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 近一年及一期 指 2014年和2015年1-6月 元 指 如无特别说明，为人民币元 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常 务委员会第18次会议修正，自2006年1月1日施行的《中华 人民共和国公司法》，并于2013年12月28日再次修订 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常 务委员会第18次会议修正，自2006年1月1日施行的《中华 人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 二、专业词语 数字出版 指 用数字化的技术从事的出版活动 （未完）  |