[股东会]中航动力：2016年第一次临时股东大会会议材料
中航动力股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二Ｏ一六年二月三日 目 录 ★ 股东大会会序 会议议案 1、《关于为中航发动机控股有限公司提供经营管理服务和发展决策咨询业务 及签订<经营管理服务与发展决策咨询委托协议>的议案》 2、《关于2016年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》 3、《关于2016年度对外担保的议案》 4、《关于申请2016年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 中航动力股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会序 ★会议主持人报告会议出席情况 一、 议案审议 二、 回答股东提问、听取股东对审议议案的意见 三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代 表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布） 四、 宣读股东大会决议 五、 律师发表见证意见 六、 宣布会议结束 议案一 中航动力股份有限公司 《关于为中航发动机控股有限公司提供经营管理服务和发展决策咨询业务 及签订<经营管理服务与发展决策咨询委托协议>的议案》 各位股东： 为加强中航动力股份有限公司（以下简称公司）的管控能力，经2014年11 月24日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司决定设立中航动 力股份有限公司北京管理中心（以下简称北京管理中心）。截止2015年11月， 北京管理中心已完成工商登记及组建工作，并进行了试运行。为合理利用人力资 源，降低运营成本，中航发动机控股有限公司（以下简称发动机控股）拟与公司 签订《经营管理服务与发展决策咨询委托协议》，委托公司为其提供发展运营决 策的咨询建议和方案，并代为行使其对所属单位（含本公司）科研生产经营活动 的行业管理。 一、《经营管理服务与发展决策咨询委托协议》的主要内容 （一）协议主体 发动机控股是委托方（即甲方），公司是受托方（即乙方）。 （二）委托事项 1、委托事项 发动机控股委托公司为其提供发展运营决策的咨询建议和方案，并代为行使 其对所属单位（含本公司）科研生产经营活动的行业管理。公司行使上述受托管 理权，不改变发动机控股或发动机控股下属单位各自的决策权和决策程序。 2、非委托事项 除上述委托事项外，发动机控股股东对发动机控股所享有的股东财产权利， 以及发动机控股对其所属单位所享有的股东财产权利，仍由发动机控股股东或发 动机控股行使，不在委托事项之列，该等股东财产权利包括但不限于：利润分配 请求权；剩余财产分配请求权；股权处置权；优先认购权；发动机控股章程或发 动机控股下属单位章程规定的股东享有的其他财产权利。 3、委托性质 本协议项下委托为独占性、排他性的委托。在本协议有效期内，发动机控股 不得自行执行或委托第三方执行本协议项下的委托事项。公司不得对发动机控股 委托事项进行转委托。 4、委托时间 本协议项下的委托管理期限拟自2015年11月1日起至2016年12月31日止。委 托管理期间，发动机控股有权终止本协议，但需事前通知公司。 （三）委托管理费及支付方式 公司按照管理成本补偿原则，坚持公平、合理计价，向发动机控股收取委托 管理费用，并根据实际工作量，双方将在日常关联交易中明确委托管理费用，并 履行相关的审批、审核程序。委托管理费用按年度支付。 委托管理费金额的确定原则为：以北京管理中心预计年度发生的运营管理费 用为收取委托管理费的基数，按照发动机控股及所属被委托管理咨询的单位（除 本公司）年度相关业务占发动机控股工作量的比重向发动机控股收取委托管理 费。 具体计算公式为：委托管理费=中航动力股份有限公司北京管理中心预计全 年运营管理费×｛1－［〔中航动力股份有限公司预计总收入／中航发动机控股 有限公司预计总收入〕×40%＋〔中航动力股份有限公司预计利润总额／中航发 动机控股有限公司预计利润总额〕×60%］｝×实际托管月份／12。 二、签署《经营管理服务与发展决策咨询委托协议》对公司可能产生的影响 1、发动机控股是中国航空工业集团公司下属的航空发动机产业规划制定和 航空发动机行业管理的专门机构，公司作为分工承担航空发动机整机生产制造任 务的主体企业，是发动机控股管理的最主要下属成员单位，发动机控股相关的产 业政策和管理要求与公司的日常经营活动紧密相关。签署该协议有利于充分合理 地利用人力资源，提升公司及发动机行业管理的效率，降低公司的管理成本。 2、本次交易不会改变发动机控股行业管理的地位和行业管理权力的行使， 不影响公司正常经营活动，也不会对公司的独立性产生影响。本次交易中，公司 将按照成本补偿的原则，向发动机控股收取相关费用，该费用作为公司其他业务 收入，用于补偿管理费用支出，不会导致公司会计报表合并范围的变更，对公司 正常经营活动及损益不构成影响。预计年度收费金额约为 3,500万元。 3、发动机控股与公司签订的上述委托管理协议，存在临时变更或终止的可 能。该协议已明确发动机控股有权随时通知公司终止履行协议。 上述交易构成本公司的关联交易，该等交易已按照有关规定取得了全体独立 董事事前书面认可和独立意见，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案，请予审议。 2016年2月3日 议案二 中航动力股份有限公司 《关于2016年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》 各位股东： 因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户 大部分为中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）控制的下属企业（不包括 公司及公司下属子公司），中航工业为公司的实际控制人，因此中航工业控制的 下属企业为本公司的关联方，本公司与中航工业控制的下属企业相互之间的交易 将构成关联交易。 为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟根据如下 关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议： 一、关联交易定价原则 关联交易价格制定按以下原则和顺序制定： 1、有政府定价的，执行政府定价。 2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易 价格。 3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价 基准。 4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提 供服务所发生的成本及合理的利润。 二、关联交易预计情况 2016年度各项关联交易预计情况如下： 1、销售商品、提供劳务 单位：万元 接受方 项目 结算价格 2016年预计金额 中国航空工业集团公司系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 696,030.68 中国航空工业集团公司系统内 提供劳务 市场价格定价 16,929.00 中航发动机控股有限公司 托管服务 协议定价 3,500.00 合计 716,459.68 2、采购商品、接受劳务 单位：万元 提供方 项目 结算价格 2016年预计金额 中国航空工业集团公司系统内 购买商品 国家定价、市场价格定价 706,643.97 中国航空工业集团公司系统内 接受劳务 市场价格定价 186,895.06 合计 893,539.03 其中：2016年预计从中航工业系统内购置资产58,783.58万元。 3、租赁情况 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况 2016年预计 金额 西安航空发动机（集团）有限公司 中航动力股份有限公司（西安地区） 设备房屋 680.00 西安航空发动机（集团）有限公司 中航动力股份有限公司（西安地区） 土地 100.00 沈阳黎明航空科技有限公司 沈阳黎明航空发动机（集团）有限 责任公司 设备房屋 944.00 中航国际租赁有限公司 沈阳黎明航空发动机（集团）有限 责任公司 机器设备 587.77 通化吉发航空发动机科技有限 责任公司 吉林中航航空发动机维修有限责任 公司 设备房屋 450.00 中航国际租赁有限公司 贵州航飞精密制造有限公司 机器设备 188.00 贵州黎阳航空发动机（集团）有限 公司 贵州黎阳航空动力有限公司 机器设备 5.04 贵州黎阳航空动力有限公司 贵州黎阳航空发动机（集团）有限 公司 设备房屋 4.76 中航国际租赁有限公司 贵州黎阳航空动力有限公司 机器设备 6,900.00 中航国际租赁有限公司 贵州黎阳天翔科技有限公司 机器设备 1,100.00 湖南南方宇航工业有限公司 中国南方航空工业（集团）有限公司 设备房屋 227.52 中航国际租赁有限公司 西安中航动力精密铸造有限公司 机器设备 2,652.00 中航国际租赁有限公司 沈阳中航动力精密铸造科技有限公司 机器设备 1,051.00 中航国际租赁有限公司 贵阳中航动力精密铸造有限公司 机器设备 2,428.00 中航发动机有限责任公司 中航动力股份有限公司北京管理中心 办公房屋 460.00 合计 17,778.09 4、支付借款利息情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 2016年预计金额 中国航空工业集团公司系统内 贷款、票据、保函、保理、中期票据、 企业债券、专项借款等利息 53,094.00 5、贷款、存款情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 2016年预计金额 中国航空工业集团公司系统内 贷款、票据、中期票据、保函、保理、长期 债券、票据贴现余额、专项借款等借款 1,300,000.00 中航工业集团财务有限责任公司 最高存款限额 300,000.00 6、担保情况 单位：万元 担保方 被担保方 2016年预计金额 中国航空工业集团公司 中航动力股份有限公司（西安地区） 40,000.00 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 贵州黎阳航空动力有限公司 75,000.00 合计 115,000.00 上述交易构成本公司的关联交易，该等交易已按照有关规定取得了全体独立 董事事前书面认可和独立意见，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案，请予审议。 2016年2月3日 议案三 中航动力股份有限公司 《关于2016年度对外担保的议案》 各位股东： 为促进所属子公司的发展，2016年公司拟对所属子公司提供担保，担保发生 额为人民币116,100万元、美元2,450万元，合计人民币132,025万元（美元兑 人民币汇率1:6.5）。相关子公司拟对其所属单位提供担保，担保发生额为人民 币78,000万元。 一、公司为所属子公司提供担保明细表 单位：万元、万美元 序 号 被担保单位 名称 2015年实际担保 余额 2016年预计 担保发生额 2016年预计 担保余额 备注 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币 1 沈阳黎明航空 发动机（集团） 有限公司 757 146 继续融资租赁担保，期限至 2017年1月 2 贵州黎阳航空 动力有限公司 100,000 100,000 长期借款担保100,000万元， 用于贵阳产业园区建设 3 西安西航集团莱 特航空制造技术 有限公司 582 18,000 6,000 582 24,000 新增长期借款担保6,000万 元；继续上年中票担保3,000 万元，期限至2020年7月； 继续上年长期借款担保 15,000万元和582万美元 4 山西航空发动机 维修有限 责任公司 1,550 1,550 继续上年中票担保1,550万 元，期限至2020年7月 5 西安商泰机械 制造有限公司 6,000 400 400 6,000 新增流动资金贷款担保400 万美元；继续上年中票担保 6,000万元，期限至2020年 7月 6 西安西航集团 铝业有限公司 6,500 5,500 8,000 新增流动资金贷款担保 1,500万元，继续上年流动资 金贷款担保4,000万元；继 续上年中票担保4,500万元， 期限至2020年7月 1,000 1,000 承兑汇票担保 7 西安安泰叶片 技术有限公司 650 650 新增流动资金贷款担保650 万美元 8 西安商泰进出口 有限公司 5,500 500 6,000 新增流动资金贷款担保500 万元；继续上年中期票据担 保5,500万元，期限至2020 年7月 100 100 100 网上支付税费保函 118 107 1,000 3,000 200 3,000 开立信用证及保函等担保 9 西安西罗航空 部件有限公司 400 400 新增流动资金贷款担保400 万美元或等值人民币 合计 700 38,514 2,450 116,100 2,232 149,796 二、相关子公司为所属单位提供担保明细表 单位：万元 序 号 担保单位 名称 被担保单位名称 2015年 实际担 保余额 2016年 预计 担保 发生额 2016年 预计担 保余额 备注 1 沈阳黎明航 空发动机 （集团） 有限公司 中航动力国际 物流有限公司 10,000 10,000 继续上年中票担保10,000万元， 期限至2020年7月 2 北京黎明瑞泰科技股份 有限公司 6,000 6,000 继续上年中票担保6,000万元，期 限至2020年7月 3 贵州黎阳航 空动力有限 公司 贵州黎阳天翔 科技有限公司 10,900 29,900 29,900 新增融资租赁担保5,200万元，担 保期限六年；新增园区建设长期借 款担保7,200万元，担保期限三 年；新增流动资金贷款担保2,600 万元；新增承兑汇票担保4,000 万元；继续流动资金贷款担保 10,900万元 4 贵州黎阳装备科技发展 有限公司 3,400 7,400 7,400 新增流动资金贷款担保2,000万 元；新增承兑汇票担保2,000万 元；继续流动资金贷款担保3,400 万元 5 贵州黎阳国际制造有限 公司 12,000 12,000 新增流动资金贷款担保 6 中航工业贵州航空动力 有限公司 9,000 5,800 11,900 新增流动资金贷款担保1,900万 元；新增承兑汇票担保1,000万 元；继续流动资金贷款担保2,900 万元；继续上年中票担保6,100 万元，期限至2020年7月 7 贵州航飞精密 制造有限公司 7,300 8,000 8,000 继续流动资金贷款担保7,300万 元；新增承兑汇票担保700万元 8 遵义航动科技 有限公司 200 700 700 继续流动资金贷款担保200万元； 新增承兑汇票担保500万元 9 贵州凯阳航空 发动机有限公司 14,000 1,500 11,000 继续流动资金贷款担保1,500万 元；继续上年长期借款担保9,500 万元 10 中航工业贵 州航空动力 有限公司 贵州航飞精密 制造有限公司 783 247 继续上年融资租赁担保，期限至 2017年9月 11 中国南方航 空工业（集 团）有限 公司 吉林中航航空发动机 维修有限责任公司 3,900 700 3,900 继续流动资金贷款担保700万元； 继续上年中票担保3,200万元，期 限至2020年7月 12 中航湖南通用航空 发动机有限公司 6,000 6,000 新增项目建设资金贷款担保 6,000万 13 中航精密铸 造科技有限 公司 贵阳中航动力精密铸造 有限公司 4,654 6,000 8,226 新增流动资金贷款担保6,000万 元；继续上年融资租赁担保，期限 至2017年12月 14 西安中航动力精密铸造 有限公司 5,103 2,441 继续上年融资租赁担保，期限至 2017年12月 15 沈阳中航动力精密铸造 科技有限公司 2,015 964 继续上年融资租赁担保，期限至 2017年12月 合计 77,255 78,000 118,678 以上议案，请予审议。 2016年2月3日 议案四 中航动力股份有限公司 《关于申请2016年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 各位股东： 因经营发展需要，公司拟在2016年度向相关金融机构申请融资额度540,000 万元人民币，其中：银行贷款额度400,000万元（包含短期周转融资额度）、银 行承兑汇票和票据贴现额度120,000万元、信用证开证额度20,000万元。 各子公司及其所属单位拟在2016年度向相关金融机构申请融资额度 3,163,963万元，其中：银行贷款额度2,830,588万元人民币、银行承兑汇票和 票据贴现额度246,200万元、信用证开证额度87,175万元。 具体情况如下： 一、公司（西安地区）融资情况明细表 单位：万元 贷款单位 融资类别 办理贷款 预计金额 备注 公司（西安 地区） 金融机构 225,000 继续上年额度215,000万元，新增贷款 额度10,000万元 阶段性融资 110,000 周转融资额度 归还占用闲置募集资金 65,000 原募集资金25,000万元、新募集资金 40,000万元周转贷款 银行借款小计 400,000 承兑汇票、票据贴现 120,000 继续上年额度 信用证及保函等 20,000 继续上年额度 融资额度小计 540,000 在上述融资额度内，董事会授权公司（西安地区）负责人代表公司对外签订 相关合同和协议。 二、各子公司及其下属单位融资情况明细表 单位：万元 贷款单位名称 办理贷款 预计金额 备注 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限公司 1,747,770 继续上年额度1,322,500万元，新增贷款 130,000万元，新增周转贷款额度295,270万 元 中国南方航空工业（集团） 有限公司 273,221 继续上年额度208,800万元，新增贷款30,721 万元，新增周转贷款额度33,700万元 贵州黎阳航空动力有限公司 566,380 继续上年额度446,380万元，新增园区建设贷 款100,000万元，新增流动资金贷款20,000 万元 西安西航集团莱特航空制造 技术有限公司 40,317 继续上年额度33,083万元；新增贷款额度 7,234万元 西安安泰叶片技术有限公司 5,200 继续上年额度200万美元；新增贷款600万 美元 西安商泰机械制造有限公司 4,600 继续上年额度 西安西航集团铝业有限公司 5,500 继续上年额度 西安商泰进出口有限公司 2,500 继续上年额度 西安西罗航空部件有限公司 5,200 继续上年额度 北京黎明瑞泰科技股份有限 公司 28,000 继续上年额度21,089万元，新增周转贷款 额度6,911万 沈阳黎明航空零部件制造 有限公司 5,000 新增贷款额度 中航动力株洲航空零部件 制造有限公司 5,000 新增贷款额度 中航动力国际物流有限公司 28,000 继续上年额度26,201万元，新增周转贷款额 度1,799万元 株洲南方航空机械进出口 有限公司 36,000 继续上年额度21,424万元，新增贷款2,400 万元，新增周转贷款额度12,176万元 中航湖南通用航空发动机 有限公司 6,000 新增贷款额度 吉林中航航空发动机维修 有限责任公司 2,600 继续上年额度 贵州黎阳天翔科技有限公司 20,700 继续上年额度 贵州黎阳装备科技发展有限 公司 5,400 继续上年额度4,000万，新增周转贷款额度 1,400万元 贵州黎阳国际制造有限公司 12,000 新增贷款7,467万元，新增周转贷款额度4,533 万元 中航工业贵州航空动力有限 公司 16,200 继续上年额度 贵州航飞精密制造有限公司 7,300 继续上年额度 遵义航动科技有限公司 200 继续上年额度 贵州凯阳航空发动机有限 公司 1,500 继续上年额度 贵阳中航动力精密铸造有限 公司 6,000 继续上年额度 银行借款额度小计 2,830,588 银行承兑汇票和票据贴现 额度 246,200 信用证开证及保函额度 87,175 融资额度合计 3,163,963 在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协 议。 以上议案，请予审议。 2016年2月3日 中财网
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