[公告]道氏技术：关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司 关于广东道氏技术股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之 见证法律意见书 瑛明律字(2015)第SHE2015132-2号 一. 出具法律意见书的依据 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》(下称“《创业板发行管理办法》”)等有关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的规定，上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受广东 道氏技术股份有限公司(下称“发行人”)的委托，作为发行人本次非公开发行人民币 普通股股票(下称“本次非公开发行”)的专项法律顾问，就本次非公开发行的过程和 认购对象的合规性进行现场见证，并出具本见证法律意见书(下称“本法律意见书”)。 二. 本所律师的声明事项 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及我国现行法律、 行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发行人已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、副本或复印件 及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，及保证 不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 本法律意见书仅就与本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场见证，并出 具本法律意见书。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、投 资价值判断等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所 及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所 律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过 程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业 务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行 过程和认购对象的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有 关规定，发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证为本 次非公开发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用 作任何其他目的。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法 律意见如下： 正 文 一. 本次非公开发行的批准和授权 1.1 2015年6月10日，发行人召开第三届董事会2015年第四次会议，依法定程序批准 了关于非公开发行不超过1,000万股的人民币普通股(A股)并上市的议案，并提请 股东大会授权董事会制定和实施具体发行方案，包括确定本次非公开发行的发行 时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例等相关事宜。由于该议案涉及关联交易事项，关联董事 回避表决。 1.2 2015年6月26日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，依法定程序批准了关 于非公开发行不超过1,000万股的人民币普通股(A股)并上市的议案，并授权董事 会制定和实施具体发行方案，包括确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日 期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认 购比例等相关事宜。由于该议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 1.3 2015年12月29日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]3141号《关于核准 广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发 行不超过1,000万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。 综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已获得必要的内部批准和授权，并已 经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。 二. 本次非公开发行的方案 2.1 发行对象 本次非公开发行的发行对象为包括发行人控股股东荣继华在内的不超过5名(含5名) 的特定投资者，除荣继华以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发行对象由董事会在股东大 会授权范围内，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发 行不会引入通过认购本次非公开发行的股份而取得发行人控股权或实际控制权的 发行对象。 发行人控股股东荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发 行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 30%(含30%)。荣继华将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格 与其他发行对象的认购价格相同。 2.2 认购方式 本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 2.3 发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权 公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。 若发行人在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，本次非公开发行的股票数量将做相 应调整。 2.4 定价原则及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中 国证监会相关规定，选择下列任一确定发行价格的定价原则：①发行价格不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格不低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的百分之九十。 最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保 荐机构(主承销商)协商确定。 若发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 息、除权行为的，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 2.5 限售期安排 本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售安排如下：①发行价格不 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次非公开发行股份自发行结束之 日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低百 分之九十的，本次非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限 售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三. 本次非公开发行的过程 3.1 2016年1月11日，发行人和保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司(下称“招 商证券”)以电子邮件或特快专递方式向100名投资者发出《广东道氏技术股份有限 公司非公开发行股票认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”)及其附件《广东道氏 技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报价单》”)、《广 东道氏技术股份有限公司非公开发行股票产品认购信息表》、《广东道氏技术股份 有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》。该等投资者具体包括20 家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册(截至 2015年12月31日)前20名股东(遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺 延，其中华宝兴业基金管理有限公司同时管理了3个产品，实际发送名单为18名) 以及表达了认购意向的7名个人投资者和40家其他机构。《认购邀请书》及《申 购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及股份分 配数量的确定程序和规则、特别提示等事项。经本所律师核查，发行人本次非公 开发行股票《认购邀请书》的内容及发送对象符合法律、法规和规范性文件的相关 规定以及发行人相关股东大会决议的要求，合法、有效。 3.2 2016年1月14日，经发行人和招商证券统计及本所律师现场见证，在《认购邀请 书》规定的有效申购时间内(2016年1月14日9:00-12:00之间)，在发行人和招商证 券已发送《认购邀请书》的投资对象中，招商证券共计收到3家投资者(天津联亿乾 坤贸易有限公司、北京中京伟业投资管理有限责任公司、大连乾阳科技有限公司) 提交的《申购报价单》。经本所律师核查，上述3家投资者的申购文件符合《认购 邀请书》的相关规定，均为有效申购。 3.3 在申购报价开始之前，北京隆达创展科贸有限公司向发行人发送了认购意向函， 并在《认购邀请书》规定的有效申购时间内(2016年1月14日9:00-12:00之间)，向 招商证券发送《申购报价单》并足额缴纳申购保证金。招商证券及发行人董事会认 为北京隆达创展科贸有限公司属于符合本次非公开发行方案要求的合格投资者，故 将其视为可参与本次询价的投资者之一。 3.4 申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行人和招商证券 依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购购时间优先原则，最终确定本次非公 开发行的发行价格为51.23元/股，发行对象为5家(包括发行人实际控制人、控股股 东荣继华)，发行股数为1,000万股，其中天津联亿乾坤贸易有限公司、北京中京伟 业投资管理有限责任公司、大连乾阳科技有限公司、北京隆达创展科贸有限公司各 获配225万股股份，荣继华获配100万股股份。经本所律师核查，发行人确定发行 对象及发行价格的过程符合《认购邀请书》确定的认购程序及规则。 3.5 2016年1月15日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的5家（天津联亿乾坤 贸易有限公司、北京中京伟业投资管理有限责任公司、大连乾阳科技有限公司、北 京隆达创展科贸有限公司、荣继华）发行对象发出《广东道氏技术股份有限公司非 公开发行股票配售确认通知》(下称“《配售确认通知》”)、《广东道氏技术股份 有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》(下称“《认购合同》”)。 3.6 2016年1月19日，天津联亿乾坤贸易有限公司、北京中京伟业投资管理有限责任 公司、大连乾阳科技有限公司、北京隆达创展科贸有限公司、荣继华分别与发行人 签订《认购合同》。 3.7 截至2016年1月20日，5名发行对象均向招商证券在招商银行深圳市深纺大厦支 行开立的专用账户缴纳了认购款，合计人民币512,300,000.00元，按约履行了股份 认购义务。 3.8 2016年1月20日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016]第 310018号《广东道氏技术股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总 额的验证报告》验证：截至2016年1月20日，招商证券已收到认购对象缴纳的认 购款人民币512,300,000.00元，资金缴纳情况符合《配售确认通知》的约定。 3.9 2016年1月21日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016]第 410021号《验资报告》验证：截至2016年1月20日，发行人本次非公开发行共募 集资金人民币51,230万元，扣除保荐费、承销费等与发行有关的费用人民币 9,029,226.42元后，募集资金净额为人民币503,270,773.58元，其中计入“股本”人 民币10,000,000元，计入“资本公积—股本溢价”人民币493,270,773.58元。截至 2016年1月20日，发行人变更后的累计注册资本人民币10,750万元，实收资本人 民币10,750万元。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程符合《认购邀请书》、《认购合 同》、股东大会决议和《创业板发行管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监 会行政规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行过程合法、有效。 四. 本次非公开发行认购对象的合规性 4.1 本次非公开发行的发行对象为天津联亿乾坤贸易有限公司、北京中京伟业投资管理 有限责任公司、大连乾阳科技有限公司、北京隆达创展科贸有限公司、荣继华，发 行对象人数不超过5名。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，且承诺 本次获配股份的锁定期为12个月。 4.2 经天津联亿乾坤贸易有限公司、北京中京伟业投资管理有限责任公司、大连乾阳科 技有限公司、北京隆达创展科贸有限公司确认并经本所律师核查，该4家公司不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金、私募投资基金管理人， 与发行人、招商证劵不存在关联关系。 综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合发行人股东大会决议和《创 业板发行管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文 件的规定。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和 批准；本次非公开发行的方案及实施过程符合《创业板证券发行管理办法》等相关 法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定；本次非公开发行 过程所涉及的《认购邀请书》、《认购合同》合法、有效；本次非公开发行所确定 的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正，符合发行人《认购合同》、股东大 会决议和《创业板证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规 章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行的发行对象（发行人控股股东荣继华 除外）与发行人、招商证券不存在关联关系。 (以下无正文) (本页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票 的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页) 结 尾 本法律意见书的出具日期为2016年1月22日。 本法律意见书正本五份，副本若干。 上海市瑛明律师事务所(盖章) 施潇勇 律师 贾 鹏 律师 负责人： 经办律师： 陈明夏 中财网
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