[关联交易]啤酒花：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码： 600090 证券简称： 啤酒花 股票上市地点：上海证券交易所 新疆啤酒花 股份有限公司 重大资产出售 、 发行股份 及支付现金 购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 重大资产出售交易对方 支付现金购买资产交易对方 嘉士伯啤酒厂有限公司 GPC Mauritius V LLC 发行股份购买资产交易对方 湖北同济堂投资控股有限公司 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉倍递投资管理中心（有限合伙） 西藏天然道健康投资管理有限公司 上海沁朴股 权投资基金合伙企业（有限合伙） 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙） 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙） 武汉卓健投资有限公司 中诚信投资有限公司 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合 伙） 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有 限合伙） 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙） 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） 保定市众明股权投资基金管理有限公司 募集配套资金交易对 方 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙） 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙） 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 深圳和邦正知行资产管理有限公司 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） 建信天然投资管理有限公司 武汉泰顺和商业投资发展有限公司 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙） 北京峻谷 海盈 投资管理 中心（ 有限 合伙） 上市公司控股股东股权转让受让方 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙） 独立财务顾问 二零一 六 年 一 月 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 7 交易各方声明 ............................................................................................................. 13 一、上市公司声明 ................................................................................................................. 13 二、交易对方声明 ................................................................................................................. 13 中介机构声明 ............................................................................................................. 15 修订说明 ..................................................................................................................... 16 重大事项提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 20 二、标的资产的评估及作价情况 ......................................................................................... 22 三、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................................... 22 四、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 22 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 23 六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ..................................................................... 23 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 24 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 26 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 28 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 33 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 36 二、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ......................................................................... 36 三、商务部门审批同意前，啤酒花不能实施本次重组的风险 ......................................... 36 四、拟购买资产经营风险 ..................................................................................................... 37 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 40 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 40 二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 41 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 42 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 51 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 54 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 54 三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况 ............................................. 56 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 57 五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 57 六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 57 七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 58 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................................. 59 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................................. 59 十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 59 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60 一、重大资产出售交易对方 ................................................................................................. 60 二、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 62 三、支付现金购买资产交易对方 ....................................................................................... 124 四、上市公司控股股东股权转让受让方 ........................................................................... 125 五、募集配套资金交易对方 ............................................................................................... 127 六、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................... 154 第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 156 一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................... 156 二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ........................................................... 156 三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 156 四、拟出售资产涉及的职工安置方案 ............................................................................... 156 五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据 ................... 156 第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 158 一、拟购买资产基本情况及历史沿革 ............................................................................... 158 二、拟购买资产最近三年增减资和股权转让情况 ........................................................... 169 三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................... 175 四、拟购买资产下属企业情况 ........................................................................................... 176 五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况 ............... 191 六、组织机构及职能部门 ................................................................................................... 196 七、最近三年主营业务情况 ............................................................................................... 199 八、拟购买资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况 ............................... 201 九、拟购买资产员工及社会保障情况 ............................................................................... 213 十、持有同济堂医药5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................... 216 十一、拟购买资产的其他情况说明 ................................................................................... 217 第六节 拟购买资产业务与技术 ............................................................................. 229 一、拟购买资产的主营业务及变化情况 ........................................................................... 229 二、拟购买资产所处行业基本情况 ................................................................................... 229 三、拟购买资产的主营业务情况 ....................................................................................... 258 四、拟购买资产的主要资产权属情况 ............................................................................... 266 五、拟购买资产涉及的房产、土地情况 ........................................................................... 270 六、拟购买资产涉及的业务资质 ....................................................................................... 278 七、拟购买资产质量管理和质量控制 ............................................................................... 279 八、拟购买资产安全生产和环保 ....................................................................................... 280 第七节 支付方式 ..................................................................................................... 281 一、发行股份支付方式 ....................................................................................................... 281 二、现金对价支付方式 ....................................................................................................... 285 第八节 募集配套资金 ............................................................................................. 287 一、募集配套资金的金额上限及占拟购买资产交易价格的比例 ................................... 287 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 287 三、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 288 四、募集配套资金用途 ....................................................................................................... 294 五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 302 第九节 交易标的的评估或估值 ............................................................................. 305 一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................... 305 二、拟购买资产的评估情况 ............................................................................................... 307 三、拟购买资产作价情况 ................................................................................................... 333 四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ............... 333 五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 337 第十节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 339 一、《框架协议》 ............................................................................................................... 339 二、《资产出售协议》 ....................................................................................................... 343 三、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................................... 345 四、《现金购买资产协议》 ............................................................................................... 348 五、《股份认购协议》 ....................................................................................................... 350 六、《股权转让协议》 ....................................................................................................... 352 七、《盈利预测补偿协议》及补充协议 ........................................................................... 355 八、《有关本次重组相关事宜的确认函》 ....................................................................... 359 第十一节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 361 一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 361 二、本次重组符合《重组管理办法》第十三条及《首发管理办法》规定的发行条件365 三、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 366 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 368 五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ............................................... 369 第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 378 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ................................................... 378 二、拟购买资产的财务状况分析 ....................................................................................... 382 三、拟购买资产的盈利能力分析 ....................................................................................... 404 四、拟购买资产现金流量分析 ........................................................................................... 419 五、拟购买资产资本性支出分析 ....................................................................................... 422 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 422 七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ............................................................... 429 第十三节 财务会计信息 ......................................................................................... 439 一、拟出售资产的简要财务报表 ....................................................................................... 439 二、拟购买资产的财务会计信息 ....................................................................................... 442 三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 490 四、拟购买资产盈利预测 ................................................................................................... 495 五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 496 第十四节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 500 一、本次交易完成后同业竞争情况的说明 ....................................................................... 500 二、拟购买资产的关联方与关联关系 ............................................................................... 501 三、拟购买资产的关联交易情况 ....................................................................................... 504 四、拟购买资产关联交易对同济堂医药经营成果和财务状况的影响 ........................... 512 五、拟购买资产关联交易决策权力与程序的规定 ........................................................... 513 六、拟购买资产规范和减少关联交易的措施和承诺 ....................................................... 514 第十五节 风险因素 ................................................................................................. 516 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................... 516 二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................................................................... 517 第十六节 其他重要事项 ......................................................................................... 523 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用， 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 523 二、上市公司负债结构情况，本次交易是否导致上市公司大量增加负债的情况 ....... 523 三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ....................................................... 523 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 524 五、股利分配政策 ............................................................................................................... 529 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 530 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 534 八、未履行完毕的重大合同 ............................................................................................... 534 第十七节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ................................................. 537 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 537 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 540 三、律师意见 ....................................................................................................................... 540 第十八节 本次交易相关的证券服务机构 ............................................................. 542 第十九节 本次交易相关各方的声明 ..................................................................... 544 一、董事声明 ....................................................................................................................... 544 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 549 三、律师声明 ....................................................................................................................... 550 四、拟出售资产审计机构声明 ........................................................................................... 551 五、拟购买资产审计机构声明 ........................................................................................... 552 六、拟出售资产评估师声明 ............................................................................................... 553 七、拟购买资产评估师声明 ............................................................................................... 554 第二十节 备查文件 ................................................................................................. 555 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 555 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 555 释 义 在本 报告书 中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 啤酒花 / 上市公司 / 本公 司 / 公司 指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码： 600090 ） 嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司 嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司 中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（ FINE SINO INVESTMENT CO.,LTD. ） 同济堂医药 指 同济堂医 药有限公司 同济堂控股 指 湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次 发行股份购买资产交易对方之一 盛世建金 指 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙） ，同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 西藏天然道 指 西藏天然道健康投资管理有限公司 ， 原名西藏建信环天投资管 理有限公司， 同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产 交易对方之一 盛世信金 指 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） ，同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 盛世坤金 指 新疆盛世坤金股 权投资合伙企业（有限合伙） ，同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 卓健投资 指 武汉卓健投资有限公司 ，同济堂医药股东之一且为本次发行股 份购买资产交易对方之一 东土宝盈 指 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医 药股东之一且为本次 发行股份购买资产 交易对方之一 京粮鑫牛 指 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） ，同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 上海燕鹤 指 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一 且为本次 发行股份购买资产 交易对方之一 新疆华实 指 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙） ，同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 倍递投资 指 武汉倍递投资管理中心（有限合伙） ，同济堂医药股东之一 且为本次发行股份购买资产交易对方之一 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 三禾元硕 指 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙） ，同济堂医药股东 之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 三和卓健 指 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙） ，同济堂医药股 东 之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 中诚信 指 中诚信投资有限公司 ，同济堂医药股东之一且为本次发行股份 购买资产交易对方之一 开元金通 指 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙） ，同济 堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 广汇信 指 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙） ，同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 众明投资 指 保定市众明股权投资基金管理有限公司 ，同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 GPC 指 GPC M auritiu s V LLC ，同济堂医药股东之一且为本次 支付现金 购买资产 交易对方 德瑞万丰 指 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙） ，本次上市公司控股 股东股权转让受让方 东方国润 指 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套 资金交易对方之一 汇融金控 指 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金 交易对方之一 汇垠 健康 指 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） ，本次募集配套 资金交易对方之一 泰顺和 指 武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对 方之一 汇金助友 指 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金 交易对方之一 金鸿沣 指 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交 易对方之一 和邦正知行 指 深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对 方之一 建信天然 指 建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一 中恒信达 指 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易 对方之一 峻谷海盈 指 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金 交易对方之一 重大资产出售 指 上市公司向嘉士伯出售其持有的乌 苏啤酒 50% 股权 发行股份购买资产 指 上市公司向 同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、 盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆 华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、 开元金通、广汇信、众明投资非公开发行股票 购买同济堂医药 87.1418 % 股权 支付现金购买资产 指 上市公司向 GPC 支付现金 购买同济堂医药 12.8582 % 股权 上市公司控股股东股 权转让 / 上市公司收购 指 嘉士伯及中朗投资向 德瑞万丰转让 其持有的嘉酿投资 100% 股 权 募集配套资金 指 上市公司向 东方国润、汇 融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助 友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈 非 公开发行 股票 募集配套资金不超过 1 6 亿元 本次重组 / 本次重大资 产重组 指 上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份 购买资 产及 支付现金购买资产 本次交易 指 本次交易包括上市公司 重大资产重组、上市公司控股股东股权 转让 及非公开发行股票 募集配套资金 本次发行 指 上市公司发行股份 购买同济堂医药 87.1418 % 股权 以及非公开 发行股票募集配套资金 拟出售资产 / 置出资产 指 乌苏啤酒 50% 股权 拟购买资产 / 置入资产 指 同济堂医药 100% 股权 标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产 定价基准日 指 啤酒花审议本次重组事项的第 七 届董事会第 二十一 次 会议 决 议公告之日 评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日 最近三年 一期 / 报告期 指 2012 - 2014 年度 、 2015 年 1 - 6 月 《框架协议》 指 《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、 FINE SINO INVESTMENT CO.,LTD. 及湖北同济堂投资控股有限公 司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架 协议》 《资产出售协议》 指 《新疆啤酒花股份 有限公司（卖方） 与 嘉士伯啤酒厂有限公司 （买方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司 50% 股权之股权购买 协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 《新疆啤酒花股份有限公司 与 同济堂医药有限公司的部分股 东之 发行股份购买资产协议 》 《现金购买资产协议》 指 《 GPC Mauritius V LLC 与新疆啤酒花股份有限公司关于支付 现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议 书》 《股权 转让 协议》 指 《嘉士伯啤酒厂有限公司 及 FINE SINO INVESTMENT CO.,LTD. （卖方） 与 武汉德瑞万丰投资管理中心 （有限合伙） （买方）关于新疆嘉酿投资有限公司 100% 股权之 股权 购买 协 议 》 《股份认购协议》 指 啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》 《 盈利预测 补偿协议》 指 啤酒花与同济堂控股签署的《盈利预测补偿协议》 《有关本次重组相关 事宜的确认函》 指 啤酒花、嘉士伯、中朗投资与同济堂控股签署的《有关新疆啤 酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜的 确认函》和同济堂医药全体股东签署的《有关新疆啤酒花股份 有限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》 《乌苏啤酒评估报告》 指 《新疆啤酒花股份 有限公司拟进行重大资产出售所涉及的新 疆乌苏啤酒有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企 华评报字 (2015) 第 1189 号） 《同济堂医药评估报 告》 指 《 新疆啤酒花股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 事宜涉及的同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告 》（ 中铭评报字 [2015] 第 8005 号 ） 《同济堂医药审计报 告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同济堂医药有限 公司审计报告》（大信审字 [2015] 第 29 - 00036 号） 《备考审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《新疆啤酒花股份 有限公司备考审计报告》（ 大信审字 [2015] 第 29 - 00037 号 ） 《盈利预测审核报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同济堂医药有限 公司盈利预测审核报告》（ 大信专审字 [2015] 第 29 - 00018 号 ） 《备考盈利预测审核 报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份 有限公司备考盈利预测审核报告》（ 大信专审字 [2015] 第 29 - 00019 号 ） 重组报告书 / 本 报告书 指 《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 报告书 》 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组 若干 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 — 第二号上市 公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所 股票 上市规则（ 201 4 年修订）》 《公司章程》 指 《新疆啤酒花股份有限公司章程》 元 、万元、亿元 指 人民币元 、万元、亿元 新时代证券、 独立财务 顾问 指 新时代证券 股份 有限公司 德恒 指 北京德恒律师事务所 中审华寅五洲 / 中审华 寅五洲会计师 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 大信 / 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Indo - China 指 Indo - China Investors ，同济堂医药 原 股东之一 开元金源 指 开元金源（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济 堂医药原股东之一 老 同济堂药房 指 湖北同济堂药房有限公司，系 湖北同济堂投资控股有限公司前 身 新同济堂药房 指 2012 年 12 月从湖北同济堂投资控股有限公司派生分立的湖北 同济堂药房有限公司 青华药房连锁 指 新沂同济堂青华药房连锁有限公司 盛世景 指 北京盛世景投资管理有限公司 深圳盛世景 指 深圳市盛世景投资有限公司 汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 合肥同济堂 指 合肥同济堂医药科技有限公司，为同济堂医药之子公司 新沂同济堂 指 新沂同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司 卫尔康 指 黄冈市卫尔康医药有限公司，为同济堂医药之子公司 襄阳同济堂 指 襄阳同济堂物流有限公司， 为同济堂医药之子公司 兴盛源 指 北京市兴盛源医药药材有限责任公司，为同济堂医药之子公司 健士 美 指 湖北健士美药房有限公司， 2015 年更名为湖北健士美商业投资 有限公司，为同济堂医药之子公司 瑞新医疗 指 湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司，为同济堂医药之子公司 南京同济堂 指 南京同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司 博瑞佳 指 湖北博瑞佳药业有限公司，为同济堂医药之子公司 斯博特 指 江西斯博特医药有限公司，为同济堂医药之子公司 益健医药 指 湖北益健医药有限公司，为同济堂医药之子公司 谷城医药 指 谷城县医药有限责任公司，为同济堂医药之子公司 金盛医药 指 湖北金盛医药有限公司， 为同济堂医药之子公司 华龙药业 指 监利县华龙药业有限公司，为同济堂医药之子公司 康利来 指 湖北康利来药业有限公司，为同济堂医药之子公司 宏昌医药 指 湖北宏昌医药有限公司，为同济堂医药之子公司 药房管理公司 指 湖北同济堂药房管理有限公司，为同济堂医药之子公司 爱莱同济 指 爱莱同济乳制品（北京）有限公司， 为同济堂医药之子公司 上海 臻普 指 上海臻普国际贸易有限公司 ， 为同济堂医药之子公司 同济堂科技 指 湖北同济堂科技有限公司， 原名湖北同济堂医药科技有限公 司， 为同济堂医药之关联方 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 GSP 指 《药品经营质量管理规范》（ Good Supplying Practice ），药品 经营管理和质量控制的基本准则，要求企业在药品采购、储存、 销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。 冷链物流 指 冷藏 冷冻类食品药品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的各 个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品药品质量， 减少食品药品损耗的一项系统物流工程。 三线三级 指 三线是指京广线、长江线、沿海线，三级是指省级医药物流配 送中心、县（市）级医药物流配送站、乡（镇）医药物流配送 点，三线三级是同济堂医药重点规划和建设的战略物流配送体 系。 药房托管 指 医疗机构通过契约形式，在药房的所有权不发生变化的情况 下，将其药房交由具有较强经营管 理能力，并能够承担相应风 险的医药流通企业进行有偿的经营和管理，明晰医院药房所有 者、经营者之间的权利义务关系，保证医院药房财产保值并创 造一定的社会效益和经济效益的一种经营活动。 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是因四舍五入造成的。 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务 会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批 机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实之陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方嘉士伯、 同济堂控股、盛世建金、西藏天 然道、盛世信 金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投 资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资 、 GPC 、 德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、 和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈已出具了书面承诺函，将及时向上 市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率 推动并购重组市场快 速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问新时代证券股份有限公司，法律顾问北京德恒律 师事务所，上市公司及拟出售资产审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普 通合伙），拟购买资产审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资 产评 估机构北京中企华资产评估有限责任公司，拟购买资产评估机构中铭国际资 产评估（北京）有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 修订说明 根据本次重大资产重组相关事项的进展和审核要求，公司对重组报告书中的 内容进行修订和补充，主要内容如下： 1 、在“重大事项提示”，公司根据上市公司《 2015 年半年度报告》和《备 考审计报告》，更新了本次交易前和本次交易后（备考）的最近一期主要财务数 据 ；修订 披露 本次重组取得中国证 监会核准的说明。 2 、在“重大事项提示”，公司根据上市公司《 2015 年半年度报告》和《备 考审计报告》，更新了本次交易前和本次交易后（备考）的最近一期主要财务数 据；补充披露商务部门审批同意前啤酒花不能实施本次重组的风险；删除审批 风 险 提示 。 3 、在“第一节 本次交易概况”，公司根据上市公司《 2015 年半年度报告》 和《备考审计报告 》，更新了本次交易前和本次交易后（备考）的最近一期主要 财务数据； 修订披露业绩补偿承诺的原则性安排 和本次重组取得中国证监会核准 的说明。 4 、在“第二节 上市公司基本情况”，公司根据上市公司 《 2015 年半年度 报告》，更新了上市公司最近一期的主要财务指标。 5 、在“第三节 交易对方基本情况”，修订披露私募投资基金备案进展情况。 6 、在“第四节 拟出售资产基本情况”，公司根据《乌苏啤酒审计报告》， 更新了拟出售资产最近一期的主要财务数据。 7 、在“第五节 拟购买资产基本情况”，公司根据《同济堂医药审计报告》， 更新了拟购买资产最近一期的主要财务指标、非经常性损益情况和截至 2015 年 6 月 30 日的主要负债情况。 补充披露：（ 1 ）同济堂医药董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变 化的依据；（ 2 ）高级管理人 员及领取薪酬单位情况，报告期薪酬与同行业的差 异及对合并报表净利润的影响；（ 3 ）核心技术人员情况；（ 4 ）住房公积金符合 法律法规及补缴对业绩或评估的影响；（ 5 ）同济堂医药及其下属公司的行政处 罚情况；（ 6 ）商业承兑汇票的内部控制制度及执行的有效性，应付票据融资的 具体内容及对报告期资产负债表及利润表的影响；（ 7 ）襄阳同济堂部分工程不 规范施工及不规范开具银行承兑汇票可能受到处罚的具体会计处理；（ 8 ）消防 部门行政处罚不属于重大违法违规的证明、襄阳健康物流产业园不规范施工的合 法合规性说明。 8 、在“第六节 拟购买资产业务 与技术”，公司根据《同济堂医药审计报告》， 更新了拟购买资产最近一期的采购、销售前五名数据和截至 2015 年 6 月 30 日的 主要资产情况。 补充披露：（ 1 ）同济堂医药的核心竞争力及行业地位；（ 2 ）房产、土地抵 押涉及的担保事项；（ 3 ）兴盛源划拨地取得过程的合法性，未纳入评估范围的 划拨土地的处置方案及涉及的相关审批程序。 9 、在“第七节 支付方式”，公司根据上市公司《 2015 年半年度报告》和 《备考审计报告》，更新了本次交易前和本次交易后（备考）的最近一期主要财 务数据和其他重要经济指标。 10 、在“第八节 募集配套资金” ，补充披露募集配套资金的必要性。 1 1 、在“第九节 交易标的的评估或估值”，补充披露：（ 1 ）收益法评估的 名义增长率合理性及对结果的影响；（ 2 ）襄阳同济堂部分商业性质在建工程项 目采用假设开发法评估的依据及适当性，评估增值的原因及合理性；（ 3 ）同济 堂医药 2015 年营业收入及净利润预测的可实现性；收益法评估同济堂医药母公 司 2016 和 2017 年 收入预测的合理性；（ 4 ）子公司瑞新医疗 2015 年营业收入 预测的可实现性以及 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。 1 2 、在“第十节 本次交易合同的主要内容”，修正披露《 盈利预测补偿协 议》的主要内容；补充披露《盈利预测补偿协议》补充协议的内容。 1 3 、在“第十一节 本次交易的合规性分析”，公司根据《同济堂医药审计 报告》，更新了同济堂医药财务与会计最近一期相关的财务数据。 1 4 、在“第十二节 管理层讨论与分析”，公司根据上市公司《 2015 年半年 度报告》，更新了本次交易前上市公司最近一期的财务状况和经营成果的分析； 公司根据《同济堂医药审计报告》，更新了拟购买资产的财务状况分析、盈利能 力分析、现金流量分析和资本性支出分析的最近一期财务数据及分析内容；公司 根据上市公司《 2015 年半 年度报告》和《备考审计报告》，更新了本次交易前 和本次交易后（备考）的最近一期相关的财务数据及分析内容。 补充披露：（ 1 ）同济堂医药对其他应收款中的关联方往来款项未计提坏账 准备的具体原因；（ 2 ）同济堂医药部分土地使用权评估值低于账面价值具体情 况；（ 3 ）其他应付款 - 其他往来款的主要内容及计入其他应付款的合理性、按欠 款方归集的其他应付款金额前五名情况；（ 4 ）同济堂医药营业收入变动的合理 性、未来营业收入的稳定性；（ 5 ）同济堂医药与南京同济堂毛利率差异的原因 及合理性、同行业上市公司毛利率比较情况；（ 6 ）本次交易完成后 上市公司主 营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；（ 7 ）报 告期内市场维护费的具体构成、用途及合规性。 1 5 、在“第十三节 财务会计信息”，公司根据《乌苏啤酒审计报告》，更 新了拟出售资产最近一期的简要财务报表；根据《同济堂医药审计报告》，更新 了拟购买资产最近一期的财务会计信息；根据《备考审计报告》，更新了最近一 期上市公司备考财务报表。 补充披露：（ 1 ）同济堂医药 7 家持股比例不高于 50% 的子公司纳入合并报 表合并范围的说明 ；（ 2 ）同济堂医药申报报表与原始报表差异项目的主要原因 及其合理性；符合《首发管理办法》的说明；申报报表的调整对增值税、营业税 和所得税的影响；（ 3 ）襄阳健康物流产业园项目相关会计处理情况及对合并报 表的影响；（ 4 ）本次交易未确认商誉的说明。 1 6 、在“第十四节 同业竞争与关联交易”，公司根据《同济堂医药审计报 告》，更新了拟购买资产最近一期关联交易情况。 补充披露：（ 1 ）关联方往来款项的形成原因，以及是否存在关联方非经营 性资金占用的情形；（ 2 ） 2015 年 3 - 6 月，应收应付关联方款项增减变动情况、 具体原因及合理性。 1 7 、在“第十五节 风险因素”，删除 审批风险和 利润补偿未覆盖全部交易 对价的风险 ； 补充披露交易完成后的整合风险 和 商务部门审批同意前啤酒花不能 实施本次重组的风险。 1 8 、在“第十六节 其他重要”，补充披露了傅丹平和邓培星买卖股票情况 的说明。 19 、根据交易各方的最新情况，对工商、资质等基本信息进行更新。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易的主要内容 根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交 易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开 发行 股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购 买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及 支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准 （如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重 大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实 施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大 资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大 资产出售或发行股份购买资产 未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东 股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。 1、重大资产出售 根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤 酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。 2、发行股份购买资产 根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资 产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的 同济堂医药 87.1418% 股权。 3、支付现金购买资产 根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的 方式购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582% 股权。 4、上市公司控股股东股权转让 根据嘉士伯及 中朗投资 与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及 中朗 投资 拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100% 股权，德瑞万丰以现金作为 支付对价。 5、募集配套资金 根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、 和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟 非公开发行股票不超过 23,529.41 万股，募集配套资金不超过 160,000.00 万元。 本次交易完成后，啤酒花应持有同济 堂医药 100% 的股权，嘉士伯将持有乌 苏啤酒 100% 的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资 100% 的股权。 （二）交易对方 重大资产出售的交易对方为嘉士伯。 发行股份购买资产的交易对方为 同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世 信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递 投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资 。 支付现金购买资产的交易对方为 GPC 。 上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。 募集配套资金的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金 助友 、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。 （三）交易基准日 本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。 （四）本次交易导致实际控制人变更 本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交 易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李 青夫妇。 二、标的资产的评估及作价情况 本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评 估的资产评估结果为依据。 根据中企华出具的 中企华评报字（ 2015 ）第 1189 号 《 乌苏啤酒 评估报告》， 本次拟出售资产 乌苏啤 酒 50% 股权的评估值为 55,928.38 万元 。经交易各方协商 确认，拟出售资产的交易价格为 55,928.38 万元 。 根据中铭出具的 中铭评报字 [2015] 第 8005 号 《 同济堂医药 评估报告》，本 次拟购买资产同济堂医药 100% 股权的评估值为 613,360.00 万元。经交易各方协 商确认，拟 购买资产 的交易价格为 612,571.33 万元。 三、本次重组构成重大资产重组 本次重组拟购买资产 确定的交易价格为 612,571.33 万元，占上市公司 2014 年度资产总额 135,001.44 万元的 45 3 . 7 5 % ；同时，本次重组涉及上 市公司重要子 公司出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组； 同时，本次重组涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次 重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次重组构成借壳上市 本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重 组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李 青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。 本次重组拟购买资产同济堂医药 100% 股权 确定的交易价格为 612,571.33 万 元，啤酒花 20 14 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万元，本次重组 拟购买 资产 确定的交易价格超过啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额的 100% 。 综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组 构成借壳上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本 次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对 方为公司实际控制人嘉士伯； 本次 发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股 股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其 实际控制人及潜在控股股东 之间的交易，本次交易构成关联交易。 鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产 的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定， 嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在 关联关系的董事黎启基、罗 磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事， 于本次重大资产重组的董事会决议中 进 行了回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资 于本次重大资产重组的临时股东大会决议 中 进行了 回避表决 。 六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对于拟购买资产 的支付方式包括发行股份和支付现金。 1 、发行股份 啤酒花 通过向 除 GPC 以外的同济堂医药其余股东以 发行股份 的方式 购买 同 济堂医药 87.1418% 的股权 。经交易各方协商一致，本次交易中拟 购买资产 作价 534,492.94 万元，按照发行股份价格 6.39 元 / 股，据此计算的本次拟非公开发行 股份数量为 83,645.22 万 股。 2 、支付现金 啤酒花 通过向 GPC 以支付现金的方式 购买 同济堂医药 12. 8 582% 的股权 。 本 次股权转让的现金对价 = 同济堂医药 100% 股权经有资质的评估机构确认的截至 评估基准日的评估值× GPC 持有的同济堂医 药股权比例（ 12. 8 5 82% ）× 99% 。 参考评估值，本次支付现金购买资产对价 确定为 78,078.38 万元。 （二）本次募集配套资金安排 本次募集配套资金预计不超过 1 6 0,000.00 万元，占本次 拟购买资产交易价格 的 26. 12 % ，不存在超过 本次拟购买资产交易价格 的 100 % 的情况。 发行股份募集 配套资金除用于支付 本次交易现金对价及 本次交易相关的中介机构费用 外， 将 主 要 用于 “ 汉南 健康 产业园项目 ” 、 “ 医药安全追溯系统项目 ” 和“襄阳冷链物流 中心项目”。 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前 后 ，啤酒花股权结构变动如下： 序 号 股东名称 本次交易前 （未完）  |