[公告]百利电气：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-008 天津百利特精电气股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、 发行数量和价格 发行数量：84,550,345股人民币普通股（A股） 发行价格：13.01元/股 2、 发行对象认购数量和限售期 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月） 1 天津百利机械装备集团有限公司 8,455,035 36 2 天弘基金管理有限公司 9,223,673 12 3 建信基金管理有限责任公司 8,528,823 12 4 泰达宏利基金管理有限公司 9,223,674 12 5 创金合信基金管理有限公司 8,455,034 12 6 财通基金管理有限公司 25,411,222 12 7 东海基金管理有限责任公司 8,500,000 12 8 第一创业证券股份有限公司 6,752,884 12 合计 84,550,345 - 3、 预计上市时间 本次发行新增股份已于2016年1月25日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为 有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交 易所上市交易。 4、 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 (一) 本次发行履行的相关程序 1、2014年12月29日，百利电气召开了公司第五届董事会第三 十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项暨公司与百利装备集团签署附条件生效的<非公开发行股 票认购协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可 行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关 的事项。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票具体事宜的议案》，百利电气董事会提请股东大会授权董事会， 并同意董事会可转授权董事长全权办理本次非公开发行股票的相关 事宜。 2、2015年1月12日，天津市人民政府国有资产监督管理委员 会出具了《市国资委关于百利电气拟非公开发行A股股票有关问题的 批复》（津国资产权[2015]1号），同意天津百利特精电气股份有限公 司本次非公开发行A股股票预案。 3、2015年1月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会， 审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。根据《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》，百利电气股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权董事 长全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。 4、2015 年9月9日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监 会发行审核委员会审核通过。 2015年12月30日，公司收到中国证监会证监许可[2015]3098 号《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批 复》,核准公司非公开发行不超过9,000万股新股。 5、2016年1月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议 案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股 票具体事宜有效期的议案》等议案。 (二) 本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：84,550,345股 4、发行价格：13.01元/股 5、募集资金总额：人民币1,099,999,988.45元 6、发行费用：人民币23,634,550.13元 7、募集资金净额：人民币1,076,365,438.32元 8、保荐机构、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (三) 募集资金验资和股份登记情况 1、资金到账和验资时间：截至2016年1月19日，8名发行对 象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购 资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第110047号验 资报告。根据验资报告，截至2016年1月19日止，保荐机构（主承 销商）已收到网下认购资金人民币壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰 捌拾捌元肆角伍分（人民币1,099,999,988.45元）。 2016年1月20日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除 相关费用后的余额划转至百利电气指定的验资专户内，根据中审亚太 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2016)020071 号《验资报告》验证：“截至2016年1月20日止，贵公司实际已发 行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币 1,099,999,988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费 用23,634,550.13元后，实际募集资金净额为人民币 1,076,365,438.32元，其中增加股本人民币84,550,345.00元，增 加资本公积人民币991,815,093.32元。” 2、办理股权登记的时间：本次发行新增股份已于2016年1月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托 管手续。 (四) 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 (五) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对 象合规性的结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公 司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行 的询价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、 公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规 定。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；本次非公开 发行有关的法律文书包括《认购邀请书》、《申购报价单》、《询价对象 出资方基本信息表》、《产品认购信息表》、股份认购协议等文件合法 有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开 发行的募集资金已足额缴纳；发行人本次非公开发行的过程公平、公 正，符合法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、 发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、 公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法 规的规定。 二、发行结果及对象简介 (一) 发行结果 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月） 1 天津百利机械装备集团有限公司 8,455,035 36 2 天弘基金管理有限公司 9,223,673 12 3 建信基金管理有限责任公司 8,528,823 12 4 泰达宏利基金管理有限公司 9,223,674 12 5 创金合信基金管理有限公司 8,455,034 12 6 财通基金管理有限公司 25,411,222 12 7 东海基金管理有限责任公司 8,500,000 12 8 第一创业证券股份有限公司 6,752,884 12 合计 84,550,345 - 本次发行新增股份已于2016年1月25日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为 有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交 易所上市交易。 (二) 发行对象情况 1、天津百利机械装备集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：伍拾柒亿贰仟万元人民币 法定代表人：左斌 住所：天津市南开区长江道4号 经营范围：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及 配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成 套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产 品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储（危险品除外）； 汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电 设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、 环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让； 广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2、天弘基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币 法定代表人：井贤栋 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座 1704-241号 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产 管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 3、建信基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币20000万元 法定代表人：许会斌 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动） 4、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本：18000万人民币 法定代表人：弓劲梅 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国 证监会许可的其他业务。 5、创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：17000万元人民币 法定代表人：刘学民 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理； 中国证监会许可的其他业务。 6、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币20000.0000万元整 法定代表人：阮琪 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 7、东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币15000.0000万元整 法定代表人：葛伟忠 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理 及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、第一创业证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：197000万元人民币 法定代表人：刘学民 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司 债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 （三）发行对象及其关联方与公司的关系 本次发行对象中除百利装备集团外，其余7家发行对象均与公司 无关联关系。百利装备集团是天津市国资委管理的国有独资集团公 司，系公司间接控制人，截至本次发行前，百利装备集团直接持有百 利电气0.88%的股份，并通过其全资子公司天津液压机械（集团）有 限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有百利电气60.50%及 2.53%的股份，共计持有百利电气63.91%的股份。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 天津液压机械(集团)有限公司 276,003,271 60.50 2 天津市鑫皓投资发展有限公司 11,556,110 2.53 3 中国证券金融股份有限公司 9,160,145 2.01 4 中央汇金资产管理有限责任公司 4,481,300 0.98 5 叶凤林 4,295,653 0.94 6 天津百利机械装备集团有限公司 4,004,303 0.88 7 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品－005L－CT001沪 3,925,431 0.86 8 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 -005L-FH002沪 2,000,000 0.44 9 张英 1,625,600 0.36 10 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 1,523,083 0.33 （二）本次发行后公司前10名股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东及其持 股数量、持股比例如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 天津液压机械(集团)有限公司 276,003,271 51.04 2 天津百利机械装备集团有限公司 12,459,338 2.30 3 天津市鑫皓投资发展有限公司 11,556,110 2.14 4 泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价值成长定 向增发384号资产管理计划 9,223,674 1.71 5 天弘基金-工商银行-天弘基金-定增116号资产 管理计划 9,223,673 1.71 6 中国证券金融股份有限公司 9,160,145 1.69 7 建信基金-工商银行-陕西省信托-陕国投〃开元 11号定向投资集合资金信托计划 8,528,823 1.58 8 创金合信基金-招商银行-亚派集团1号资产管 理计划 8,455,034 1.56 9 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集 合资产管理计划 6,752,884 1.25 10 东海基金-工商银行-鑫龙177号资产管理计划 4,656,802 0.86 本次发行后公司控股股东仍为天津液压机械（集团）有限公司， 公司控制权并未发生改变。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年 12月31日为基准日）： 股份性质 本次发行前 本次发行完成后 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%) 一、有限售条件的流通股 0 0.00 84,550,345 15.64 二、无限售条件的流通股 456,192,000 100.00 456,192,000 84.36 三、股份总数 456,192,000 100.00 540,742,345 100.00 本次发行前，百利装备集团直接持有百利电气0.88%的股份，并 通过其全资子公司液压集团、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有 百利电气60.50%及2.53%的股份，共计持有百利电气63.91%的股份， 为公司间接控制人。天津市国资委为百利装备集团唯一出资人，为公 司的实际控制人。本次发行后，百利装备集团控制公司55.48%的股 份，仍为公司间接控制人，天津市国资委仍为公司的实际控制人。本 次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券 交易所股票上市规则》规定的上市条件。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行募集资金净额为1,076,365,438.32元，本次非公开发 行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总 体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强， 有利于增强公司抵御财务风险的能力。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率 将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降 低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目系投向公司的主营业务，发行人通过 投资GIS、VW60、电子式互感器等智能电网相关产品有助于公司巩固 现有竞争优势,进一步提升行业地位；对超导线材和超导电力技术研 发中心的投入将促进公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业 务结构产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公 司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业 务的健康、稳定发展。公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管 理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上 述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行对象均以现金方式认购，除百利装备集团为发行人间接 控制人外，其他发行对象与公司不存在关联关系。 本次发行完成后，公司与百利装备集团及其关联人之间的业务关 系、管理关系、不会因本次发行而发生变化。公司和控股股东、间接 控制人各自独立承担经营责任和风险。公司与百利装备集团及其关联 人之间不会因本次发行而产生新的可预见的同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任 公司 法定代表人：赵玉华 保荐代表人：孔繁军、郑楠 项目协办人：杨成云 地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国 际大厦20楼2004室 电话：021-33389888 传真：021-54047982 （二）发行人律师：天津本诚律师事务所 负责人：董亚南 经办律师：杨莹、王梅 地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场27层F、G、H 电话：022-65558636 传真：022-65558636 （三）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郝树平 经办注册会计师：黄秀娟、许海波 地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 电话：022-58391040 传真：022-83719355 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资 报告； （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。 特此公告。 天津百利特精电气股份有限公司董事会 二〇一六年一月二十八日 中财网
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