[关联交易]海立美达：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于青岛海立美达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 2016年1月 目录 一、本次重大资产重组的方案 ...................................................................................................... 4 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ........................................................................ 9 三、本次重大资产重组的批准及授权 .................................................................................... 42 四、本次重大资产重组的实质性条件 .................................................................................... 45 五、本次重大资产重组签署的协议 ......................................................................................... 52 六、本次重大资产重组的标的资产 ......................................................................................... 53 七、本次重大资产重组涉及债权债务的处理 ..................................................................... 72 八、本次重大资产重组涉及的人员安置 ............................................................................... 72 九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ....................................................... 72 十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务 ................................................................ 77 十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格 ............................................. 78 十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 .............................. 79 十三、结论意见 ............................................................................................................................... 84 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 海立美达、上市公 司、公司、发行人 指 青岛海立美达股份有限公司，系青岛海立美达钢制品有限公司 整体变更设立的股份有限公司 海立美达有限、有限 公司 指 青岛海立美达钢制品有限公司，系海立美达的前身 海立控股 指 青岛海立控股有限公司，曾用名为“青岛海立钢制品有限公司” 海立钢制品 指 青岛海立钢制品有限公司，已于2008年12月更名为青岛海立 控股有限公司 日本美达王 指 日本美达王株式会社、Metal One Corporation 天晨投资 指 青岛天晨投资有限公司 博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 银联商务 指 银联商务有限公司 交易对方、标的资产 转让方、转让方 指 博升优势、中国移动和银联商务 海立控股 指 青岛海立控股有限公司 联动优势、标的公司 指 联动优势科技有限公司 标的资产 指 博升优势、中国移动和银联商务合计持有的联动优势91.56% 的股东权益（对应为联动优势95.7%的出资额） 联动商务 指 联动优势电子商务有限公司 联动保理 指 联动优势商业保理有限公司 安派国际 指 安派国际控股有限公司（Umpire International Holding Limited） 安派美国 指 Umpire International (U.S.) LLC. 中国银联 指 中国银联股份有限公司 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 指 海立美达向标的资产转让方发行股份购买标的资产，联动优势 收购中国移动持有的4.3%的出资额（对应注册资本为4,302,716 元，对应联动优势8.44%的股东权益）进行减资，海立美达并 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金 本次发行股份购买 资产 指 海立美达向标的资产转让方发行股份购买其持有的联动优势 91.56%的股东权益（对应为联动优势95.7%的出资额） 本次减资 指 联动优势收购中国移动持有的4.3%的出资额（对应注册资本为 4,302,716元，对应联动优势8.44%的股东权益）进行减资，减 少注册资本4,302,716元 本次募集配套资金 指 海立美达向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过228,360万元 交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即2015年8月31日 本所 指 北京市中伦律师事务所 广发证券、独立财务 顾问 指 广发证券股份有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“信永中 和会计师事务所有限责任公司” 《重组报告书》 指 《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报 告》 指 广发证券于2016年1月27日出具的《广发证券股份有限公司 关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《评估报告》 指 中通诚于2016年1月27日出具的《青岛海立美达股份有限公 司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权 项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕396号） 《海立美达备考审 阅报告》 指 信永中和于2016年1月27日出具的《青岛海立美达股份有限 公司2014年度、2015年1-8月备考审阅报告》 （XYZH/2015JNA10099号） 《联动优势审计报 告》 指 华普天健于2016年1月5日出具的《审计报告》（会审字 [2016]0030号） 《发行股份购买资 产协议》 指 海立美达与标的资产转让方于2016年1月27日签署的《发行 股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 海立美达与博升优势、海立控股、联动优势于2016年1月27 日签署的《业绩补偿协议》 《协议书》 指 博升优势、中国移动、银联商务、联动优势于2016年1月27 日签署的关于联动优势减资的《协议书》 定价基准日 指 确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即海立美达就本次 重大资产重组事宜于2016年1月27日召开的第三届董事会第 四次会议决议公告之日 中泽启天 指 北京中泽启天投资中心（有限合伙），曾用名“北京中泽启天 投资中心（普通合伙）” 汇众达观 指 北京汇众达观投资中心（普通合伙） 汕大基金会 指 广东省汕头大学教育基金会 世纪汇富 指 北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙） 合升发展 指 合升实业发展有限公司 杰英特科技 指 北京杰英特科技发展有限公司 深圳登峰 指 深圳登峰投资集团有限公司 天津博源通 指 天津博源通股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳力合 指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津力合 指 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波中泽嘉盟 指 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 北京中泽嘉盟 指 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） 金英投资 指 上海金英投资中心（有限合伙） 创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司 上海欧擎一期 指 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国民信托 指 国民信托投资有限公司，曾用名“浙江省信托投资有限责任公 司”、“瑞丰信托投资有限责任公司” 广发银行 指 广发银行股份有限公司北京朝阳北路支行 北京银行 指 北京银行股份有限公司上海分行 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令（第109号）） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 **工商局 指 **工商行政管理局 元、万元 指 人民币元、万元 bj 北京市中伦律师事务所 关于青岛海立美达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 致：青岛海立美达股份有限公司 根据海立美达与本所签订的《律师服务协议》，本所作为海立美达本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大 资产重组事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理 办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具 之日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对海立美达本次重大资产重组有关事项的合 法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为海立美达申请本次重大资产重组所必 备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相 应的法律责任； 4. 本所律师同意海立美达在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引 用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而 导致法律上的歧义或曲解； 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组有关 的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本 所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 6. 海立美达和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向 本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文 件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对 所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 7. 本所律师根据律师行业公认的业务标准对海立美达和本次重大资产重组 中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对 与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本 法律意见书； 8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、海立美达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书； 9. 本法律意见书仅供海立美达本次重大资产重组之目的使用，非经本所同 意，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件 和有关事实进行了查验和验证： 1. 本次重大资产重组的方案； 2. 本次重大资产重组相关各方的主体资格； 3. 本次重大资产重组的批准及授权； 4. 本次重大资产重组的实质性条件； 5. 本次重大资产重组签署的协议； 6. 本次重大资产重组的标的资产； 7. 本次重大资产重组涉及债权债务的处理； 8. 本次重大资产重组涉及的人员安置； 9. 本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争； 10. 本次重大资产重组的信息披露和报告义务； 11. 本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格； 12. 本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性 文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组的方案 根据海立美达第三届董事会第四次会议审议通过的本次重大资产重组的相 关议案、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《协 议书》等文件，本次重大资产重组方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套 资金、减资三部分组成： （一）概述 海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势持有的联动 优势91.56%的股东权益（对应为联动优势95.7%的出资额），同时，联动优势将 中国移动持有的4.3%的出资额（对应注册资本为4,302,716元）进行减资，并向不 超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，配套资金将用于联动优 势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司 支付中介机构相关费用。 本次发行股份购买资产与减资互为前提条件，均不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本 次发行股份购买资产与减资的实施。 海立美达将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时 间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进 展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次募集配套资 金前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金 缺口将通过自筹资金解决。若实际募集资金不足以支付联动优势减资款或未及时 到位的，博升优势将先行垫付差额款项，垫付款项将由联动优势另行偿还。 本次交易完成后，海立美达将持有联动优势100%股权。 （二）发行价格及定价原则 1. 发行股份购买资产 本次发行股份购买资产发行价格主要是在充分考虑公司股票停牌前市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审 议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日的股票交易均价15.53元/股。 在中国证监会核准本次交易前，若同时满足下列情形，上市公司有权召开董 事会对发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%， 则调整后的发行价格为调整前交易价格的90%即13.98元/股，发行股份数量根据 调整后的发行价格进行相应调整： 1) 中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续30个交易 日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日 即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%； 2) 上市公司股票在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续20个交易日 的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅 超过12.86%。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除 息事项，则发行价格将作相应调整。 2. 发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议 决议公告日，采用非公开发行的方式，募集配套资金的发行价格不低于本次发行 股份购买资产的发行价格，调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机 制相同。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除 权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 （三）发行数量 1. 发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为303,883.42万元，发行股份数量为 195,675,092股，具体发行数量如下： 序 号 交易对方 本次交易权益比例 支付对价（万元） 发行股份数量 （股） 1 博升优势 60% 199,130.05 128,222,828 2 中国移动 11.56% 38,376.68 24,711,322 3 银联商务 20% 66,376.68 42,740,942 合计 91.56% 303,883.42 195,675,092 注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数 直接舍去取整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行数量将作相应调整。 2. 发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金总额不超过228,360万元，且不超过本次交易价 格的100%，按照发行底价15.53元/股计算，发行数量不超过147,044,430股。最终 发行数量将根据最终发行价格确定。 （四）股份锁定期 1. 发行股份购买资产 博升优势、中国移动和银联商务通过本次交易取得的海立美达股份，自股份 上市之日起12个月内不转让。 为保障联动优势业绩承诺的履行，博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按 业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的 上市公司股份在业绩承诺完成前不转让。 2. 发行股份募集配套资金 本次募集配套资金向特定对象所发行股份自股份上市之日起12个月内不转 让。 （五）本次减资 本次发行股份购买资产的同时，联动优势收购中国移动持有的4.3%的出资额 （对应注册资本为4,302,716元，对应联动优势8.44%的股东权益）进行减资， 减少注册资本4,302,716元。联动优势以募集配套资金向中国移动支付减资款， 减资款以《评估报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果331,883.42万元 为依据，确定为28,000万元；减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购 买标的资产完成后（以联动优势办理完毕工商变更登记为准）三十个工作日向中 国移动支付。 如因募集配套资金不足或未及时到位，博升优势承诺向联动优势提供无息借 款用于支付差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。 本次减资与本次发行股份购买资产互为前提条件，同时生效，同步实施，如 发行股份购买资产未获得所需批准，则联动优势减资不予实施。 （六）本次交易构成重大资产重组 根据《海立美达备考审阅报告》、《联动优势审计报告》2014年度财务数据 以及本次交易的作价情况，相关财务数据比例计算如下： 科目 海立美达数据（万元） 联动优势数据（万元） 比例 资产总额 268,753.34 303,883.42 113.07% 资产净额 164,593.61 303,883.42 184.63% 科目 海立美达数据（万元） 联动优势数据（万元） 比例 营业收入 250,608.16 75,082.47 29.96% 根据《重组管理办法》的规定，本所律师认为，上市公司本次交易构成重大 资产重组。 （七）本次交易构成关联交易 根据本次交易各方的协商，2016年1月27日，海立美达与博升优势、海立 控股、联动优势签署《业绩补偿协议》，该等协议是本次交易的重要内容之一， 而上市公司控股股东海立控股为《业绩补偿协议》的合同主体之一，因此本次交 易构成关联交易。 （八）本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，博升优势、中 国移动和银联商务将分别直接持有上市公司25.8%、4.97%和8.6%的股份。截至 本法律意见书出具之日，博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达 135,100股股份，占海立美达0.045%股权，与博升优势构成一致行动人，本次交 易后不考虑配套融资的情况下，伍雯弘与博升优势合计持有海立美达25.83%的 股份。 海立控股持有上市公司22.12%的股份，天晨投资持有上市公司8.15%的股 份。海立控股由孙刚和刘国平各持有50%的股权，二人为夫妻关系；天晨投资的 控股股东为孙震，系孙刚、刘国平之子，海立控股与天晨投资为一致行动人，合 计持有上市公司30.27%的股份，其持有上市公司股份的比例最高。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为海立控股，实际控制人仍为刘国平、 孙刚夫妇，海立美达的控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构 成借壳上市。 经查验，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 本次交易的主体包括海立美达、博升优势、中国移动和银联商务。 （一） 海立美达 1. 海立美达的基本情况 海立美达现持有青岛市工商局于2015年10月10日颁发的统一社会信用代 码为91370200766733419J的《营业执照》，海立美达的基本情况如下： 名称 青岛海立美达股份有限公司 住所 青岛即墨市青威路1626号 法定代表人 刘国平 注册资本 30,123万元 实收资本 30,123万元 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产， 电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的 开发与生产。产品20%外销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 成立日期 2004年12月3日 截至本法律意见书出具之日，海立美达前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 青岛海立控股有限公司 109,898,000 36.48% 2 深圳市华美达一号投资中心（有限合伙） 46,000,000 15.27% 3 青岛天晨投资有限公司 40,500,000 13.44% 4 Metal One Corporation 14,750,000 4.9% 5 全国社保基金一零七组合 6,141,659 2.04% 6 华夏成长证券投资基金 2,561,333 0.85% 7 医院管理局公积金计划——自有资金 2,492,300 0.83% 8 澳门金融管理局——自有资金 2,299,887 0.76% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 9 韩国银行——自有资金 1,600,150 0.53% 10 招商银行股份有限公司——华夏经典配 置混合型证券投资基金 1,534,200 0.51% 合计 227,777,529 75.61% 2. 海立美达的历史沿革 (1) 海立美达的设立及上市 海立美达前身为海立美达有限，成立于2004年12月3日，由青岛市人民政 府颁发商外资青府字[2004]1974号《外商投资企业批准证书》，由青岛市工商局 颁发企合鲁青总字第013214号的《企业法人营业执照》。海立美达有限设立时的 注册资本为600万美元，投资总额880万美元，由海立钢制品与日本美达王共同 投资设立；其中，海立钢制品投资450万美元，占注册资本的75%，日本美达王 投资150万美元，占注册资本的25%。山东汇德会计师事务所有限公司分别于 2005年3月22日出具（2005）汇所验字第2-105号《验资报告》、于2005年12 月30日出具（2005）汇所验字第2-107号《验资报告》对股东实缴的注册资本 予以验证。 2009年3月16日，海立控股分别与天晨投资、日本美达王签署《股权转让 协议》，海立控股将其持有的海立美达有限18%的股权转让给天晨投资，将其持 有的海立美达有限2%的股权转让给日本美达王。 2009年3月16日，海立美达有限通过董事会决议，同意将海立美达有限变 更为外商投资股份有限公司，海立美达总股本拟定为7,500万股，每股面值人民 币1元，以海立美达有限截至2008年12月31日经审计后的净资产额为基础一 次性折为股份有限公司股本7,500万元，实际出资额超出股本金额部分计入资本 公积。2009年4月13日，青岛市对外贸易经济合作局核发青外经贸资审字（2009） 353号《关于对青岛海立美达钢制品有限公司股权变更并变更为外商投资股份制 公司的批复》。2009年4月20日，青岛市人民政府核发商外资青府字[2004]1974 号《外商投资企业批准证书》。2009年4月21日，中和正信会计师事务所出具 中和正信验字（2009）第9-003号《验资报告》，对公司的注册资本情况作出验 证。2009年4月23日，海立美达召开创立大会通过了《关于创立青岛海立美达 股份有限公司的议案》。2009年5月18日，青岛市工商局向海立美达核发注册 号为370282400006817的《企业法人营业执照》。 2010年12月15日，经中国证监会证监许可[2010]1841号《关于核准青岛 海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，海立美达发行采用网下 向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，实际公开 发行2,500万股人民币普通股，海立美达注册资本增加为10,000万元。海立美达 股票于2011年1月10日在深交所挂牌交易，股票代码为002537，证券简称为 海立美达。2011年1月4日，信永中和出具了XYZH/2009QDA2008-21号的《验 资报告》，对本次增加注册资本予以验证。2011年2月25日，青岛市商务局出 具青商资审字[2011]0158号《关于青岛海立美达股份有限公司增资的批复》。 (2) 海立美达上市后的股本变动 1) 2012年3月资本公积转增股本 2012年3月21日，海立美达2011年年度股东大会审议通过2011年度权益 分派方案：以海立美达按10,000万股计算，以资本公积金向全体股东每10股转 增5股。海立美达的注册资本增加为15,000万元，股份总数增加为15,000万元。 2012年4月5日，青岛市商务局核发青商资审字[2012]108号《关于青岛海立美 达股份有限公司增资的批复》。2012年4月6日，信永中和出具了 XYZH/2011QDA2035号的《验资报告》对此次增加注册资本予以验证。 2) 2013年5月授予限制性股票 2013年5月28日，海立美达2013年第一次临时股东大会审议通过海立美 达限制性股票激励计划，公司决定向邰桂礼等50名激励对象授予限制性股票248 万股，每股面值1元，每股授予价格为5.42元。本次授予后，海立美达总股本 变更为15,248万股。2013年6月6日，信永中和出具了XYZH/2012QDA2063 的《验资报告》对此次增加注册资本予以验证。2013年7月23日，青岛市商务 局核发青商资审字[2013]1162号《关于对青岛海立美达股份有限公司增资的批 复》。 3) 2014年4月限制性股票回购注销 2014年4月1日，海立美达第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票情况的议案》，同意对激励对象获授的未达到第一期解锁 条件的97.6万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象王宏运已 获授但尚未解锁的4万股限制性股票（合计101.60万股）进行回购注销，回购 价格为5.42元/股。回购注销后，海立美达总股本变更为15,146.40万股。2014 年6月16日，青岛市商务局核发青商资审字[2014]767号《关于对青岛海立美达 股份有限公司调整注册资本的最终批复》。2014年6月18日，信永中和出具了 XYZH/2014QDA2001号的《验资报告》，对公司此次注册资本变动后的注册资本 予以验证。 4) 2014年8月限制性股票回购注销 2014年8月11日，海立美达召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 情况的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象张刚已获授但尚未 解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、 孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8 万股限制性股票（合计11.4万股）进行回购注销，回购价格为5.42元/股。回购 注销后，海立美达总股本变更为15,135万元。2014年10月31日，即墨市商务 局核发青商资审字[2014]2094号《关于对青岛海立美达股份有限公司调整注册资 本的最终批复》。2014年11月12日，信永中和出具了XYZH/2014QDA2001-1 号的《验资报告》，对公司此次注册资本变动后的注册资本予以验证。 5) 2015年3月资本公积转增股本 2015年3月25日，海立美达第二届董事会第二十三会议审议通过了《关于 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2015年4月16日召开2014 年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本议 案》，以海立美达2014年12月31日总股本15,135万股为基数，以股本溢价形 成的资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后，海立美达总股本变更为 30,270万股。2015年5月18日，信永中和出具了XYZH/2014QDA2014-20号《验 资报告》，对公司此次增加注册资本予以验证。2015年5月18日，即墨市商务 局出具了青商资审字[2015]757号《关于对青岛海立美达股份有限公司增资的批 复》。 6) 2015年8月限制性股票回购注销 2015年5月15日，海立美达第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，对激励对象获授的未达到第 二期解锁条件的61.5万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象 颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞已获授但尚未解锁的合计12万股 限制性股票进行回购注销，本次回购价格由5.42元/股调整为2.71元/股，回购数 量由73.5万股调整为147万股，回购股份占回购前公司总股本的0.49%。本次回 购注销后，海立美达总股本变更为30,123万股。2015年8月4日，即墨市商务 局出具了青商资审字[2015]1661号《关于对青岛海立美达股份有限公司调整注册 资本的最终批复》。2015年8月26日，信永中和出具了XYZH/2015QDA20059 号的《验资报告》，对公司此次增加注册资本予以验证。 截至本法律意见书出具之日，海立美达的总股本为30,123万股。 经查验，海立美达为有效存续的上市公司，其设立及历次股本变动均履行了 必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。 3. 海立美达的业务 (1) 海立美达的经营范围 根据海立美达现行有效的公司章程和《营业执照》，海立美达的经营范围为： 钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产，电机、电 机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的开发与生产。产品 20%外销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本所律师认为，海立美达的经营范围已经青岛市工商局依法登记，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定；海立美达的经营方式符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。 (2) 海立美达的持续经营 经查验，海立美达为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担 责任的独立法人。根据海立美达的公司章程，海立美达为永久存续的股份有限公 司。根据海立美达出具的说明并经本所律师核查，海立美达最近三年遵守有关工 商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处 罚的记录。此外，海立美达不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法 律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。 综上所述，本所律师认为，海立美达不存在影响其持续经营的法律障碍。 4. 规范运作 经查验，海立美达具有健全的组织机构；海立美达现行有效的公司章程、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法 律、法规及规范性文件的规定；海立美达最近三年历次股东大会、董事会、监事 会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文 件和海立美达的公司章程的规定，合法有效；海立美达最近三年的重大决策合法、 合规、真实、有效。 根据海立美达的声明与承诺并经本所律师查验，海立美达最近三年不存在违 反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券 法律法规而受到刑事处罚的情形。根据公司的说明，海立美达最近三年不存在违 反工商、税务等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担 刑事法律责任的情形。 综上所述，本所律师认为，海立美达为依法设立并有效存续的股份有限公司。 截至本法律意见书出具之日，海立美达不存在破产、解散、清算以及其他依照现 行有效法律、法规、规范性文件和海立美达的公司章程的规定须终止的情形。海 立美达具备进行本次重大资产重组的主体资格。 （二） 标的资产转让方 1. 博升优势 博升优势系本次交易的标的资产转让方之一，现持有联动优势79.6%的股 权，对应持有联动优势60%的股东权益。 (1) 基本情况 博升优势成立于2000年5月9日，现持有北京市工商局海淀分局于2015年 6月12日颁发的注册号为110000001323464的《营业执照》，其基本情况如下表 所示： 名称 北京博升优势科技发展有限公司 住所 北京市海淀区中关村大街11号7层742A 法定代表人 伍雯弘 注册资本 13,000.6723万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2000年5月9日 营业期限 2000年5月9日至2050年5月8日 经营范围 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器 械和BBS以外的内容)；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含 移动网增值电信业务）；计算机软硬件技术开发；计算机网络的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计； 承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 根据博升优势现行有效的公司章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具 之日，博升优势的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 1 中泽启天 3,943.216 30.331% 2 宫喜平 2,293.7664 17.643% 3 汇众达观 1,699.954 13.076% 4 汕大基金会 1,426.656 10.974% 5 冯珏 1,296.96 9.976% 6 李涛 1,142.878 8.791% 7 张斌 885.2251 6.809% 8 世纪汇富 312.0161 2.400% 合计 13,000.6723 100% (2) 历史沿革 1) 2000年5月设立 2000年4月16日，郑建源、张斌及合升发展签署公司章程，约定共同出资 1,000万元设立博升优势。 2000年4月29日，北京中旭会计师事务所出具“京旭（2000）验字第141 号”《开业登记验资报告书》，确认博升优势股东以货币资金完成1,000万元的 全部出资。 2000年5月9日，博升优势办理了公司设立的工商登记手续，博升优势设 立时的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 郑建源 500 货币 50% 2 张斌 150 货币 15% 3 合升发展 350 货币 35% 合计 1,000 -- 100% 2) 2001年8月股权转让 2001年7月26日，博升优势召开股东会，郑建源将其所持有的博升优势的 500万元出资额转让给朱建华，张斌将其所持有的博升优势的150万元出资额转 让给陈恒美。 2001年7月29日，郑建源与朱建华就上述股权转让事宜签署《股权转让协 议》，张斌与陈恒美就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2001年8月14日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 朱建华 500 货币 50% 2 陈恒美 150 货币 15% 3 合升发展 350 货币 35% 合计 1,000 -- 100% 3) 2002年11月股权转让 2002年10月18日，朱建华与张斌签署《出资转让协议书》，约定朱建华将 其持有的博升优势500万元出资额转让给张斌。 2002年10月18日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2002年11月4日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 500 货币 50% 2 陈恒美 150 货币 15% 3 合升发展 350 货币 35% 合计 1,000 -- 100% 4) 2003年4月股权转让 2003年3月27日，合升发展与杰英特科技签署《出资转让协议书》，约定 合升发展将其持有博升优势的350万元出资额转让给杰英特科技。 2003年3月27日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2003年4月1日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 500 货币 50% 2 陈恒美 150 货币 15% 3 杰英特科技 350 货币 35% 合计 1,000 -- 100% 5) 2003年5月股权转让 2003年5月13日，杰英特科技与陈恒美签署《出资转让协议书》，约定杰 英特科技将其持有博升优势的350万元出资额转让给陈恒美。 2003年5月13日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2003年5月26日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 500 货币 50% 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 2 陈恒美 500 货币 50% 合计 1,000 -- 100% 6) 2004年2月股权转让 2004年1月6日，博升优势召开股东会，同意张斌将其持有博升优势的100 万元出资额转让给曲乃杰。 2004年1月16日，张斌与曲乃杰就前述股权转让事宜签署了《出资转让协 议书》。 2004年2月6日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 400 货币 40% 2 陈恒美 500 货币 50% 3 曲乃杰 100 现金 10% 合计 1,000 -- 100% 7) 2005年9月增资 2005年9月14日，博升优势召开股东会，同意博升优势注册资本由1,000 万元增加至10,000万元，新增注册资本9,000万元全部由深圳登峰认缴。 2005年9月14日，深圳登峰向博升优势缴纳出资9,000万元。 2005年9月29日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增 资完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 400 货币 4% 2 陈恒美 500 货币 5% 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 3 曲乃杰 100 货币 1% 4 深圳登峰 9,000 货币 90% 合计 10,000 -- 100% 根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的相关确 认文件，深圳登峰持有博升优势9,000万元出资额实际系其分别代盛勇、张斌、 李涛、杨小萌、宫喜平持有4,200万元、334万元、1,150万元、840万元、2,476 万元。 8) 2005年10月股权转让 2005年10月2日，深圳登峰分别与张斌、盛勇签署《出资转让协议书》， 约定深圳登峰将其持有博升优势的9,000万出资额中的4,200万元出资额转让给 张斌，将4,800万元出资额转让给盛勇。 2005年10月2日，陈恒美、曲乃杰分别与张斌签署《出资转让协议书》， 约定陈恒美将其持有博升优势的500万出资额转让给张斌，曲乃杰将其持有博升 优势的100万出资额转让给张斌。 2005年10月2日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2005年10月31日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续， 本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 5,200 货币 52% 2 盛勇 4,800 货币 48% 合计 10,000 -- 100% 根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的相关确 认文件及博升优势的说明，上述股权转让实质系代持还原：深圳登峰将其持有的 博升优势4,800万元出资额转让给张斌，将深圳登峰将其持有的博升优势4,200 万元出资额转让给盛勇，但由于相关经办人员的差错，误将深圳登峰与张斌、盛 勇签署的股权转让协议中的转让出资数额写成了4,200万元、4,800万元，为纠 正该等错误，随后盛勇将其600万出资额转让给张斌： 2005年12月5日，盛勇与张斌签署《出资转让协议书》，约定盛勇将其持 有博升优势的600万出资额转让给张斌。 2005年12月5日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2005年12月19日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续， 本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 5,800 货币 58% 2 盛勇 4,200 货币 42% 合计 10,000 -- 100% 上述转让完成后，根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月 5日出具的相关确认文件，深圳登峰将其持有的博升优势4,200万元出资额转让 给盛勇系将代持股权还原给盛勇本人。深圳登峰将其持有的博升优势4,800万元 出资额转让给张斌实际系解除了张斌与深圳登峰的334万元的代持，并由张斌代 李涛、杨小萌和宫喜平合计持有4,466万元的出资额；张斌持有的博升优势5800 万元出资额中，其中自己持有博升优势1,334万元出资额，张斌代李涛、宫喜平、 杨小萌分别持有博升优势1,150万元、2,476万元、840万元出资额。 根据相关声明与承诺并经本所律师与盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌访 谈，2005年博升优势增资时，由于增资的时间节点较为紧张，部分人员无法短 时间筹措资金，因此需要向深圳登峰短期借款，而五人均与深圳登峰之前即有良 好的关系及信任，为了加快完成本次增资的工商登记手续，各方同意由深圳登峰 统一代其五人进行出资，注册完成后，考虑到张斌为公司管理人员，行使代持比 较方便，因此李涛、宫喜平及杨小萌由张斌代持出资。后因代持人个人原因又进 行了部分更换，直至博升优势在引入私募投资人中泽启天以及汇众达观的商业谈 判中，相关投资人明确要求解除所有股权代持才最终完成代持还原。 9) 2010年6月股权转让 2009年10月15日，博升优势召开股东会，同意张斌将其持有的29%股权 转让给李涛；同意盛勇将其持有博升优势的14%、14%、14%的股权分别转让给 李育红、冯珏、王秀英。 2009年10月20日，张斌与李涛，盛勇与冯珏、李育红、王秀英就前述股 权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。 2010年6月29日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 2,900 货币 29% 2 李涛 2,900 货币 29% 3 冯珏 1,400 货币 14% 4 李育红 1,400 货币 14% 5 王秀英 1,400 货币 14% 合计 10,000 -- 100% 根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的确认文件，张 斌将博升优势1,150万元出资额转让给李涛系解除与李涛的股权代持关系，同时 解除与宫喜平关于博升优势1,750万元出资额的股权代持关系，转由李涛代宫喜 平持有1,750万元出资额。 10) 2011年5月股权转让 2011年4月22日，张斌与天津博源通、杨小萌签署《股权转让协议》，约 定张斌将其持有的博升优势7.26%的股权转让给天津博源通，将其持有的博升优 势8.4%股权转让给杨小萌。 2011年4月22日，李涛与天津博源通签署《股权转让协议》，李涛将其持 有的博升优势17.5%股权转让给天津博源通。 2011年4月22日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2011年5月16日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让变更完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 1,334 货币 13.34% 2 李涛 1,150 货币 11.5% 3 杨小萌 840 货币 8.4% 4 冯珏 1,400 货币 14% 5 李育红 1,400 货币 14% 6 王秀英 1,400 货币 14% 7 天津博源通 2,476 货币 24.76% 合计 10,000 -- 100% 根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的确认文件，张 斌将博升优势726万元出资额转让给宫喜平实际控制的天津博源通系解除与宫 喜平的股权代持关系，张斌将博升优势840万元出资额转让给杨小萌系解除与杨 小萌的股权代持关系；李涛将博升优势1,750万元出资额转让给天津博源通系解 除与宫喜平的股权代持关系。 11) 2011年6月股权转让 2011年6月1日，李育红、王秀英分别与汕大基金会签署《股权转让协议》， 约定李育红将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大基金会，王秀英将其持有 的博升优势14%的股权转让给汕大基金会。 2011年6月1日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2011年6月13日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 1,334 货币 13.34% 2 李涛 1,150 货币 11.5% 3 杨小萌 840 货币 8.4% 4 冯珏 1,400 货币 14% 5 汕大基金会 2,800 货币 28% 6 天津博源通 2,476 货币 24.76% 合计 10,000 -- 100% 根据2011年6月1日李育红、王秀英分别与汕大基金会签署的《股权赠与 协议》，李育红、王秀英分别将其持有的博升优势出资额各1,400万元赠与给汕 大基金会。 12) 2011年8月股权转让及增资 2011年7月11日，张斌、汕大基金会、杨小萌分别与中泽启天签署《出资 转让协议书》，约定张斌将其持有博升优势的400万元出资额转让给中泽启天， 汕大基金会将其持有博升优势的1,260万元出资额转让给中泽启天，杨小萌将其 持有博升优势的90万元出资额转让给中泽启天。同日，杨小萌与汇众达观签署 《出资转让协议书》，约定杨小萌将其持有博升优势的750万元出资额转让给汇 众达观。 2011年7月11日，博升优势召开股东会，同意：1）公司注册资本由10,000 万元增至11,500万元，其中中泽启天以货币出资10,500万元认缴公司新增注册 资本1,050万元，9,450万元计入公司资本公积，汇众达观以货币出资4,500万元 认缴新增资本450万元，4,050万元计入资本公积；2）同意本次股权转让。 2011年8月1日，北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具盛嘉验字 [2011]007号《验资报告》，截至2011年8月1日，公司已收到中泽启天、汇众 达观缴纳的货币出资15,000万元，其中1,500万元计入新增注册资本，其余13,500 万元计入资本公积。 2011年8月8日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手 续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 934 货币 8.122% 2 李涛 1,150 货币 10.000% 3 冯珏 1,400 货币 12.174% 4 汕大基金会 1,540 货币 13.391% 5 天津博源通 2,476 货币 21.530% 6 中泽启天 2,800 货币 24.348% 7 汇众达观 1,200 货币 10.435% 合计 11,500 -- 100% 13) 2012年8月股权转让及增资 2012年8月，张斌、李涛、冯珏、汕大基金会、天津博源通与中泽启天、 汇众达观签署《北京博升优势科技发展有限公司股权转让及增资协议》，约定：1） 中泽启天、汇众达观合计以人民币现金6,150万元（其中中泽启天出资54,317,935 元，汇众达观出资7,182,065元）认缴博升优势新增加的注册资本3,306,118元， 剩余58,193,882元计入博升优势资本公积；2）张斌、汕大基金会分别将其持有 的15.656万元出资额和113.344万元出资额以2,510,065元和18,172,000元的价 格转让给中泽启天；张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的53.0864万 元出资额、84.64万元出资额、103.04万元出资额和182.2336万元出资额以 8,511,135元、13,570,000元、16,520,000元和29,216,800元的价格转让给汇众达 观。 2012年9月13日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让及增资。 2012年9月11日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具天奥信展验字 （2012）第028号《验资报告》，截至2012年9月11日，公司收到中泽天启和 汇众达观缴纳的货币出资6,150万元，其中3,306,118元计入新增注册资本，其 余58,193,882元计入资本公积。 2012年9月27日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手 续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 865.2576 货币 7.314% 2 李涛 1065.3600 货币 9.005% 3 冯珏 1,296.9600 货币 10.0963% 4 汕大基金会 1,426.6560 货币 12.059% 5 天津博源通 2,293.7664 货币 19.388% 6 中泽启天 3,221.0024 货币 27.226% 7 汇众达观 1,661.6094 货币 14.045% 合计 11,830.6118 -- 100% 14) 2012年12月增资 2012年9月29日，世纪汇富与博升优势全体股东签署《增资协议》，约定 世纪汇富以其取得的创世漫道25%的股权认购博升优势的增资，从而持有博升优 势9%的股权；各方同意对世纪汇富持有创世漫道25%股权进行评估并以评估值 作为创世漫道25%股权的价格，其中11,700,605元作为新增注册资本，评估值与 新增注册资本之差计入公司资本公积金，评估值低于11,700,605元的，由世纪汇 富以现金补足差额。 2012年11月1日，博升优势召开股东会，同意注册资本增加至13,000.6723 万元，新增注册资本由世纪汇富以其持有的创世漫道25%的股权认缴。 2012年11月15日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012] 第2136号《资产评估报告》，以2012年8月31日为评估基准日，创世漫道账面 资产总额为13,456.18万元，负债总额为5,696.22万元，净资产为7,759.96万元。 采用收益法评估，股东全部权益价值为20,691.49万元，较其账面净资产值 7,759.96万元增值12,931.53万元，增值率166.64%。其中，世纪汇富拟用于出资 的创世漫道25%的股权价值为5,172.87万元。 2012年12月4日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字 [2012]2335号《验资报告》，截至2012年12月4日，公司收到世纪汇富新增注 册资本11,700,605元，出资方式为世纪汇富持有的创世漫道25%的股权（评估值 5,172.87万元，其中11,700,605元计入实收资本，40,028,095元计入资本公积）； 变更后博升优势注册资本为130,006,723元。 2012年12月28日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次 增资完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 865.2576 货币 6.655% 2 李涛 1,065.3600 货币 8.195% 3 冯珏 1,296.9600 货币 9.976% 4 汕大基金会 1,426.6560 货币 10.974% 5 天津博源通 2,293.7664 货币 17.643% 6 中泽启天 3,221.0024 货币 24.776% 7 汇众达观 1,661.6094 货币 12.781% 8 世纪汇富 1,170.0605 股权 9% 合计 13,000.6723 -- 100% 15) 2013年1月股权转让 2013年1月8日，天津博源通与宫喜平签署《出资转让协议书》，约定天津 博源通将其持有的博升优势2,293.7664万元的出资额转让给宫喜平。 2013年1月8日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2013年1月22日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 张斌 865.2576 货币 6.655% 2 李涛 1,065.3600 货币 8.195% 3 冯珏 1,296.9600 货币 9.976% 4 汕大基金会 1,426.6560 货币 10.974% 5 宫喜平 2,293.7664 货币 17.643% 6 中泽启天 3,221.0024 货币 24.776% 7 汇众达观 1,661.6094 货币 12.781% 8 世纪汇富 1,170.0605 股权 9% 合计 13,000.6723 -- 100% 16) 2014年6月股权转让 2014年6月16日，世纪汇富分别与汇众达观、李涛、中泽启天、张斌签署 《出资转让协议书》，约定世纪汇富分别向汇众达观、李涛、中泽启天、张斌转 让其持有博升优势的38.3448万元、77.5183万元、722.2138万元、19.9675万元 出资额。 2014年6月16日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。 2014年6月19日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本 次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 中泽启天 3,943.2162 货币 30.331% 2 汇众达观 1,699.9542 货币 13.076% 3 世纪汇富 312.0161 股权 2.400% 4 汕大基金会 1,426.6560 货币 10.974% 5 宫喜平 2,293.7664 货币 17.643% 6 冯珏 1,296.9600 货币 9.976% 7 李涛 1,142.8783 货币 8.791% 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例 8 张斌 885.2251 货币 6.809% 合计 13,000.6723 -- 100% 博升优势的设立及自设立以来的历次股权变化情况如下： 序号 历史沿革事项 具体内容 股东出资情况 1 2000年5月设 立 郑建源、张斌、合升发展 共同出资1,000万元设立 博升优势 郑建源出资500万元；张斌出资150万元； 合升发展出资350万元；博升优势注册资 本合计1,000万元 2 2001年8月股 权转让 郑建源将500万元出资 额转让给朱建华；张斌将 150万元出资额转让给 陈恒美 朱建华出资500万元；陈恒美出资150 万元；合升发展出资350万元；博升优势 注册资本合计1,000万元 3 2002年11月股 权转让 朱建华将500万元出资 额转让给张斌 张斌出资500万元；陈恒美出资150万元； 合升发展出资350万元；博升优势注册资 本合计1,000万元 4 2003年4月股 权转让 合升发展将350万元出 资转让给杰英特科技 张斌出资500万元；陈恒美出资150万元； 杰英特科技出资350万元；博升优势注册 资本合计1,000万元 5 2003年5月股 权转让 杰英特科技将350万元 出资转让给陈恒美 张斌出资500万元；陈恒美出资500万元； 博升优势注册资本合计1,000万元 6 2004年2月股 权转让 张斌将100万元出资转 让给曲乃杰 张斌出资400万元；陈恒美出资500万元； 曲乃杰出资100万元；博升优势注册资本 合计1,000万元 7 2005年9月增 资 增资9,000万元，由深圳 登峰认缴 张斌出资400万元；陈恒美出资500万元； 曲乃杰出资100万元；深圳登峰出资 9,000万元；博升优势注册资本合计 10,000万元 8 2005年10月股 权转让 深圳登峰将4,200万元转 让给张斌，将4,800万元 转让给盛勇；陈恒美、曲 乃杰分别将其持有的 500万和100万出资转让 给张斌； 为纠正操作错误，盛勇将 600万元出资转让给张 斌 张斌出资5,800万元；盛勇出资4,200万 元；博升优势注册资本为10,000万元 9 2010年6月股 权转让 张斌将2,900万元转让给 李涛；盛勇将1,400万元 转让给李育红，1,400万 元转让给冯珏，1,400万 元转让给王秀英 张斌出资2,900万元；李涛出资2,900万 元；冯珏出资1,400万元；李育红出资 1,400万元；王秀英出资1,400万元；博 升优势注册资本为10,000万元 10 2011年5月股 权转让 张斌将726万转让给天 津博源通，将840万转让 给杨小萌；李涛将1,750 万转让给天津博源通 张斌出资1,334万元；李涛出资1,150万 元；冯珏出资1,400万元；李育红出资 1,400万元；王秀英出资1,400万元；杨 小萌出资840万元；天津博源通出资 序号 历史沿革事项 具体内容 股东出资情况 2,476万元；博升优势注册资本为10,000 万元 11 2011年6月股 权转让 李育红、王秀英分别将 1,400万转让给汕大基金 会 张斌出资1,334万元；李涛出资1,150万 元；冯珏1,400万元；杨小萌出资840万 元；汕大基金会2,800万元；天津博源通 出资2,476万元；博升优势注册资本为 10,000万元 12 2011年8月股 权转让及增资 (1) 增资1,500万元，由 中泽启天认缴1,050万 元，汇众达观认缴450（未完）  |