[公告]迪安诊断：非公开发行A股股票发行情况报告书
浙江迪安诊断技术股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 C:\yx\citics\PPT\vis\LOGO（透明底色）\10.png 保荐机构、联席主承销商：中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二O一六年一月 浙江迪安诊断技术股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _______ _____ __________ __ __________ __ 陈海斌 陈启宇 华 平 ____________ ____________ ____________ 胡 涌 徐 敏 姜 傥 ____________ ____________ ____________ 蔡江南 王平心 孙东东 浙江迪安诊断技术股份有限公司 年 月 日 目录 浙江迪安诊断技术股份有限公司全体董事声明 ................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 3 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 3 二、本次发行的具体条款 ................................................................................................... 4 三、发行对象 ....................................................................................................................... 4 四、本次发行相关机构情况 ............................................................................................... 8 第二节 发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 10 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 10 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 11 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 13 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 14 第五节 有关中介机构声明 ................................................................................................. 15 第六节 备查文件 ................................................................................................................... 19 一、备查文件 ..................................................................................................................... 19 二、查阅地点 ..................................................................................................................... 19 释义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义： 迪安诊断、本公司、公司、 发行人 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司 保荐机构、保荐人、中信 证券 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 中信证券股份有限公司 公司律师、发行人律师、 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 公司会计师、发行人会计 师、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程或章程 指 《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》 股东大会 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会 本发行情况报告书 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报告书 本次发行、本次非公开发 行 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行A 股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所 致。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2015年1月8日，发行人第二届董事会第十八次会议，审议通过了有关 本次非公开发行的议案。 2、2015年1月30日，发行人2015年第一次临时股东大会，审议通过了有 关本次非公开发行的议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2015年10月28日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审 核通过本次非公开发行股票的申请。 2、2015年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江 迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3105号）， 核准公司非公开发行不超过3,380万股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 1、截至2016年1月20日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购 款项全部以现金支付。立信出具了“信会师报字[2016]第610010号”《验资报 告》，确认本次发行的认购资金到位。 2、2016年1月21日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立 信出具了“信会师报字[2016]第610011号”《验资报告》，确认本次发行的新 增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 公司于2016年1月25日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次新股发行登记手续。 二、本次发行的具体条款 （一）发行股票类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为33,800,000股。 （四）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议 公告日（2015年1月9日），发行价格为38.69元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%。 2015年5月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，本次非公开发行股票的发 行价格由38.69元/股调整为29.68元/股。 （五）募集资金数量 本次发行募集资金总额为100,318.40万元，扣除发行费用16,407,466.65元 后，募集资金净额为986,776,533.35元。 （六）锁定期 本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 三、发行对象 （一）发行对象及配售情况 本次非公开发行股份总量为33,800,000股，未超过中国证监会核准的上限 3,380万股。发行对象为陈海斌先生、杭州迪安控股有限公司、迪安员工共赢1 号定向资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划。本次发 行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。 （二）发行对象的基本情况 1、陈海斌基本情况 本次发行对象陈海斌为公司实际控制人、公司董事长兼总经理，陈海斌先 生持有公司101,714,677股股份，占公司本次发行前总股本的37.69%。 陈海斌先生简历如下： 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA， 住所为杭州市西湖区阳光地带花园。2001年9月创办了本公司的前身杭州迪安 医疗控股有限公司，任董事长兼总经理；2010年5月至今任公司董事长兼总经 理；2014年12月起兼任杭州迪安控股有限公司董事长。 陈海斌承诺：本次认购的资金来源为自有资金（或合法筹集的资金），不涉 及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，符合中国证监会等证券监管部门 的有关规定。 本次认购金额：57,876.00万元。 本次认购数量：1,950万股 2、杭州迪安控股有限公司 杭州迪安控股有限公司成立于2014年12月5日，企业性质为有限责任公 司，注册地址为杭州市江干区昙花庵路58号杭州欧凯假日大酒店主楼1232 室，法定代表人陈海斌先生，注册资本2.5亿元。迪安控股的主营业务为实业 投资，投资管理。 杭州迪安控股有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 陈海斌 15,000 60.00% 2 徐敏 6,250 25.00% 3 赖翠英 3,750 15.00% 合计 25,000 100.00% 陈海斌先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，徐敏女士为公司董事、 副总经理、财务总监兼董事会秘书。 杭州迪安控股有限公司承诺：本次非公开发行的认购对象均承诺本次认购的 资金来源为自有资金（或合法筹集的资金），不涉及通过分级或其他结构化安排 进行融资的情况，符合中国证监会等证券监管部门的有关规定。 本次认购金额：19,292.00万元。 本次认购数量：650万股。 3、迪安员工共赢1号定向资产管理计划 迪安员工共赢1号定向资产管理计划的委托人为浙江迪安诊断技术股份有 限公司迪安员工共赢1号持股计划（浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度 员工持股计划），本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本 次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。 本次员工持股计划的持有人为公司中层及以上管理人员、公司核心技术（业 务）人员、经董事会认定有重大贡献的其他员工，参与对象需符合公司制定的标 准，并经董事会确认、监事会核实。参加对象认购员工持股计划份额的款项来 源于参加对象合法薪酬、其他合法方式筹集。 迪安员工共赢1号定向资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理了备案手续，产品编码为S73979，同时中信证券股份有限公司进行 了管理人登记。发行人已出具承诺：迪安员工共赢1号定向资产管理计划的出资 人全部为发行人员工，出资人之间不存在任何分级收益等结构化安排。在本次认 购的非公开发行股票锁定期内，不转让迪安员工共赢1号定向资产管理计划的份 额。 本次认购金额：11,575.20万元。 本次认购数量：390万股。 4、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划 中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划由中信证券设立和管理，存 续期限暂定为自资产管理合同生效之日起48个月。 根据《中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划资产管理合同》，委托 人为如下： 序号 委托人 委托金额（万元） 占比 1 赖翠英 5,936.00 51.28% 2 陈天玉 5,639.20 48.72% 合计 11,575.20 100.00% 中信证券健康共享优质增发资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了备案手续，产品编码为S75754，同时中信证券股份有限公 司进行了管理人登记。中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划的委托人 赖翠英、陈天玉均已出具承诺：本人参与中信证券健康共享优质增发资产管理 计划的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结 构化安排；本人认购资管计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人 自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。 本次认购金额：11,575.20万元。 本次认购数量：390万股。 （三）发行对象与公司的关系 本次发行对象陈海斌为公司控股股东、实际控制人、董事兼总经理；杭州迪 安控股有限公司的控股股东、实际控制人为陈海斌，同时陈海斌与公司董事、副 总经理、财务总监兼董事会秘书徐敏同为杭州迪安控股有限公司董事。因此，陈 海斌、杭州迪安控股有限公司为公司关联人。 本次发行对象迪安员工共赢1号定向资产管理计划的委托人为公司员工持股 计划，除此之外，本次发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：发行对象迪安员工共赢1 号定向资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办 理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 发行对象陈海斌及杭州迪安控股有限公司均不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手 续。 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构及主承销商 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人：方良润、陈淑绵 协办人：罗汇 经办人员：王彦肖、徐峰、王婷婷 联系电话：010-60833023 传真：010-60833083 （三）公司律师 机构名称：北京德恒律师事务所 事务所负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师：倪海忠、徐利利、何飞燕 联系电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 （四）公司审计机构及验资机构 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 主要经营场所：上海市南京东路61号4楼 签字注册会计师：沈建林、沈利刚、魏琴 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 第二节 发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2016年1月15日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股份性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 限售股份数 （股） 陈海斌 境内自然人 37.69 101,714,677 76,286,008 赖翠英 境内自然人 3.28 8,861,711 0 胡涌 境内自然人 2.99 8,059,157 6,044,368 徐敏 境内自然人 2.95 7,949,843 5,962,382 上海复星平耀投资管理有限公司 境内一般法 人 2.00 5,395,503 0 全国社保基金一一五组合 其他 1.41 3,800,000 0 中央汇金资产管理有限责任公司 境内一般法 人 1.23 3,325,000 0 招商银行股份有限公司－汇添富医 疗服务灵活配置混合型证券投资基 金 其他 1.15 3,099,042 0 交通银行股份有限公司－易方达科 讯混合型证券投资基金 其他 0.96 2,600,000 0 中国农业银行股份有限公司－鹏华 动力增长混合型证券投资基金 （LOF） 其他 0.96 2,582,214 0 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示： 股东名称 股份性质 持股比例 (%) 持股数量 （股） 限售股份数 量（股） 陈海斌 境内自然人 39.92 121,214,677 95,786,008 赖翠英 境内自然人 2.92 8,861,711 0 胡涌 境内自然人 2.65 8,059,157 6,044,368 徐敏 境内自然人 2.62 7,949,843 5,962,382 股东名称 股份性质 持股比例 (%) 持股数量 （股） 限售股份数 量（股） 杭州迪安控股有限公司 境内一般法 人 2.57 7,800,000 6,500,000 上海复星平耀投资管理有限公 司 境内一般法 人 1.78 5,395,503 0 中信证券-招商银行-中信证券 健康共享优质增发集合资产管 理计划 其他 1.28 3,900,000 3,900,000 浙江迪安诊断技术股份有限公 司-第一期员工持股计划 其他 1.28 3,900,000 3,900,000 全国社保基金一一五组合 其他 1.25 3,800,000 0 中央汇金资产管理有限责任公 司 境内一般法 人 1.09 3,325,000 0 注：以截至2016年1月15日在册股东与本次发行情况模拟计算。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至2016年1月15日） 本次发行数 量（股） 本次发行后 （截至股份登记日） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 有限售条件的流通股份 88,422,043 32.76% 33,800,000 122,222,043 40.25% 无限售条件的流通股份 181,448,097 67.24% - 181,448,097 59.75% 合计 269,870,140 100% 33,800,000 303,670,140 100% 注：以截至2016年1月15日股本结构与本次发行情况模拟计算。 陈海斌先生为公司的控股股东及实际控制人，发行完成后，其所持有公司 的股份比例为39.92%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。 （二）对公司业务及资产结构的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。本 次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因 此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。本次发行进一步夯实了公 司的资本实力，为公司后续发展奠定了良好的基础。 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。本次发行将为公 司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加 的同时，公司将通过本次发行募集资金补充流动资金，将增强公司的可持续发 展能力，为未来进一步发展奠定基础。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生 变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有 法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （五）对关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 保荐机构认为：“发行人本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大 会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。发行人本次发行 过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对 象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行 方案一致。发行人本次认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发 行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格 的确定遵循公平、公正的原则。 本次认购对象迪安员工共赢1号定向资产管理计划以及中信证券健康共享优 质增发资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备 案手续。 本次发行对象或相关方已出具承诺，承诺以自有资金或合法筹集的资金参 与本次认购，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，符合中国证 监会等证券监管部门的有关规定。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本 次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象符合法律法规和发行人相关董事 会、股东大会决议的规定；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、 有效；发行人本次非公开发行过程及发行结果合法、合规，符合有关法律法规的规 定和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次非公开发行的募集资金已全部 到位。” 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐协办人： 罗 汇 保荐代表人： 方良润 陈淑绵 法定代表人（或授权代表）： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报 告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 经办律师： 倪海忠 徐利利 何飞燕 律师事务所负责人： 王 丽 北京德恒律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书 与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 沈建林 沈利刚 魏 琴 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书 与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 沈利刚 魏 琴 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书； 2、保荐机构出具的发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书； 4、发行人律师出具的律师工作报告。 二、查阅地点 1、浙江迪安诊断技术股份有限公司 地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦6层 电话：0571-88933708 传真：0571-88918912 2、中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21楼 电话：010-60833083 传真：010-60833023 （此页无正文，为《浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行A股股票发 行情况报告书》之盖章页） 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016年 1 月 28日 中财网
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