[公告]铁汉生态：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券简称：铁汉生态 证券代码：300197 上市地：深圳证券交易所 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （修订稿） 交易对方 住所 李大海 河北省保定市易县南环路南环小区 陈子舟 河北省保定市满城县满城镇东村 史自锋 山东省青岛市黄岛区黄浦江路 崔荣峰 北京市朝阳区小关东街 孟令军 河北省唐山市唐海县一农场 张书 重庆市渝北区金开大道 禹润平 天津市汉沽区新开中路坨南里 刘金宝 河北省石家庄市桥西区新石南路 姜乐来 四川省自贡市自流井区桐梓坳 陈阳 河北省廊坊市安次区建设南路安居花园 侯晓飞 内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇光林山村 李维彬 北京市平谷区大华山镇大华山大街 杨志宏 江苏省常州市钟楼区永红街道 天津滨海新区众鑫仁合企业管理 合伙企业（有限合伙） 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼 301室-346 募集配套资金认购方 待定 独立财务顾问 二〇一六年一月 修订说明 根据本公司于12月18日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（153389号），以及于2016年1月6日获悉中国证监会 公告的《并购重组委2016年第1次会议审核结果公告》，本公司对重组报告书进 行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、补充披露了梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园 及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目可行性分析，及 上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程，及上述项目相关主管部门审批 的进展情况，请详见本报告书“第五章、五、募集配套资金安排”。 2、补充披露了报告期内标的公司增资及股权转让的背景和原因，2015年2 月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排，上述增资及股权转让的 会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，请详见本报告书“第四章、十、 最近三年增资、股权转让及资产评估情况”和“第十三章、十二、星河园林股 权激励及相关会计处理情况”。 3、补充披露了郑欣伟转让标的公司股权时转让价格确定的依据及合理性， 请详见本报告书“第四章、十、（二）、1、2014年2月，星河园林股权转让”。 4、补充披露了标的公司有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大 违法违规行为的证明文件，标的公司改变土地用途的行为不构成土地重大违法 违规的原因、法律依据，及对本次重组及上市公司的影响，请详见本报告书“第 四章、十一、（三）星河园林受到处罚的情况”。 5、补充披露了标的公司土地复垦工作的进展情况,计划完成时间，相关有 权部门是否对土地复垦完成时间作出要求，及逾期未完成对星河园林生产经营 的影响；标的公司关于“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构 成实质性障碍”表述的依据；标的公司自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置 情况，请详见本报告书“第四章、十一、（三）星河园林受到处罚的情况”。 6、补充披露了标的公司苗木种植所需土地的权属状况，标的公司租赁土地 的占比，及对标的公司生产经营稳定性的影响，请详见本报告书“第四章、八、 （三）租赁土地承包经营权”。 7、补充披露了标的公司商标注册人更名手续预计办毕的时间，是否存在法 律障碍，以及目前是否存在商标权权属争议风险，请详见本报告书“第四章、 八、（二）、1、商标”。 8、补充披露了标的公司3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行 业公司的原因和合理性，结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账准备 计提比例情况、同行业情况等，补充披露坏账准备计提的充分性，请详见本报 告书“第九章、三、（一）、1、（2）应收账款”。 9、补充披露了标的公司消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性，建造 合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性，请详见本报告书“第九章、 三、（一）、1、（5）存货”。 10、补充披露了标的公司收入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的 原因和合理性，请详见本报告书“第九章、三、（二）、1、营业收入构成比例及 分析”。 11、补充披露了标的公司报告期分区域主营业务收入构成情况，请详见本 报告书“第四章、七、（一）最近三年主营业务发展概况”。 12、补充披露了标的公司报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因， 报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性，请详 见本报告书“第九章、三、（一）、4、报告期经营活动产生的现金流净额为负的 原因及经营活动产生的现金流净额与净利润差异的原因及合理性”。 13、补充披露了标的公司财务风险及应对措施，请详见本报告书“重大风 险提示、二、（十）偿债风险”和“第十二章、二、（十）偿债风险”。 14、补充披露了标的公司2015年预测营业收入和净利润的可实现性，请详 见本报告书“第六章、一、（四）、2、（1）星河园林2015年预测营业收入和 净利润的可实现性”。 15、补充披露了标的公司2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过 程及合理性，请详见本报告书“第六章、一、（四）、2、（2）2016年及以后 年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性”。 16、补充披露了“SW园林工程Ⅲ”板块上市公司的具体名称、选取原因及 可比性，是否与“管理层讨论与分析”部分选取的可比上市公司存在差异，如 存在，请披露原因，收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，请详 见本报告书“第六章、一、（四）、1、（4）折现率的确定”。 17、补充披露了收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程，请详 见本报告书“第六章、一、（四）、2、（3）追加营运资金的测算依据和测算 过程”。 18、补充披露了标的公司的核心竞争力，请详见本报告书“第九章、二、 （九）、2、（7）专业技术优势”。 19、补充披露了标的公司管理团队的管理及专业经验，“具有全价值链业务 能力和丰富的项目施工经验”的依据，标的公司董事、高级管理人员在报告期 内的变动情况，本次交易完成后保持星河园林核心技术人员稳定的相关安排， 并同时修订了董事、高级管理人员相关职位，请详见本报告书“第四章、七、（十 二）、1、星河园林的管理团队及其管理和专业经验”、“第九章、二、（九）、1、 行业地位”、“第四章、七、（十二）、2、报告期星河园林董事、高级管理人员的 变动情况”、“第四章、七、（十一）、3、本次交易完成后星河园林核心技术人员 的相关安排”和“第三章、二、交易对方详细情况”。 20、补充披露了房地产和地产园林市场发展的相关性，请详见本报告书“第 九章、二、（一）、3、（1）地产园林经历了黄金发展时期”。 21、补充披露了重组报告书中所引用广发证券研究所报告的具体名称、发 布时间、发布范围、报告中数据来源等，请详见本报告书“第九章、二、（一）、 3、行业发展状况”。 22、补充披露了园林绿化行业利润水平的变动趋势及变动原因，星河园林 市场占有率，请详见本报告书“第九章、二、（一）、4、行业利润水平”和“第 九章、二、（九）、1、行业地位”。 23、补充披露了标的公司是否取得了主营业务所必需的全部必要资质，如 部分资质尚未取得的预计办毕时间，是否存在法律障碍及对星河园林生产经营 的影响；城市园林绿化壹级企业、房屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工 程施工总承包叁级证书是否有法定的换证期限，换证预计办毕时间，是否存在 法律障碍及对星河园林生产经营的影响，请详见本报告书“第四章、八、（四） 业务资质”。 24、补充披露了标的公司受限资产的主债权的种类、金额、用途，债务人 履行债务的期限、债务人及其履行情况，偿债能力；当债务人不能偿还债务对 本次重组及上市公司的影响，请详见本报告书“第四章、八、（七）资产受限 情况”。 25、补充披露了本次交易业绩承诺调整安排的取消，请详见本报告书“重 大事项提示、五、（二）业绩承诺补偿方式”、“第一章、三、（十三）业绩承诺 补偿”以及“第七章、二、（三）业绩承诺补偿”。 26、补充披露了“上市公司经营管理层会议”的具体含义；业绩奖励分配 方案的实施程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定，及对本次交易的影 响，请详见本报告书“重大事项提示、五、（三）业绩奖励安排”和“第一章、 三、（十四）业绩奖励安排”。 27、补充披露了重要承诺表中业绩承诺相关内容，请详见本报告书“重大 事项提示、九、本次重组相关方作出的重要承诺”。 28、补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺， 请详见本报告书“重大事项提示、九、本次重组相关方作出的重要承诺”。 29、补充披露了标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的 原因及对收益法评估结果的影响，请详见本报告书“第六章、一、（四）收益法 评估情况”。 30、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此删除了本报告书内关于 本次重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项，请详见本报告书“重大事项 提示”之“八、本次重组尚需履行的程序”、“重大风险提示”之“一、（一） 审批风险”、“第一章 本次交易概述”之“二、（二）本次交易尚须取得的授 权和批准”、“第十二章 风险因素”之“一、（一）审批风险”。同时补充披 露了已通过中国证监会核准的情况，详见“第一章 本次交易概述”之“二、（一） 本次交易已履行的决策程序和批准程序”。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会 计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、 完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收 益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的， 不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供 的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。并就 前述事项承担个别和连带的法律责任。 本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 本次铁汉生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问广发证券股份公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、上市公司及标的公 司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东中 广信资产评估有限公司承诺： 本公司/本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公司/本所审 阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 2015年10月30日，本公司第三届董事会第四次会议审议并通过《深圳市铁 汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》。 2015年11月6日，本公司第三届董事会第五次会议审议并通过《深圳市铁汉 生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》。 2015年11月23日，本公司2015年第四次临时股东大会审议并通过《深圳市 铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（修订稿）》。 一、本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其 持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、总体方案 本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。 根据中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基 准日，星河园林100%股权的评估值为84,580万元。经友好协商，交易各方将交 易价格确定84,500万元。 上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并 向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下： 序 号 交易对方名 称 拟出售星河园 林股权比例 交易对价 （万元） 支付现金对价 （万元） 支付股份对价 （万元） 支付股份数 量（股） 1 李大海 35.14% 29,693.30 5,938.66 23,754.64 13,826,915 2 陈子舟 33.14% 28,003.30 5,600.66 22,402.64 13,039,953 3 史自锋 9.72% 8,213.40 1,642.68 6,570.72 3,824,633 4 崔荣峰 4.00% 3,380.00 676.00 2,704.00 1,573,923 5 孟令军 4.00% 3,380.00 676.00 2,704.00 1,573,923 6 张书 2.00% 1,690.00 338.00 1,352.00 786,962 7 禹润平 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 8 刘金宝 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 9 姜乐来 2.00% 1,690.00 338.00 1,352.00 786,962 10 陈阳 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 11 侯晓飞 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 12 李维彬 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 13 杨志宏 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 14 众鑫仁合 4.00% 3,380.00 676.00 2,704.00 1,573,923 合计 100.00% 84,500.00 16,900.00 67,600.00 39,348,080 本次交易完成后，星河园林将成为上市公司的全资子公司。 上市公司按照如下步骤向交易对方支付现金对价： 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后的10个工作日内，上市公 司向交易对方支付定金人民币2,000万元，如因协议中规定的其他生效条款无法 达成时，交易对方在10个工作日内返还上市公司已支付的定金。 2、本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个工 作日内，上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付的定金后应付人 民币14,900万元。 3、若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付交易对方现金对价的数 额，则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，上市公司先将所募集资金支付 给交易对方，在发行结束后的15个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对 方补足支付现金对价。 4、若本次交易配套募集资金被取消或未能成功发行，则在交割日后的30个 工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付现金对价。 在现金支付前，交易对方应向上市公司提供收款账户信息。 （二）募集配套资金 铁汉生态拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现 金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套 管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资 金，具体如下： 单位：万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 16,900 2 梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000 3 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目 5,000 4 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500 5 补充上市公司流动资金 15,000 6 本次交易中介机构相关费用 2,100 合计 84,500 注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价， 扣除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。 （三）定价基准日及发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行价 格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即25.77元/ 股。 定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。 根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015年6月30日公司 总股本538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，因 此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格 作相应调整。 根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否 相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告 时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按 照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规 定向中国证监会重新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易 标的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）触发条件 可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年6月15日收盘点数（即3696.03点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整。 若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日铁汉生态股票交易均价。 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价 格进行调整。 （7）发行股份数量 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。 2、募集配套资金 本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集 配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 上市公司向交易对方支付股份对价67,600万元，相应发行股份数量（四舍 五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股） 1 李大海 13,826,915 2 陈子舟 13,039,953 3 史自锋 3,824,633 4 崔荣峰 1,573,923 5 孟令军 1,573,923 6 张书 786,962 7 禹润平 393,481 8 刘金宝 393,481 9 姜乐来 786,962 10 陈阳 393,481 11 侯晓飞 393,481 12 李维彬 393,481 13 杨志宏 393,481 14 众鑫仁合 1,573,923 合计 39,348,080 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数 量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数 量作相应调整。 （五）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下： （1）李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排： ① 李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不 得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×（李 大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前12个月内的新增出资额÷李大 海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资 额），该等股份于36个月届满后可全部转让。 ② 除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下： 自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%； 如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%； 如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。 （2）史自锋的股份锁定及解锁安排： ①史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的股份 数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股 份之日前12个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公 司注册资本中的全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。 ② 除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下： 自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%； 如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%； 如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。 （3）崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、 李维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排： 若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市 之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上 市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份 之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证 券交易所的要求进行股份锁定。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日 起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买星河园林100%股权。 根据铁汉生态、星河园林经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 铁汉生态 星河园林 财务指标占比 资产总额 506,422.41 84,500.00 16.69% 资产净额 204,560.47 84,500.00 41.31% 营业收入 200,309.27 49,514.93 24.72% 注：铁汉生态的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；星河园林的 营业收入取自经审计的财务报告；星河园林的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相 关规定，取本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 三、本次交易不构成借壳上市 截至2015年9月30日，刘水持有公司股份406,667,615股，占公司股本总额 的50.36%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，刘水持有公司股份情况 如下： 项目 本次交易前 本次交易完成后（不考虑配套融资） 持股数量（股） 406,667,615 406,667,615 持股比例 50.36% 48.02% 注：根据截至2015年9月30日铁汉生态的股权结构情况测算。 本次交易完成后，不考虑配套融资，刘水持有公司48.02%的股权，仍为本 公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交 易不构成借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系。 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。 五、业绩补偿安排 （一）业绩承诺 1、业绩承诺补偿期间 交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”） 为2015年度、2016年度和2017年度。 2、业绩承诺 根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺 净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。 3、标的资产价值的确认 交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计 时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利 润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报 告》”）。 （二）业绩承诺补偿方式 根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净 利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补 偿。具体补偿方式如下所述： 1、如交易对方依据《业绩承诺补偿协议》的约定需进行补偿的，交易对方 须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补 偿的，差额部分以现金进行补偿。 2、上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照本《业绩承诺补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易 对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内按《业绩承诺补偿协议》约 定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司 应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确 定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 （扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司 其他股东。 3、如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对 方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补 偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未 向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金 额。 4、交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时， 按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公 司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺 净利润考核。 交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交 易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方 各自对该补偿义务承担连带责任。 5、在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每 年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份 数量×本次发行股份价格－已补偿现金 6、交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿： （1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由 上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）×本次交易中所获股份总数÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和－ 已补偿股份数量-已补偿现金总额÷本次发行的价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整， 补偿的股份数量也相应进行调整。 （2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交 易对方以现金补偿，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期已补偿 股份总数）×本次发行的价格。 7、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、 骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，标的公司净 利润小于标的公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约 定的补偿金额予以调整。 铁汉生态于2015年12月21日与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、 孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及 众鑫仁合等14名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了《业绩承诺补偿 协议之补充协议》，约定，取消铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、 孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及 众鑫仁合于2015年10月30日签署的《业绩承诺补偿协议》第4.7条，即取消关于 不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定。铁汉生态第三届董事会第七次 会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，截至本报告书签署日， 李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、 陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在 其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东 权益构成不利影响。 （三）业绩奖励安排 1、具体奖励安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如业绩 承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利 润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将不超 过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核 心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标 的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。 根据《公司法》、《公司章程》及《总裁工作细则》的规定，上市公司经营 管理层会议为由铁汉生态总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成的总裁办 公会。 上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所 对标的公司进行审计出具《专项审核报告》后，由标的公司以现金方式一次性 支付。 2、业绩奖励分配方案的实施程序的合规性 铁汉生态2015年第四次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，该协议中约定了“如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩 承诺，且在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出承诺净利润总和的，则乙 方同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金 形式由目标公司支付给目标公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人 员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报乙方经营 管理层会议审议通过”相关内容。 铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容，即为铁汉生态经营管理层获股 东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容。因此，若届时出 现上述约定情形，铁汉生态经营管理层有权依据该等授权具体实施业绩奖励事 宜，该等授权行为合法有效，对本次交易不存在影响。 （四）减值补偿安排 交易各方确认，在业绩承诺期届满时，交易对方应聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根 据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺 期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实 际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份 价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿： 1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为： 应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整， 补偿的股份数量也相应进行调整。 2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易 对方以现金补偿。 交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为：交易对方各自因本次交易所 获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自 对该补偿义务承担连带责任。 六、交易标的评估情况简要介绍 根据中广信出具的中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，本次评 估以2015年6月30日为评估基准日，对星河园林100%的股东权益价值进行评估， 结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。 1、资产基础法评估结果 根据资产基础法评估结果，评估基准日2015年6月30日，星河园林的总资产 账面值为34,986.87万元，评估值为39,888.14万元，评估增值4,901.27万元， 增幅14.01%；负债账面值为人民币24,654.89万元，评估值为24,654.89万元， 评估无增减变化；净资产的账面值为人民币10,331.98万元，评估值为人民币 15,233.25万元，评估增值人民币4,901.27万元，增幅47.44%。 2、收益法的评估结果 根据收益法评估结果，评估基准日2015年6月30日，星河园林股东全部权益 市场价值为84,580.00万元。增值额为74,248.02万元，增值率为718.62%。 3、评估结果的选择 中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为 本次交易标的最终评估结论，即星河园林100%的股东权益价值评估结果为 84,580.00万元，主要是由于本次评估的目的更看重的是星河园林未来的经营状 况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客 观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。 收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，产生差异的主要原因为： 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映现有企业的重置价 值，用现行市场价值代替历史成本，不考虑资产的实际获利能力和效益产出； 收益法评估是以资产的未来收益为价值标准，以经风险折现率折现后的未来收 益之和作为评估值，反映的是资产的未来获利能力，包括了标的公司在资产基 础法下未考虑的园林工程一体化优势、施工管理经验、优质客户资源、品牌影 响力等综合因素形成的各种无形资产的价值。星河园林近年来业务增长迅速， 其业务涵盖园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，具有完整的园林 绿化产业一体化优势。因此，收益法评估结果能更好地反应企业的股权价值。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，刘水持有上 市公司48.02%的股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交 易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。 （二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响 根据备考合并利润表（不考虑配套融资），本次交易后上市公司营业收入 及净利润均有较大幅度提升，2015年1-6月营业总收入、净利润分别较本次交易 前增长26.35%和23.25%。 星河园林目前主要在北方地区从事地产园林业务，而上市公司业务以生态 修复和市政园林绿化业务为主且范围遍布全国，本次交易完后上市公司服务的 园林绿化市场将进一步拓宽，有利于整合资源，丰富业务类型，增加利润增长 点，增厚上市公司业绩。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据备考合并资产负债表（不考虑配套融资），截至2015年6月30日，本次 交易导致上市公司资产总额增加113,891.49万元，增长18.58%。上市公司资产 总额增加的主要原因是：因企业合并形成商誉69,106.71万元，新增存货 37,799.28万元；导致上市公司负债总额增加31,071.57万元，增长10.23%。主 要是因为本次交易后短期借款、应付账款、预收款项三项主要经营性负债增加 30,020.81万元，占本次负债增加额的96.73%。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺 承诺人 主要内容 铁汉生态控股 股东及实际控 制人、董事、监 事、高级管理人 员 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完 整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供 的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人 将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定履行本项承诺。承诺人就前述事项承担个别和连带的法律责任。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 星河园林 1、本公司及本公司下属公司/单位已向深圳市铁汉生态环境股份有限公 司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中 介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所 提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与 原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性 承担连带法律责任； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相 关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保证继续提供的 信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 交易对方 1、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 2、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前， 本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定履行本项承诺。并就前述事项承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 （二）关于股份锁定的承诺 承诺人 主要内容 李大海、陈子 舟、史自锋 1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态 的股份×（本人于取得铁汉生态的股份之日前12个月内在星河园林注册 资本中的新增出资额÷本人于取得铁汉生态的股份之日在星河园林注册 资本中的全部出资额），该等股份自股份上市之日起三十六个月内不得转 让。除上述股份外，其他通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权 所取得的铁汉生态的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。前述 法定限售期限届满后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发 行结束后，前述股份由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份， 亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。 3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 崔荣峰、孟令 军、张书、禹润 平、刘金宝、姜 乐来、陈阳、侯 晓飞、李维彬、 杨志宏、众鑫仁 合 1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态 的股份自股份上市之日起三十六月内不得转让。前述法定限售期限届满 后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份 由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。 3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）关于拟注入资产之权属状况的承诺 承诺人 主要内容 交易对方 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项； 2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额 到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应 当承担的义务及责任的行为； 3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形； 4、本人/本企业对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股 权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制， 不存在影响星河园林合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其 他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的 未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情 形。 如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股 份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。 （四）关于避免同业竞争的承诺 承诺人 主要内容 铁汉生态控股 股东及实际控 制人 在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间 接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的 控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表 任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间 接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与 与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出 现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务 与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成 实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在 该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不 予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转 给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他 竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 交易对方 1、本次交易完成后，本人/本企业在继续持股或任职期间及不再持股或 离职后三年内，本人/本企业及与本人/本企业关系密切的家庭成员不会 在中国境内直接或间接从事与星河园林相同、相似或有竞争关系的业务， 也不会直接或间接在与星河园林有相同、相似或有竞争关系的业务单位 工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任星河园林董事/监事/高级 管理人员及核心业务人员的，本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须 经上市公司批准同意。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本 企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、星河园林及上市公司其它控 股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。如本次交易完成时本人/本 企业或本人/本企业投资的企业仍经营与星河园林业务相同、相似或有竞 争关系的业务或拥有该等业务资产的，本人/本企业将向上市公司如实披 露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据 上市公司的决定，按照如下方式分别处理：如上市公司决定收购该等企 业股权或业务资产的，本人/本企业应按照市场公允的价格，以股权转让 或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司；如上市公司 决定不予收购的，本人/本企业将在合理期限内清理、注销该等同类营业 或将资产转给其他非关联方。 本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 （五）关于规范关联交易的承诺 承诺人 主要内容 铁汉生态控股 股东及实际控 制人 本人系深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“铁 汉生态”） 的控股股东、实际控制人，铁汉生态拟发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（“本次交易”），对于上市公司（含控股子公 司）与本人及本人控制的其他企业未来可能的关联交易问题，本人承诺 如下： 1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的 义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企 业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或 董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。 3．如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原 因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、 公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上 市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。 4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有 违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情 形，将依法承担相应责任。 交易对方 本次交易前，本人/本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系， 本人/本企业与星河园林其他股东亦不存在关联关系。对于上市公司（含 控股子公司）与本人/本企业（含本人/本企业控制的企业）在本次交易 实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人/本企业承诺 如下： 1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股 东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业 及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的 决议。 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市 公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免 或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循 市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将 不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第 三方给予的交易条件。 4、 本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规 定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成 损失的情形，将依法承担相应责任。 （六）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺人 主要内容 铁汉生态控股 股东及实际控 制人 为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性，本人特作出承诺如下： 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公 司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企 业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公 司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产， 确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股 东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在 本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他 职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公 司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼 职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除 上市公司以外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策； 上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺 上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的 干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制 的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独 立性。 四、机构独立 1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结 构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东 大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人 及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级 关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机 构设置、自主经营； 3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控 制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及 自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业 务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作 出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人 承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市 公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司 之间开展显失公平的关联交易； 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有 必备条件，确保上市公司业务独立。 六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地 位损害上市公司及其他股东的利益。 （七）关于本次交易业绩承诺的约定 约定人 主要内容 交易各方 交易各方同意，根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期 间为2015年度、2016年度和2017年度。标的公司2015年度、2016年度和 2017年度承诺净利润分别为人民币6,500 万元、8,450万元、10,985万元。 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 若因标的公司经营需要，上市公司可根据标的公司提出的需求以自有资 金增加标的公司注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补 充流动资金等，上市公司提供的资金将按年利率7%计算资金占用费（以 实际占用天数计算），并在承诺净利润计算时予以扣除，该等资金占用费 仅用于计算是否达到承诺净利润，标的公司无需实际支付资金占用费。 （八）关于本次交易中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺 承诺人 主要内容 广发证券、国浩 律师、正中珠 江、中广信 本公司/本所承诺： “本公司/本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公 司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对 本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严 格履行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发 表了独立意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就 本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供 便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交 易前公司总股本的每股收益为0.48元；假设本次交易在2014年期初完成（不 考虑配套融资），公司2014年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公 司总股本的每股收益为0.51元，公司在交易完成后每股收益上升0.03元，不 存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，星河园林2015年度、2016年 度、2017年度的承诺净利润分别为6,500万元、8,450万元、10,985万元。 若星河园林能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组 完成后得到提升；若星河园林实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按 照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。 上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各 方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易 各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易标的资产为星河园林100%股权，根据中广信出具的中广信评报字 [2015]第381号《资产评估报告》以及正中珠江出具的广会专字 [2015]G15024950023号《审计报告》，截至评估基准日2015年6月30日，星河 园林100%股权的评估值为84,580万元，较账面净资产10,331.98万元增值 74,248.02万元，增值率718.62%。经交易各方友好协商，星河园林100%股权的 交易作价为84,500万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章 标的资产 评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。 本次评估采用基于对星河园林未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但 由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外 的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现 资产估值与实际情况不符的情况。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次 交易作价的风险。 （三）业绩补偿承诺的违约风险 根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度 承诺净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，由于标的公司 的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的 影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《业绩承诺补 偿协议》之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利 与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行 业绩补偿承诺的风险。 （四）募集配套资金无法顺利实施的风险 本次交易拟通过询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过84,500万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后， 用于支付本次交易的现金对价、、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门 区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、 补充上市公司流动资金。 受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金 能否顺利足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资 金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、募投项 目实施等问题，可能给公司的财务和融资产生一定影响。 二、标的资产的经营风险 （一）市场竞争加剧的风险 星河园林所处的园林绿化行业起步较晚，行业标准体系尚不健全，行业集 中度较低，中低端市场竞争激烈，日趋饱和。同时，一批大型园林绿化企业进 一步提高了全产业链综合业务能力，并在全国范围内展开跨区域竞争，推动行 业竞争加速。 星河园林是集苗木种植及养护、园林景观设计及园林工程施工为一体的综 合性园林企业，具有城市园林绿化施工一级资质。星河园林专注于打造北方地 产园林景观精品项目，经过多年的积累和发展，星河园林业务规模不断扩大， 具有良好的品牌美誉度和客户资源，已经成为京津冀中高端园林景观领军企业 之一。尽管如此，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果标的公司不能顺应市场 变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响 标的公司的盈利能力。 （二）下游行业波动的风险 星河园林承接项目以地产类园林施工项目为主，而地产类园林施工的发展 与宏观经济和房地产行业发展状况密切相关。尽管房地产企业加强了对地产景 观设计和园林绿化领域的重视和投入力度，从而推动地产园林市场规模逐步增 长，但目前，我国宏观经济增速明显放缓，如果下游房地产市场受到宏观调控 或其他因素的影响而出现波动，可能会对星河园林的业务拓展产生一定影响。 （三）经营现金流为负的风险 随着星河园林经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额 也逐年增加。2013年、2014年及2015年1-6月，星河园林的经营性现金流量 净额分别为-1,204.72万元、-2,313.14万元和-3,304.22万元，星河园林经营 性现金流持续为负，一方面由于星河园林所在的园林绿化行业属于资金驱动型 行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括 投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周 期内经业主或发包方确认的工程量向施工企业支付工程进度款；另一方面由于 公司为了业务发展需要，种植了大量园林绿化工程所需苗木，苗木种植与培养 占用了大量运营资金。未来，随着星河园林订单数量和订单规模的快速增长， 星河园林将面临一定的资金压力，若星河园林的资金实力无法满足业务扩张的 需要，公司经营业绩将受到一定的不利影响。 （四）应收账款减值的风险 2013年、2014年、2015年6月末，星河园林的应收账款余额分别为2,295.45 万元、2,894.08万元和1,754.03万元，存货中建造合同形成的资产余额分别为 2,137.89万元、6,930.80万元和18,162.28万元，金额较大。随着星河园林业 务规模逐步扩大，未来期末上述两项余额可能会进一步增长，若未来下游行业 长期处于低迷状态，出现较大规模的客户违约情况，则可能导致应收账款无法 收回或建造合同形成的资产转入应收账款后无法收回的风险。 （五）原材料和劳务价格上涨的风险 园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。 报告期内，上述成本占标的公司工程施工成本的比重分别为89.02%、95.68%和 96.34%，占比较高。星河园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算 成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人 工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对标的公司的盈利能力 产生不利影响。 （六）税收优惠政策变动的风险 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局批复，星河园林于2014年12月12日被认定为高新技术企业（证书 编号为GR201411003597），有效期为3年，优惠期为2014年1月1日至2016年 12月31日。根据税收法规的相关规定，星河园林从2014年起连续三年享受15% 的企业所得税税率优惠。若国家将来调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政 策到期后国家不再出台新的优惠政策，或星河园林不再符合高新技术企业认定 条件，则可能对星河园林的经营业绩产生不利影响。 （七）经营业绩下滑的风险 2013年、2014年及2015年1-6月，星河园林净利润分别1,818.20万元、 2,476.93万元和2,822.03万元，呈现上升趋势，主要原因是星河园林业务规模 不断扩大、收入增长加快所致。如果未来星河园林无法继续保持和巩固其在京 津冀区域的市场地位，保证其承接项目的工程品质，从而导致业务订单减少， 星河园林将出现经营业绩下滑的风险。 （八）核心人员变动的风险 星河园林所处的园林绿化行业具有较高的技术壁垒和人才壁垒。现代园林 绿化行业对专业技术人才、施工管理人才和企业管理人才的需求日益增长，上 述人才也是企业经营过程中必不可少的宝贵因素。经过十余年的发展，星河园 林已经形成了一直理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景 观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争 力的关键因素。如果未来星河园林管理不善，造成核心人员大量流失，将对公 司的经营发展产生不利影响。 （九）自然灾害风险 苗木资源是星河园林的核心竞争优势之一。星河园林目前租赁土地用于苗 木种植以供园林工程施工项目使用。由于苗木种植易受到干旱、洪涝、火灾、 虫害等自然灾害的影响，如果在星河园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害， 则可能直接降低星河园林的苗木成活率，增加外购苗木成本，从而对公司的经 营业绩造成不利影响。 （十）偿债风险 截至2015年6月30日，星河园林资产负债率为69.69%，高于同行业上市 公司平均水平；流动比率和速动比率分别为1.37和0.15，均低于同行业水平。 截至2015年6月末，星河园林银行借款余额为3,756.91万元，共计9笔贷款， 分别于2015年7月至2016年5月到期。截至2015年11月30日，星河园林有 2笔贷款共计768.66万元到期，星河园林已按照合同约定还款。尽管星河园林 主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有5,370万元 授信额度。但是如果星河园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银 行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。 针对上述情况，星河园林制定了以下应对措施： 1、优化资金使用 截至2015年6月末，星河园林货币资金余额为1,799.77万元，主要用于 采购苗木资产与垫付工程款项。由于营运资金紧张，星河园林将凭借多年积累 的良好口碑，最大限度的利用商业信用，延长对供应商的结算账期；严格按进 度施工，提高工程管理水平，依据合同向客户结算工程款项，按时完成款项回 收；提升现金流预算规划精细度，避免出现阶段性的资金缺口。 2、提升盈利能力 （1）受益于国家政策的大力支持、城镇化进程的稳步推进以及居民环保意 识的增强，星河园林所在的园林绿化行业发展迅速。未来随着行业的发展，星 河园林将进一步发挥在苗木资源、设计施工一体化、品牌知名度等竞争优势， 巩固在北方园林市场的领先地位，盈利能力有望进一步提升。 （2）凭借多年在北方地产园林市场的精耕细作，星河园林品牌知名度不断 提升，与大型房地产企业的合作不断深化，与鲁能集团、华夏幸福等多家房地 产企业协商的战略合作协议将陆续签订，未来将陆续进行项目建设，保证收入 来源。 （3）本次交易完成后，星河园林与铁汉生态的协同效应将充分体现：在业 务类型方面，星河园林将借助铁汉生态的管理经验和项目资源进军市政园林领 域，提高大规模市政园林项目的承揽能力；在业务区域方面，标的公司将借助 铁汉生态的市场影响力逐步进军南方市场，拓展客户和项目资源，进一步提升 销售收入和盈利能力。 3、提高融资能力 报告期内，星河园林与交通银行、浦发银行、南京银行、兴业银行建立了 良好的合作关系，截至2015年6月末，星河园林拥有的授信额度为5,370万元， 能够满足目前的经营需要。未来随着业务规模的进一步扩大，该额度可能无法 满足星河园林的资金需求。星河园林将积极与其他银行建立合作关系，增加授 信额度，降低融资成本。 此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后， 若因星河园林经营需要，上市公司可根据星河园林提出的需求以自有资金增加 星河园林注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补充流动资金等， 上市公司提供的资金将按中国人民银行公布的同期贷款年利率上浮20%计算资 金成本（以实际占用天数计算）。 本次交易完成后，星河园林成为上市公司的子公司，星河园林将根据上市 公司的融资安排及星河园林业务经营实际情况制定详细的融资计划，进一步拓 宽融资渠道，优化财务结构。 三、与上市公司有关的风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，星河园林将成为铁汉生态全资子公司。铁汉生态原有的 生态修复、园林工程业务主要分布在南方地区，主要客户集中于地方政府、大 型企业和央企，而星河园林的业务范围集中于北方地区，主要客户为房地产商。 本次交易完成后，上市公司业务类型将进一步扩展，业务优势更加突出。根据 上市公司的发展规划，本次交易完成后星河园林业务将在原有架构和人才团队 下运营，不会进行重大调整，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规 范程度的统一，项目运营经验共享等方面实现业务协同。但由于上市公司原有 业务类型与拟收购标的公司主营业务存在一定差异，本次收购整合能否既保证 上市公司对星河园林的控制力又能保持星河园林原有的竞争优势并充分发挥本 次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动 的风险。 （二）商誉减值风险 根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，合并对价超过被合 并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易对价较星河园林账 面净资产增值较多，交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数 额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行 减值测试。如果未来星河园林经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，商 誉减值将直接减少上市公司的当期利润。 四、其他风险 （一）股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而给投资者带来一定 风险。此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在 此期间股票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前 应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目 录 修订说明 ..................................................................... 2 公司声明 ..................................................................... 7 交易对方声明 ................................................................. 8 中介机构声明 ................................................................. 9 重大事项提示 ................................................................ 10 一、本次交易方案概要 ..................................................... 10 二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 17 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................... 18 四、本次交易不构成关联交易 ............................................... 18 五、业绩补偿安排 ......................................................... 19 六、交易标的评估情况简要介绍 ............................................. 23 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................. 24 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................... 25 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 31 重大风险提示 ................................................................ 33 一、与本次交易相关的风险 ................................................. 33 二、标的资产的经营风险 ................................................... 34 三、与上市公司有关的风险 ................................................. 39 四、其他风险 ............................................................. 39 目 录 ...................................................................... 41 释 义 ...................................................................... 46 一、一般术语 ............................................................. 46 二、专业术语 ............................................................. 49 第一章 本次交易概述 ........................................................ 51 一、本次交易的背景和目的 ................................................. 51 二、本次交易的决策过程和批准程序 ......................................... 53 三、本次交易基本情况 ..................................................... 54 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................. 68 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 70 一、上市公司基本情况简介 ................................................. 70 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................... 71 三、上市公司控股权变动情况 ............................................... 75 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................. 75 （未完）  |