[公告]铁汉生态：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
广发证券股份有限公司 关于 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 广发全称 二〇一六年一月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受深圳市铁汉生态环境 股份有限公司（以下简称“铁汉生态、上市公司”）的委托，担任本次交易的独 立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查 和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各 方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请铁汉生态的全体股东和广大投资者认真阅读 铁汉生态董事会发布的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请铁汉生态的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对铁汉生态的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 目 录 声明和承诺 ............................................................... 2 目 录 .................................................................... 4 释 义 ................................................................... 8 一、一般术语 .......................................................... 8 二、专业术语 ......................................................... 11 重大事项提示 ............................................................ 13 一、本次交易方案概要 ................................................. 13 二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................... 20 三、本次交易不构成借壳上市 ........................................... 21 四、本次交易不构成关联交易 ........................................... 21 五、业绩补偿安排 ..................................................... 22 六、交易标的评估情况简要介绍 ......................................... 26 七、本次重组对上市公司的影响 ......................................... 28 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................... 28 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 34 重大风险提示 ............................................................ 36 一、与本次交易相关的风险 ............................................. 36 二、标的资产的经营风险 ............................................... 37 三、与上市公司有关的风险 ............................................. 42 四、其他风险 ......................................................... 43 第一章 本次交易概述 ..................................................... 44 一、本次交易的背景和目的 ............................................. 44 二、本次交易的决策过程和批准程序 ..................................... 46 三、本次交易基本情况 ................................................. 47 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................... 61 第二章 上市公司基本情况 ................................................. 63 一、上市公司基本情况简介 ............................................. 63 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................... 64 三、上市公司控股权变动情况 ........................................... 68 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................... 69 五、控股股东及实际控制人概况 ......................................... 69 六、主营业务概况 ..................................................... 69 七、最近三年一期主要财务指标 ......................................... 70 八、公司合法合规情况 ................................................. 71 第三章 交易对方基本情况 ................................................. 72 一、交易对方总体情况 ................................................. 72 二、交易对方详细情况 ................................................. 72 三、募集配套资金认购方基本情况 ....................................... 81 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止 转让的情形 ........................................................... 82 五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息 以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明 ............................. 82 六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ..................... 83 七、其他事项说明 ..................................................... 83 第四章 交易标的基本情况 ................................................. 84 一、星河园林基本情况 ................................................. 84 二、星河园林历史沿革 ................................................. 84 三、星河园林股权结构及控制关系情况 ................................... 90 四、星河园林的组织架构 ............................................... 92 五、星河园林的子、分公司及参股公司情况 ............................... 92 六、星河园林报告期内经审计财务数据 .................................. 103 七、星河园林最近三年主营业务发展情况 ................................ 105 八、星河园林的固定资产、无形资产以及业务资质 ........................ 144 九、对外担保及负债情况 .............................................. 153 十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ............................ 154 十一、星河园林出资及合法存续情况 .................................... 157 十二、拟收购资产为股权的说明 ........................................ 162 十三、债权债务转移情况 .............................................. 163 十四、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................ 164 十五、星河园林股权激励及相关会计处理情况 ............................ 169 第五章 本次发行股份情况 ................................................ 173 一、本次交易方案概要 ................................................ 173 二、本次发行股份的具体方案 .......................................... 174 三、本次发行前后公司的股权结构 ...................................... 183 四、本次发行前后的主要财务数据 ...................................... 184 五、募集配套资金安排 ................................................ 184 第六章 标的资产评估及定价情况 .......................................... 210 一、交易标的的评估情况 .............................................. 210 二、本次交易标的的定价依据及合理性分析 .............................. 248 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ................................ 250 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ 252 第七章 本次交易合同的主要内容 .......................................... 253 一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ............................ 253 二、业绩承诺补偿的主要内容 .......................................... 263 第八章 独立财务顾问核查情况 ............................................ 270 一、基本假设 ........................................................ 270 二、本次交易的合规性分析 ............................................ 270 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .............. 279 四、上市公司管理层讨论与分析 ........................................ 281 五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 .................... 323 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、公司治理机制的影响分析 .... 323 七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ........................ 324 八、本次交易对关联交易的影响 ........................................ 329 九、本次交易对同业竞争的影响 ........................................ 332 十、本次交易中关于资产交付的安排 .................................... 334 第九章 独立财务顾问结论意见 ............................................ 336 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................ 338 一、内核程序 ........................................................ 338 二、内核意见 ........................................................ 339 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 铁汉生态、上市公司、 本公司、发行人、公司 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 星河园林、标的公司、 交易标的 指 北京星河园林景观工程有限公司，其系由北京星河园林绿化工 程有限公司于2008年12月更名而来，北京星河园林绿化工程有 限公司系2007年8月由北京星河园林绿化有限公司更名而来 标的资产、标的股权 指 铁汉生态拟收购的交易对方所持星河园林100%的股权 交易对方 指 本次铁汉生态拟收购的标的公司的全体股东，即李大海、陈子 舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐 来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合 交易价格、交易对价、 收购对价 指 铁汉生态本次通过向标的公司的全体股东，即李大海、陈子舟、 史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、 陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合以现金及发行股份 的方式收购标的资产的价格 交易各方 指 铁汉生态及交易对方 众鑫仁合 指 天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙） 木胜投资 指 深圳市木胜投资有限公司 建银国际 指 建银国际资本管理（天津）有限公司 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司 无锡力合 指 无锡力合创业投资有限公司 中国风投 指 中国风险投资有限公司 山河装饰 指 广州山河装饰工程有限公司 北京分公司 指 北京星河园林景观工程有限公司一分公司 天津分公司 指 北京星河园林景观工程有限公司天津分公司 星河绿源 指 北京星河绿源园林苗木有限公司 易县润佳 指 易县润佳园林苗木种植有限公司 大厂星河 指 大厂星河苗木有限公司 中联大地 指 北京中联大地景观设计有限公司 博雅咨询 指 北京星河博雅管理咨询有限公司 星河绿洲 指 北京星河绿洲装饰工程有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 南京银行 指 南京银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 梅州市剑英湖公园片 区改造项目 指 梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目 珠海市斗门区湿地生 态园及其配套管网工 程PPP项目 指 珠海市斗门区环境保护局2015年珠海市斗门区莲洲镇、乾务镇 农村湿地生态园及其配套管网工程（设计、施工、运营）总承 包政府和社会资本合作模式（PPP）采购项目（第二次） 兰州彭家坪中央生态 公园工程项目 指 兰州高新技术产业开发区七里河区彭家坪中央生态公园项目 设计施工总承包工程 本次交易、本次非公开 发行、本次发行、本次 重组 指 本次铁汉生态拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结 合的方式购买李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张 书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志 宏、众鑫仁合所持星河园林100%的股权的行为 本次募集配套资金 指 本次交易项下,铁汉生态向不超过 5 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金的行为 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2015年6月30日 定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为铁汉生态第三届董事会第四次会议 决议公告日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 交割日、股权交割日、 标的公司交割日 指 标的公司的股权变更登记至铁汉生态名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 本次交易实施完成后 指 标的资产完成交割，且铁汉生态向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下后 本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财 务顾问报告（修订稿）》 《审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2015]G15024950023号《北京星河园林景观工程有限公司截至 2015年6月30日两年一期审计报告》 《备考审阅报告》 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2015]G15024950045号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2014年度及2015年1-6月备考合并审阅报告》 《资产评估报告》 指 广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 381号《深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而 涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评 估报告书》 《法律意见书》 指 国浩律师（深圳）事务所出具的《深圳市铁汉生态环境股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律 意见书》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》、本 协议 指 铁汉生态、星河园林与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟 令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维 彬、杨志宏、众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的《深圳 市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、 禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、 众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的《深圳市铁汉生态环 境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承 诺补偿协议》 承诺净利润 指 交易对方承诺星河园林2015年度、2016年度以及2017年度实现 净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，该净 利润为2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成 本+股权激励费用 实现净利润 指 星河园林2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润，该净 利润为2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润-上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成 本+股权激励费用 广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身（广东 正中珠江会计师事务所有限公司） 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 PPP 指 Public-Private-Partership，即公私合作模式，是公共基础 设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民 营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设 BT 指 Building—Transfer，建设—移交：项目工程由投资人负责进 行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后， 经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协 议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保 期内的工程质量。BT模式是BOT模式的一种变换形式 BOT 指 Build，Operate，Transfer，建设-运营-移交，即业主与服务 商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与 维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以 此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合 理回报，特许期结束，服务商将资产无偿移交给业主 标龄 指 自标准实施之日起，至标准复审重新确认、修订或废止的时间， 即标准的有效期 样板引路 指 每个分项工程或工种（特别是量大面广的分项工程）都要在开 始大面积操作前做出示范样板，统一操作要求，明确质量目标 定植 指 指从育苗的盆中移到它今后生长的大盆中 硬景 指 在园林景观单元中，以铺装、建造、木作、机电等方法造就的 景观元素 软景 指 在园林景观中，以植物、水体造就的景观元素 引种 指 引进外来品种，选择优良者在当地加以繁殖和推广 驯化 指 利用物种的变异性和适应性，通过选择使物种适应新的环境， 并且能够以原有的繁殖进行正常繁殖的过程 假植 指 苗木栽种或出圃前的一种临时保护性措施，掘取的苗木如不立 即定植，则暂时将其集中成束或栽植在无风害﹑冻害和积水的 小块土地上，以免失水枯萎，影响成活 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 2015年10月30日，本公司第三届董事会第四次会议审议并通过《深圳市铁 汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》。 2015年11月6日，本公司第三届董事会第五次会议审议并通过《深圳市铁汉 生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》。 2015年11月23日，本公司2015年第四次临时股东大会审议并通过《深圳市 铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（修订稿）》。 一、本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其 持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、总体方案 本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。 根据中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基 准日，星河园林100%股权的评估值为84,580万元。经友好协商，交易各方将交 易价格确定84,500万元。 上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并 向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下： 序 号 交易对方名 称 拟出售星河园 林股权比例 交易对价 （万元） 支付现金对价 （万元） 支付股份对价 （万元） 支付股份数 量（股） 1 李大海 35.14% 29,693.30 5,938.66 23,754.64 13,826,915 2 陈子舟 33.14% 28,003.30 5,600.66 22,402.64 13,039,953 3 史自锋 9.72% 8,213.40 1,642.68 6,570.72 3,824,633 4 崔荣峰 4.00% 3,380.00 676.00 2,704.00 1,573,923 5 孟令军 4.00% 3,380.00 676.00 2,704.00 1,573,923 6 张书 2.00% 1,690.00 338.00 1,352.00 786,962 7 禹润平 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 8 刘金宝 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 9 姜乐来 2.00% 1,690.00 338.00 1,352.00 786,962 10 陈阳 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 11 侯晓飞 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 12 李维彬 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 13 杨志宏 1.00% 845.00 169.00 676.00 393,481 14 众鑫仁合 4.00% 3,380.00 676.00 2,704.00 1,573,923 合计 100.00% 84,500.00 16,900.00 67,600.00 39,348,080 本次交易完成后，星河园林将成为上市公司的全资子公司。 上市公司按照如下步骤向交易对方支付现金对价： 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后的10个工作日内，上市公 司向交易对方支付定金人民币2,000万元，如因协议中规定的其他生效条款无法 达成时，交易对方在10个工作日内返还上市公司已支付的定金。 2、本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个工 作日内，上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付的定金后应付人 民币14,900万元。 3、若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付交易对方现金对价的数 额，则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，上市公司先将所募集资金支付 给交易对方，在发行结束后的15个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对 方补足支付现金对价。 4、若本次交易配套募集资金被取消或未能成功发行，则在交割日后的30个 工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付现金对价。 在现金支付前，交易对方应向上市公司提供收款账户信息。 （二）募集配套资金 铁汉生态拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现 金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套 管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资 金，具体如下： 单位：万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 16,900 2 梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000 3 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目 5,000 4 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500 5 补充上市公司流动资金 15,000 6 本次交易中介机构相关费用 2,100 合计 84,500 注：1、本次交易现金对价部分为16,900万元,上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金2,000万元，待本次交易配套募集资金到位后,上市公司向交易对方支付全部现金对价， 扣除已支付定金应付14,900万元，剩余2,000万元将置换预先支付的定金。 （三）定价基准日及发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行价 格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即25.77元/ 股。 定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。 根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止2015年6月30日公司 总股本538,397,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，因 此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格 作相应调整。 根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否 相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告 时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按 照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规 定向中国证监会重新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易 标的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）触发条件 可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年6月15日收盘点数（即3696.03点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整。 若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日铁汉生态股票交易均价。 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价 格进行调整。 （7）发行股份数量 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。 2、募集配套资金 本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集 配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 上市公司向交易对方支付股份对价67,600万元，相应发行股份数量（四舍 五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股） 1 李大海 13,826,915 2 陈子舟 13,039,953 3 史自锋 3,824,633 4 崔荣峰 1,573,923 5 孟令军 1,573,923 6 张书 786,962 7 禹润平 393,481 8 刘金宝 393,481 9 姜乐来 786,962 10 陈阳 393,481 11 侯晓飞 393,481 12 李维彬 393,481 13 杨志宏 393,481 14 众鑫仁合 1,573,923 合计 39,348,080 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数 量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数 量作相应调整。 （五）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下： （1）李大海、陈子舟的股份锁定及解锁安排： ① 李大海、陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不 得转让的股份数＝李大海、陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数×（李 大海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前12个月内的新增出资额÷李大 海、陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资 额），该等股份于36个月届满后可全部转让。 ② 除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下： 自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%； 如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%； 如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。 （2）史自锋的股份锁定及解锁安排： ①史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起36个月内不得转让的股份 数＝史自锋因本次交易取得的上市公司股份数×（史自锋于取得本次发行的股 份之日前12个月内的新增出资额÷史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公 司注册资本中的全部出资额），该等股份于36个月届满后可全部转让。 ② 除上述自上市之日起36个月内不得转让的股份外，其他股份自上市之日 起12个月不得转让，12个月届满后锁定承诺如下： 自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利 补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%； 如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%； 如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报 告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。 （3）崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、 李维彬、杨志宏、众鑫仁合的股份锁定及解锁安排： 若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市 之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上 市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份 之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证 券交易所的要求进行股份锁定。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日 起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买星河园林100%股权。 根据铁汉生态、星河园林经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 铁汉生态 星河园林 财务指标占比 资产总额 506,422.41 84,500.00 16.69% 资产净额 204,560.47 84,500.00 41.31% 营业收入 200,309.27 49,514.93 24.72% 注：铁汉生态的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；星河园林的 营业收入取自经审计的财务报告；星河园林的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相 关规定，取本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 三、本次交易不构成借壳上市 截至2015年9月30日，刘水持有公司股份406,667,615股，占公司股本总额 的50.36%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，刘水持有公司股份情况 如下： 项目 本次交易前 本次交易完成后（不考虑配套融资） 持股数量（股） 406,667,615 406,667,615 持股比例 50.36% 48.02% 注：根据截至2015年9月30日铁汉生态的股权结构情况测算。 本次交易完成后，不考虑配套融资，刘水持有公司48.02%的股权，仍为本 公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交 易不构成借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系。 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。 五、业绩补偿安排 （一）业绩承诺 1、业绩承诺补偿期间 交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”） 为2015年度、2016年度和2017年度。 2、业绩承诺 根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺 净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。 3、标的资产价值的确认 交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计 时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利 润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报 告》”）。 （二）业绩承诺补偿方式 根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净 利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补 偿。具体补偿方式如下所述： 1、如交易对方依据《业绩承诺补偿协议》的约定需进行补偿的，交易对方 须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补 偿的，差额部分以现金进行补偿。 2、上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照本《业绩承诺补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易 对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内按《业绩承诺补偿协议》约 定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司 应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确 定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 （扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司 其他股东。 3、如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对 方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补 偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未 向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金 额。 4、交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时， 按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公 司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺 净利润考核。 交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交 易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方 各自对该补偿义务承担连带责任。 5、在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每 年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份 数量×本次发行股份价格－已补偿现金 6、交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿： （1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由 上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）×本次交易中所获股份总数÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和－ 已补偿股份数量-已补偿现金总额÷本次发行的价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整， 补偿的股份数量也相应进行调整。 （2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交 易对方以现金补偿，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期已补偿 股份总数）×本次发行的价格。 7、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、 骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，标的公司净 利润小于标的公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约 定的补偿金额予以调整。 铁汉生态于2015年12月21日与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、 孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及 众鑫仁合等14名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了《业绩承诺补偿 协议之补充协议》，约定，取消铁汉生态与李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、 孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及 众鑫仁合于2015年10月30日签署的《业绩承诺补偿协议》第4.7条，即取消关于 不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定。铁汉生态第三届董事会第七次 会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，截至本报告书签署日， 李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、 陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在 其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定，不会对上市公司和中小股东 权益构成不利影响。 经核查，本独立财务顾问认为：公司已与交易对方签订《业绩承诺补偿协 议之补充协议》，取消《业绩承诺补偿协议》关于不可抗力及其引发的协商调整 补偿金额的约定，交易各方之间不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安 排或约定，不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。 （三）业绩奖励安排 1、具体奖励安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如业绩 承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在业绩承诺期内累计实现净利 润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将不超 过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核 心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标 的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理层会议审议通过。 根据《公司法》、《公司章程》及《总裁工作细则》的规定，上市公司经营 管理层会议为由铁汉生态总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成的总裁办 公会。 上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所 对标的公司进行审计出具《专项审核报告》后，由标的公司以现金方式一次性 支付。 2、业绩奖励分配方案的实施程序的合规性 铁汉生态2015年第四次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，该协议中约定了“如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩 承诺，且在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出承诺净利润总和的，则乙 方同意在业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金 形式由目标公司支付给目标公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人 员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报乙方经营 管理层会议审议通过”相关内容。 铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容，即为铁汉生态经营管理层获股 东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容。因此，若届时出 现上述约定情形，铁汉生态经营管理层有权依据该等授权具体实施业绩奖励事 宜，该等授权行为合法有效，对本次交易不存在影响。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营管理层会议是指由铁汉生态 总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书组成的总裁办公会；铁汉生态股东大会 审议通过上述协议内容，即为铁汉生态经营管理层获股东大会授权可决策上述 业绩超额奖励的具体分配方案等内容，授权行为合法有效，对本次交易不存在 影响。 （四）减值补偿安排 交易各方确认，在业绩承诺期届满时，交易对方应聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根 据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺 期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实 际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份 价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿： 1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为： 应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整， 补偿的股份数量也相应进行调整。 2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易 对方以现金补偿。 交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为：交易对方各自因本次交易所 获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自 对该补偿义务承担连带责任。 六、交易标的评估情况简要介绍 根据中广信出具的中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，本次评 估以2015年6月30日为评估基准日，对星河园林100%的股东权益价值进行评估， 结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。 1、资产基础法评估结果 根据资产基础法评估结果，评估基准日2015年6月30日，星河园林的总资产 账面值为34,986.87万元，评估值为39,888.14万元，评估增值4,901.27万元， 增幅14.01%；负债账面值为人民币24,654.89万元，评估值为24,654.89万元， 评估无增减变化；净资产的账面值为人民币10,331.98万元，评估值为人民币 15,233.25万元，评估增值人民币4,901.27万元，增幅47.44%。 2、收益法的评估结果 根据收益法评估结果，评估基准日2015年6月30日，星河园林股东全部权益 市场价值为84,580.00万元。增值额为74,248.02万元，增值率为718.62%。 3、评估结果的选择 中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为 本次交易标的最终评估结论，即星河园林100%的股东权益价值评估结果为 84,580.00万元，主要是由于本次评估的目的更看重的是星河园林未来的经营状 况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客 观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。 收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，产生差异的主要原因为： 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映现有企业的重置价 值，用现行市场价值代替历史成本，不考虑资产的实际获利能力和效益产出； 收益法评估是以资产的未来收益为价值标准，以经风险折现率折现后的未来收 益之和作为评估值，反映的是资产的未来获利能力，包括了标的公司在资产基 础法下未考虑的园林工程一体化优势、施工管理经验、优质客户资源、品牌影 响力等综合因素形成的各种无形资产的价值。星河园林近年来业务增长迅速， 其业务涵盖园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，具有完整的园林 绿化产业一体化优势。因此，收益法评估结果能更好地反应企业的股权价值。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，刘水持有上 市公司48.02%的股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交 易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。 （二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响 根据备考合并利润表（不考虑配套融资），本次交易后上市公司营业收入 及净利润均有较大幅度提升，2015年1-6月营业总收入、净利润分别较本次交易 前增长26.35%和23.25%。 星河园林目前主要在北方地区从事地产园林业务，而上市公司业务以生态 修复和市政园林绿化业务为主且范围遍布全国，本次交易完后上市公司服务的 园林绿化市场将进一步拓宽，有利于整合资源，丰富业务类型，增加利润增长 点，增厚上市公司业绩。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据备考合并资产负债表（不考虑配套融资），截至2015年6月30日，本次 交易导致上市公司资产总额增加113,891.49万元，增长18.58%。上市公司资产 总额增加的主要原因是：因企业合并形成商誉69,106.71万元，新增存货 37,799.28万元；导致上市公司负债总额增加31,071.57万元，增长10.23%。主 要是因为本次交易后短期借款、应付账款、预收款项三项主要经营性负债增加 30,020.81万元，占本次负债增加额的96.73%。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺 承诺人 主要内容 铁汉生态控股 股东及实际控 制人、董事、监 事、高级管理人 员 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完 整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供 的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人 将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定履行本项承诺。承诺人就前述事项承担个别和连带的法律责任。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 星河园林 1、本公司及本公司下属公司/单位已向深圳市铁汉生态环境股份有限公 司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中 介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所 提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与 原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性 承担连带法律责任； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相 关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保证继续提供的 信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 交易对方 1、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 2、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前， 本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定履行本项承诺。并就前述事项承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 （二）关于股份锁定的承诺 承诺人 主要内容 李大海、陈子 舟、史自锋 1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态 的股份×（本人于取得铁汉生态的股份之日前12个月内在星河园林注册 资本中的新增出资额÷本人于取得铁汉生态的股份之日在星河园林注册 资本中的全部出资额），该等股份自股份上市之日起三十六个月内不得转 让。除上述股份外，其他通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权 所取得的铁汉生态的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。前述 法定限售期限届满后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发 行结束后，前述股份由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份， 亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。 3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 崔荣峰、孟令 军、张书、禹润 平、刘金宝、姜 乐来、陈阳、侯 晓飞、李维彬、 杨志宏、众鑫仁 合 1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态 的股份自股份上市之日起三十六月内不得转让。前述法定限售期限届满 后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份 由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。 3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）关于拟注入资产之权属状况的承诺 承诺人 主要内容 交易对方 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项； 2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额 到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应 当承担的义务及责任的行为； 3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形； 4、本人/本企业对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股 权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制， 不存在影响星河园林合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其 他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的 未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情 形。 如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股 份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。 （四）关于避免同业竞争的承诺 承诺人 主要内容 铁汉生态控股 股东及实际控 制人 在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间 接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的 控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表 任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间 接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与 与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出 现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务 与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成 实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在 该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不 予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转 给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他 竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 交易对方 1、本次交易完成后，本人/本企业在继续持股或任职期间及不再持股或 离职后三年内，本人/本企业及与本人/本企业关系密切的家庭成员不会 在中国境内直接或间接从事与星河园林相同、相似或有竞争关系的业务， 也不会直接或间接在与星河园林有相同、相似或有竞争关系的业务单位 工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任星河园林董事/监事/高级 管理人员及核心业务人员的，本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须 经上市公司批准同意。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本 企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、星河园林及上市公司其它控 股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。如本次交易完成时本人/本 企业或本人/本企业投资的企业仍经营与星河园林业务相同、相似或有竞 争关系的业务或拥有该等业务资产的，本人/本企业将向上市公司如实披 露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据 上市公司的决定，按照如下方式分别处理：如上市公司决定收购该等企 业股权或业务资产的，本人/本企业应按照市场公允的价格，以股权转让 或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司；如上市公司 决定不予收购的，本人/本企业将在合理期限内清理、注销该等同类营业 或将资产转给其他非关联方。 本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 （五）关于规范关联交易的承诺 承诺人 主要内容 铁汉生态控股 股东及实际控 制人 本人系深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“铁 汉生态”） 的控股股东、实际控制人，铁汉生态拟发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（“本次交易”），对于上市公司（含控股子公 司）与本人及本人控制的其他企业未来可能的关联交易问题，本人承诺 如下： 1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的 义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企 业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或 董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。 3．如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原 因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、 公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上 市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。 4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有 违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情 形，将依法承担相应责任。 交易对方 本次交易前，本人/本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系， 本人/本企业与星河园林其他股东亦不存在关联关系。对于上市公司（含 控股子公司）与本人/本企业（含本人/本企业控制的企业）在本次交易 实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人/本企业承诺 如下： 1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股 东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业 及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的 决议。 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市 公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免 或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循 市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将 不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第 三方给予的交易条件。 4、 本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规 定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成 损失的情形，将依法承担相应责任。 （六）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺人 主要内容 铁汉生态控股 为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性，本人特作出承诺如下： 股东及实际控 制人 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公 司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企 业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公 司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产， 确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股 东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在 本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他 职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公 司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼 职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除 上市公司以外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策； 上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺 上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的 干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制 的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独 立性。 四、机构独立 1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结 构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东 大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人 及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级 关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机 构设置、自主经营； 3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控 制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及 自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业 务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作 出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人 承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市 公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司 之间开展显失公平的关联交易； 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有 必备条件，确保上市公司业务独立。 六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地 位损害上市公司及其他股东的利益。 （七）关于本次交易业绩承诺的约定 约定人 主要内容 交易各方 交易各方同意，根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期 间为2015年度、2016年度和2017年度。标的公司2015年度、2016年度和 2017年度承诺净利润分别为人民币6,500 万元、8,450万元、10,985万元。 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 若因标的公司经营需要，上市公司可根据标的公司提出的需求以自有资 金增加标的公司注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补 充流动资金等，上市公司提供的资金将按年利率7%计算资金占用费（以 实际占用天数计算），并在承诺净利润计算时予以扣除，该等资金占用费 仅用于计算是否达到承诺净利润，标的公司无需实际支付资金占用费。 （八）关于本次交易中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺 承诺人 主要内容 广发证券、国浩 律师、正中珠 江、中广信 本公司/本所承诺： “本公司/本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公 司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 经核查，本独立财务顾问认为：公司已在重组报告书重要承诺表中补充披 露了本次交易业绩承诺约定的相关内容，披露内容与《业绩承诺补偿协议》一 致。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对 本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严 格履行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发 表了独立意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就 本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供 便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交 易前公司总股本的每股收益为0.48元；假设本次交易在2014年期初完成（不 考虑配套融资），公司2014年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公 司总股本的每股收益为0.51元，公司在交易完成后每股收益上升0.03元，不 存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，星河园林2015年度、2016年 度、2017年度的承诺净利润分别为6,500万元、8,450万元、10,985万元。 若星河园林能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组 完成后得到提升；若星河园林实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按 照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。 上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各 方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易 各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易标的资产为星河园林100%股权，根据中广信出具的中广信评报字 [2015]第381号《资产评估报告》以及正中珠江出具的广会专字 [2015]G15024950023号《审计报告》，截至评估基准日2015年6月30日，星河 园林100%股权的评估值为84,580万元，较账面净资产10,331.98万元增值 74,248.02万元，增值率718.62%。经交易各方友好协商，星河园林100%股权的 交易作价为84,500万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章 标的资产 评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。 本次评估采用基于对星河园林未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但 由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外 的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现 资产估值与实际情况不符的情况。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次（未完）  |