[公告]恒泰艾普：关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复
关于对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金反馈意见的回复 天职业字[2016]2953号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称 “新锦化”）、四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）两家标的公司2013 年1月1日-2015年6月30日的财务报表进行了审计，并出具天职业字[2015] 14269号、天职业字 [2015] 14038号审计报告。 贵会于2015年12月23日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （153491号）（以下简称“反馈意见”），我们根据对标的公司报告期财务报表的审计情况，对 反馈意见中涉及标的公司会计师的相关问题逐项进行了核查，现将核查情况报告如下： 问题4、申请材料显示，新锦化在业绩承诺期满后3年实现净利润高于预期业绩的，则每 年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金。川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和 高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金。请你公司：1） 明确新锦化业绩奖励超额比例的具体数额并补充披露。2）明确上述管理层是否包含本次交易 对方并补充披露。3）补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和 中小股东权益的影响，并提示风险。4）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理 方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、新锦化业绩奖励超额比例的具体数额 2016年1月28日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光 斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》，约定新锦化在 业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别 不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖 金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、 才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责 人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。新锦化管理层 股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。 如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。 根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润。 二、上述管理层是否包含本次交易对方 根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、 李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充 协议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层 股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协 议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付。上述约定表明，上述管理层并 不包括全部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、郭 庚普、才宝柱、王志君。其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下： 姓名 当前在新锦化的职务 持有新锦化的股权情况 费春印 执行董事/法定代表人 21.95% 刘会增 经理 21.52% 才宝柱 监事 17.00% 郭庚普 总经济师兼资材部部长 17.00% 王志君 副总经理兼总工程师 10.63% 根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》和 《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川油设计在承诺期内各年实现的净 利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上 市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩 预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、 4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期 末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘 用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设 计董事会过半数董事审议通过。川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额 完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。如累计奖励总额在某一年度 达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、 王佳宁。其二人目前在标的公司川油设计担任的职务情况如下： 姓名 当前在川油设计的职务 持有新锦化的股权情况 李余斌 总经理/执行董事 63% 王佳宁 常务副总经理/董事 27% 根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润。 三、上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东 权益的影响 1、业绩奖励设置的原因、依据及合理性 （1）业绩奖励设置的原因 标的公司新锦化现有股东中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川 油设计现有股东中李余斌、王佳宁对各自所在标的公司的产品（服务）生产、技术研发、市 场营销等发挥决定性作用。为进一步激发标的公司新锦化、川油设计管理层股东在此次交易 完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安 排。通过此安排，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上 市公司及广大投资者的利益，实现共赢。 （2）业绩奖励设置的依据 交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商 达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。 目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议 中设置了业绩奖励的相应条款。 （3）业绩奖励设置的合理性 超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东 的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利 于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一 致的结果，具有合理性。 2、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响 （1）有利于调动和维持标的公司管理层股东的工作积极性 本次交易的超额业绩奖励对象为标的公司现有股东中的费春印、刘会增、才宝柱、郭庚 普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁，本次超额业绩奖励安排旨在 最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成 业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定 经营，符合上市公司和中小股东利益。 （2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公司业绩 根据协议约定，新锦化和川油设计超额业绩中的一部分作为奖励将分别支付给费春印、 刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君和李余斌、王佳宁。因此，若新锦化和川油设计的业绩触 发了奖励条款，超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，除了支出业绩奖励外， 剩余大部分将进一步增厚上市公司业绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到新锦化和川 油设计的超额收益，符合上市公司和中小股东利益。 3、相关风险提示 根据相关购买协议，若标的公司新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期净 利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元） 的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留 任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合 同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新 锦化董事会过半数董事审议通过。若川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期 内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年 12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的 净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的， 则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留 任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川 油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董 事审议通过。本次交易完成后，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，标的公司 管理层股东可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发 展造成不利影响。此外，若标的公司业绩超额完成承诺，则超额业绩奖励的存在，将对上市 公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。 根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润。 四、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对 上市公司的影响 1、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法 根据上述超额业绩奖励方案，其奖励对象不包括未在公司任职的股东，全部为标的公司 奖励当年期末仍留任管理层股东或部门负责人股东。支付的金额为超出承诺净利润或预期净 利润一定比例计算，与本次并购估值无关联。超额业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成 且留任的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理人员在本次收购后提供服务，根 据《企业会计准则第9 号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公 司对标的公司主要管理人员的激励报酬。 本次交易川油设计的业绩奖励金额为承诺期（即2015年、2016年、2017年、2018年）的 各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的20%以及业绩预期年度（即2019年、 2020年）实际净利润超过当年预期净利润（2019年、2020年预期净利润分别不低于4000万元、 4200万元）的10%；新锦化的业绩奖励为业绩预期年度（即2018年、2019年、2020年）各年度 实际净利润超过当年预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、 9,750万元、10,000万元）的10%。在业绩承诺期届满前，川油设计是否存在奖金支付义务存 在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上 市公司不进行会计处理。在业绩承诺期届满及标的公司川油设计《专项审核报告》及《减值 测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据标的公司川油设计应支付奖励对价总额计 入承诺期最后一年的管理费用。对于业绩预期年度，标的公司川油设计、新锦化将根据确定 的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。 具体会计分录如下： 借：管理费用 贷：应付职工薪酬 2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响 根据协议约定，新锦化在业绩预期年度内（即2018年、2019年、2020年）实现超额业绩 以及川油设计在业绩承诺期内（即2015年、2016年、2017年、2018年）以及业绩预期年度内 （2019年、2020年）实现超额业绩，则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期经 营成果，并将会对支付当期现金流产生一定影响。由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额 完成承诺业绩，因此在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果将大于业绩承 诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。 五、会计师意见 经核查，我们认为：本次交易中的超额业绩奖励，上市公司在将业绩奖励金额能够可靠 估计时计入当期损益，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，业绩奖励支付安排 不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。 问题7、申请材料显示，新锦化报告期境外销售毛利率高于境内。新锦化产品在国内处于 先进水平，在境外市场与同行业国际知名企业直接竞争。请你公司：1）补充披露新锦化核心 技术与囯际相比是否具有领先优势。2）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、 同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性。3）结合 新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式 及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险。请独立财务顾问和会计师 核査并发表明确意见。 答复： 一、新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势 新锦化具有完整的离心压缩机和汽轮机检验、试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试 验的能力。新锦化的离心压缩机核心部件叶轮的设计采用高效的三元流场设计技术，具有使 压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备20年以上检修国外压缩机设 备的技术队伍。在高效、小流量、高扬程的工程项目离心压缩机领域，新锦化通过大量的空 气动力学试验和真实气体性能试验取得技术突破，与国际相比具备领先优势，主要体现在该 领域的模型级的工作稳定性和试用宽度，具体表现为新锦化产品升压效率较高，且能保持工 作状态稳定，实现低能耗；新锦化产品对进气压强的适应范围广，能在较大的工作宽度范围 内保持出气口压力稳定。在巴基斯坦天然气长输项目和多项合成氨与尿素项目离心压缩机的 国际评标中，新锦化的技术评价优于欧美日同行。中东最大的合成氨尿素产能之一，年产量 达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机。 为保持产品竞争力，提高新锦化产品在国际市场的竞争力，新锦化重视科技创新和技术 进步。新锦化设置了独立的风洞实验室进行空气动力学试验和真实气体性能试验，同时通过 与CFD（计算流体动力学，Computational Fluid Dynamics的简称）结合，对高效、小流量、 高扬程领域应用的压缩机模型级进行了大量的空气动力学试验和真实气体性能试验。新锦化 核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。 新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。另外，新锦化能够为国外客户提供全面、 及时的维护、修理、改造服务，也提升了新锦化的产品竞争力。 二、结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司 情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性 （一）新锦化的核心竞争优势 经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，培养了较强的技术创 新能力，能够以客户需求为导向，向其提供离心压缩机成套设备，形成了独特的市场优势， 处于行业领先位置，依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。新锦化拥有 优秀的技术人员和业务人才，建立相对先进的销售管理模式，为业务进一步发展提供动力。 1、技术领先优势 目前，新锦化在离心压缩机细分领域具有领先优势。在合成氨装置用离心压缩机市场， 新锦化拥有年产45万吨合成氨、60万吨合成氨和75万吨合成氨装置的离心压缩机整套技术， 并具备生产用于100万吨合成氨装置的离心压缩机成套能力。 2011年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了42万吨合成氨装置合成气压缩机-汽轮机组和 80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。2013年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了45 万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组和80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。 2014年，新锦化为Pardis提供了60万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组、工艺空气压缩 机—汽轮机组、氨制冷压缩机—汽轮机组和104万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。这 一系列大型项目的完成，充分说明了新锦化在离心压缩机市场的先进技术水平。 2、成套优势 成套能力是离心压缩机行业的重要能力。目前行业内部分企业经营模式还停留在产品加 工制造环节，对国外技术的依赖程度较高。行业内大部分企业技术研发能力普遍不高，产品 门类不全，规模较小，不具备相关自我成套能力。新锦化产品齐全，具有规模优势，在离心 压缩机领域具备生产压缩机—汽轮机组和其他配套设备的成套能力，能为客户提供整体解决 方案。 3、业务结构优势 新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，同行业中生产离心压缩机的企业大部分还涉 足鼓风机甚至通风机领域，鼓风机和通风机行业的竞争相对比较激烈，涉足鼓风机和通风机 的企业的毛利率将会受到这两项业务的拖累。 4、国际业务优势 新锦化努力开拓海外市场，凭借过硬的技术和专业的服务赢得了海外客户的认可，为公 司产品打开了广阔的市场。新锦化为巴基斯坦石油化工行业提供长管道天然气压缩机，受到 巴基斯坦国内政策影响，新锦化在此领域的订单有望稳定增长。 新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易 中赢得良好口碑，甚至在巴基斯坦成为出口离心式压缩机的国内销量第一的企业。布局伊朗、 巴基斯坦市场，收益“一带一路”，保障新锦化海外订单稳定增长。 由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品设计与制造 能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩 机市场上的优势地位。 5、品牌优势 新锦化在长期服务客户的过程中，与下游客户建立了长期稳定的合作关系,在客户之间形 成了良好的口碑，具有一定的品牌效应。离心压缩机需要经过考核、认证的长期稳定的供给 方。由于新锦化在高端市场，特别是合成氨装置用离心压缩机已得到大规模、长时间的应用， 使客户对产品的功能特性、维护管理及工程技术均产生一定程度的依赖，客户粘性高。新客 户在选择供给方时也会考虑新锦化在离心压缩机行业所累积的质量信誉和品质保证，使新锦 化在市场竞争中凭借专业的品牌形象，获得更多的市场机会。 6、人才优势 优秀稳定的管理团队是公司快速发展的重要基石。新锦化管理团队成员多兼具技术研发、 市场营销背景，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默 契，对未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。新锦化管理团 队成员对企业战略的执行能力强，为新锦化的持续快速发展奠定了良好的基础。 同时，新锦化根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了各类技术研发人才 及经营管理人才。目前新锦化已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、 创新意识较强的优秀团队。 （二）海外销售客户稳定性与可拓展性 新锦化专注于离心压缩机研发与制造，其海外销售主要集中于“一带一路”沿线国家。 离心压缩机作为广泛应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等行业大型装备，是国民经济基 础行业的核心机械设备之一。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲 醇、天然气长输等行业。新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。 新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢 得良好口碑。年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新 锦化离心压缩机；应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。新锦 化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品 牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化 产品或服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地 位，其在伊朗、巴基斯坦市场上良好的业绩实例，在海外市场的先发优势为保障新锦化海外 订单的稳定提供有力支撑。此外，由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善 等优势，随着产品设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进 一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。 “一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业加强能源资源深加工技术、装备与工程服务 合作，沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦等取得较好 的经营业绩，具备较强的先发优势，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。通过在伊 朗、巴基斯坦等国家设立办事处，及时响应客户的维修、更换备品备件等服务，巩固与客户 的良好合作关系，并能及时获取客户需求信息，为持续获取客户订单提供支撑。此外，新锦 化在稳定原有海外销售客户的基础上，将积极拓展其他业务区域。新锦化通过在当地寻找合 作伙伴，培训产品维修服务队伍，通过免费技术咨询、免费维修等带动备品备件的销售，并 通过咨询、维修服务建立的良好口碑以及备品备件的稳定运行来获取客户对产品的认可，为 获取成套装备订单奠定基础，新锦化拟采取上述措施将业务逐步拓展至其他油气资源较为丰 富的国家。 （三）境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较 毛利率 2015年1-11月 2014年 2013年 国外业务 国内业务 国外业务 国内业务 国外业务 国内业务 新锦化 26.81% 28.48% 37.07% 21.31% 42.55% 19.71% 陕鼓动力 - - 14.02% 25.86% 63.71% 30.35% 沈鼓集团 - - 7.74%（注1） 28.10%（注2） 23.35% 27.47% 注1、2：沈鼓集团的境内、境外毛利率为2014年1-6月。新锦化为透平机械的境内外毛利 率。 2015年1-11月，新锦化国外业务的毛利率为26.81%，比2015年1-6月的34.09%降低7.28个 百分点。主要是由于新锦化与Pardis签订的编号1628合同在2015年下半年交付二氧化碳压缩 机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于国内限制CO2气体排放， 无法进行性能测试，双方对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为108.18万 欧元，减值金额为446.40万欧元，待性能测试完成后双方签署合同再补付合同款。若剔除该 事项的影响，新锦化境外业务的毛利率为33.53%，保持增长。 2013年-2014年，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境外销售的毛利率 高于陕鼓动力和沈鼓集团。新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产品侧重领域有所不同，陕鼓动 力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备 行业的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国 计民生的重大工程项目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大， 在国内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。新锦化在合成氨 细分领域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式压缩机及配套机组，毛 利率相对较高。陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波动均较大，其海外销售产品与新锦化 差异较大，陕鼓动力主要为轴流式压缩机，沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械 设备、泵和往复式压缩机等，毛利率仅在一定程度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复 式压缩机等产品毛利率较低。同行业可比公司产品（服务）毛利率明细如下： 单位 产品类别 2015年1-6月 2014年 2013年 沈鼓集团 透平式压缩机 - 27.37%（注1） 25.67% 往复式压缩机 - 20.95%（注2） 19.63% 泵 - 2.31%（注3） -6.16% 服务及配件 - 69.73%（注4） 65.99% 其他透平机械 - 0.23%（注5） 11.14% 陕鼓动力 能量转换设备 27.37% 24.45% 32.78% 能源基础设施运营 19.41% 17.57% 12.50% 能量转换系统服务 36.21% 34.48% 27.43% 新锦化（注6） 离心压缩机 32.21% 26.43% 20.20% 服务及配件 59.71% 63.00% 61.69% 注1、2、3、4、5：沈鼓集团上述分产品毛利率为2014年1-6月；注6：为便于比较，此处 新锦化用2015年1-6月数据。 新锦化国外销售产品毛利率较高的主要原因如下：1）国外销售产品价格较国内同类产品 售价高。如2015年国外销售的60万吨合成氨项目的合成气机组单价为594.86万欧元，国内销 售的68万吨合成氨项目的合成气机组销售价格为2,900万元。2）新锦化出口的离心压缩机、 汽轮机及备品备件一般按15%出口退税率享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降 低了销项税。 三、结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时 点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存 在的风险 1、行业的海外相关政策风险 近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大，但主要 体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、 标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用 机械产品的进入。新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，中国已成为伊朗第一大贸 易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，伊朗与巴基斯坦等国家至今未 发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。 “一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制 造企业重要市场。 2、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等情 况 由于类似的大型合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产品竞争的中 国企业较少，但与国际知名企业 GE、西门子等公司形成直接竞争。由于新锦化产品的性价比 较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一定的竞争优势。新锦化目前主要拓展 “一带一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务，是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商 之一。新锦化作为伊朗 Hengam 项目60万吨合成氨、104万吨尿素产能的离心压缩机供应商， 该项目具备较强的示范效应。此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输离心 压缩机业务。新锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的表现。新锦化主要 产品稳定的运行及示范效应将有助于新锦化继续拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素 产能业务、天然气长输业务等领域。 报告期内，新锦化海外业务收入主要来自于OGDCL、Pardis与Hengam等。与相关客户的结 算时点情况如下：1）与OGDCL的合同约定按照合同签订10%、中期20%、性能测试完成35%、装 船完成30%，最终5%的进度付款；2）与Pardis的合同约定按照合同签订20%、性能测试完成55%、 到达目的港10%、最终15%的进度付款；3）与Hengam的合同约定合同签订15%、中期20%、性能 测试完成30%、装船完成30%，最终5%的进度付款。新锦化与海外客户的结算货币主要为美元、 欧元，报告期内人民币对欧元、美元汇率有一定波动，2015年1-11月、2014年及2013年新锦 化各期汇兑损失分别为-368.05万元（汇兑收益）、92.33万元、4.57万元，占当期归属于母公 司所有者的净利润的比例分别为5.42%、 2.79%、 0.24%，对当期损益影响较小；结算方式主 要采用信用证(L/C)、电汇（TT）等方式进行。截止2015年12月31日，分别收到OGDCL货款 2,573.91万美元、Pardis货款1,414.09万欧元、Hengam货款945.40万欧元，分别占合同金额 的73.22%、75.07%、35.28%。海外销售业务执行正常，回款良好。 总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国家的汇兑限制 风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政策调整带来的风险以及市 场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承受汇率波动风险。近期，美国 和欧盟宣布，鉴于伊朗履行全面协议承诺，解除与伊核问题相关的多国和一国经济和金融制 裁，伊朗市场可能有更多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈的市场竞争。 四、会计师意见 经核查，我们认为：新锦化具备的技术领先优势、产品机组成套优势、产品业务结构优 势、国际业务优势、品牌优势、人才优势等构成的核心竞争优势，为其海外销售客户稳定性 与可拓展性提供保障。与同行业可比公司相比，由于产品结构不同，新锦化产品毛利率较高， 这主要是由于通常情况下国外销售产品价格较国内同类产品售价高以及由于国外销售业务享 受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税，从而毛利率较高。新锦化境 外销售毛利率高于境内销售的毛利率是合理的。 新锦化的海外客户主要分布在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家，这些国家与中 国长期保持了良好的外交和经贸关系，至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限 制性措施，贸易摩擦在未来对新锦化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风 险。新锦化产品凭借在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家的先发优势，以及较高的产 品性价比、快捷的维护服务等，具有一定的竞争优势。此外，新锦化通过与海外客户在合同 中约定分期付款、采用信用证(L/C)、电汇（TT）等方式保证了较好的回款情况，汇率变动对 新锦化当期损益的影响较小。总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能 面临进口国家的汇兑限制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政 策调整带来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承受汇 率波动风险。 问题8、申请材料显示，新锦化2013年、2014年和2015年上半年分别实现营业收入 22,156.10万元、27,118.02万元和22,541.16万元，营业收入增长较快。请你公司结合行业 发展、境内外竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户集中度等，分产品和业 务补充披露新锦化报告期营业收入和毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师补充披 露新锦化报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入 成本确认和毛利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及新锦化业绩的真实 性、业绩增长的合理性发表明确意见。 答复： 一、新锦化所处行业的发展情况 新锦化所处行业为通用机械制造行业中的风机子行业。离心压缩机、轴流压缩机和能量 回收透平机组是风机行业中的高端产品，技术含量高，研发难度大，属于重大技术装备。相 比于轴流压缩机，离心压缩机的气体流动更为复杂，在透平式压缩机的核心技术中，流体热 力学的应用最为关键，因而，离心压缩机的技术难度更大。新锦化所在的离心压缩机行业作 为技术含量高、带动面广的重大技术装备行业，国家制定了许多优惠政策支持本行业的发展。 风机产品应用于流程工业的各个领域，风机行业的发展与宏观经济总体发展高度相关， 受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。未来，中国经济将持续向好， 宏观经济将保持中高增速的“新常态”，中国将向中高收入国家迈进，人民的购买力和消费 需求将持续增长。这为风机行业，特别是属于重大技术装备的离心压缩机行业提供了良好的 外部发展环境。 二、境内外竞争状况 离心压缩机所需要的技术含量高、研发和生产的难度大，行业集中度高，从产量上看， 行业前两名沈鼓集团和陕鼓动力占据了很大的份额。在大型离心压缩机和轴流压缩机市场， 国内企业还面临国际优秀企业的竞争。目前，我国重大技术装备类风机市场中的主要外商企 业有德国曼透平公司、日本三菱、美国 GE、德国西门子等。德国曼透平公司、日本三菱、美 国 GE、德国西门子的产品主要有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主 要产品为大型轴流压缩机和离心压缩机。这些跨国公司技术先进，研发投入充分，在重大技 术装备中是中国本土企业强劲的竞争对手。 三、新锦化的行业竞争地位和核心竞争优势 经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，具备了较强的技术创 新能力，以客户需求为导向、提供离心压缩机成套设备形成了独特的市场优势，处于行业领 先位置。依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。新锦化拥有优秀的技术 人员和业务人才，为业务进一步发展提供动力。详见“反馈问题7”中“（二）结合核心竞争 优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售 毛利率高于境内的原因及合理性”之“1、新锦化的核心竞争优势”的相关回复。 四、合同签订和执行情况 截至2015年12月31日，新锦化已签订但未确认收入或部分确认收入的金额在100万元以上 的合同情况如下： 单位：万元 序号 产品名称 合同号 执行情况 合同金额 （含税） 合同金额（不 含税） 已确认收 入金额 未确认收入 金额 境内 1 离心蒸汽压缩机组制造 5205 正在执行 958 818.8 818.8 2 氯气压缩机组制造 5318 正在执行 480 410.26 410.26 3 氨合成压缩机组制造 4238 正在执行 2,900.00 2,478.63 2,478.63 4 空压机透平制造 4345 正在执行 679 580.34 580.34 5 二氧化碳压缩机组制造 6161 正在执行 3,000.00 2,564.10 2,564.10 6 Ⅱ期工程氨压缩机组制造 4225 正在执行 1,850.00 1,581.20 1,581.20 7 合成气压缩机组油站等 4206 正在执行 635 542.74 542.74 8 净化装置氨压缩机驱动透平 制造 4243 正在执行 373 318.8 318.8 序号 产品名称 合同号 执行情况 合同金额 （含税） 合同金额（不 含税） 已确认收 入金额 未确认收入 金额 9 100万吨/年合成氨合成气压 缩机组 7159 正在执行 3,497.50 2,989.32 2,989.32 10 二氧化碳压缩机组 5161 正在执行 2,579.00 2,204.27 2,204.27 11 合成氨装置氨压缩机驱动透 平制造 4245 正在执行 387 330.77 330.77 12 二氧化碳压缩机组 4212 正在执行 2,998.00 2,562.39 2,562.39 13 四大机组备件制造 5301-5307 正在执行 1,730.00 1,478.63 1,478.63 14 尾气透平膨胀机转子制造 5313 正在执行 160 136.75 136.75 15 高速轻载转子动平衡台 4340 正在执行 886 757.26 757.26 16 空压机组及氮压机组驱动透 平制造 5209/5210 正在执行 2,660.00 2,273.50 2,273.50 17 甲醇合成气压缩机组制造 5322 正在执行 1,990.00 1,700.85 1,700.85 18 循环氢压缩机制造 5345 正在执行 560 478.63 478.63 19 发电机及驱动透平制造 5328 正在执行 470 401.71 401.71 20 甲醇合成气压缩机组制造 5228 正在执行 1,298.00 1,109.40 1,109.40 21 合成氨氨气压缩机组汽轮机 制造 5220-5223 正在执行 4,350.00 3,717.95 3,717.95 22 松动气压缩机制造 5212 正在执行 555 474.36 474.36 23 二氧化碳压缩机组制造 5223B 未执行 1,275.00 1,089.74 1,089.74 24 空压机转子修复 5252 未执行 198 169.23 169.23 25 二氧化碳压缩机组制造 5261 未执行 1,275.00 1,089.74 1,089.74 26 氮压机、合成气压缩机备件 转子制造 6203 未执行 1,020.00 871.79 871.79 27 服务及备品备件 3370 正在执行 900 769.23 769.23 28 服务及备品备件 3227 正在执行 342 292.31 292.31 29 服务及备品备件 5804 正在执行 340 290.6 290.6 30 压缩机组 3217 未执行 750 641.03 641.03 31 服务及备品备件 3225 正在执行 120 102.56 102.56 32 服务及备品备件 4301 正在执行 110 94.02 94.02 33 服务及备品备件 3348 正在执行 106 90.6 90.6 34 压缩机组 145 正在执行 1,534.00 1,311.11 1,239.00 72.11 35 压缩机组 3357 正在执行 700 598.29 538.46 59.83 36 服务及备品备件 9312 正在执行 216 184.62 55.38 129.23 37 服务及备品备件 2362 正在执行 160 136.75 54.7 82.05 序号 产品名称 合同号 执行情况 合同金额 （含税） 合同金额（不 含税） 已确认收 入金额 未确认收入 金额 小计 44,041.50 37,642.28 1,887.54 35,754.73 境外 1 合成气及循环气压缩机组 5672 未执行 6,492.11 6,492.11 6,492.11 2 氨冰机组、合成机组等机组 制造 5655-5658 正在执行 17,950.86 17,950.86 17,950.86 3 OGDC新机 4618 正在执行 22,825.78 22,825.78 22,157.59 668.19 4 PURCHASEORDERFORCentrifugalCompressorandSteamTurbinePackage（4sets） 1628 正在执行 13,364.52 13,364.52 10,937.25 2,427.27 小计 60,633.27 60,633.27 33,094.84 27,538.43 合计 104,674.77 98,275.55 34,982.38 63,293.16 注：上表中若无特别指明，合同金额为人民币元。外币合同金额换算成人民币，汇率采 用2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元=6.4936人民币，1欧元=7.0952 人民币。 报告期内新锦化执行的100万元人民币以上的合同情况如下： 合同号 合同金额 已执行金额 4618 3,515.12万美元 3,412.32万美元 1628 1,883.60万欧元 1,457.54万欧元 159 4,812.00万元 4,812.00万元 4159 4,364.50万元 4,364.50万元 1166 3,260.68万元 3,260.68万元 4161 3,180.00万元 3,180.00万元 4655 3,150.00万元 3,150.00万元 2209 2,887.00万元 2,887.00万元 4213 2,800.00万元 2,800.00万元 3161 2,668.00万元 2,668.00万元 5159 2,610.00万元 2,610.00万元 3162 2,338.00万元 2,338.00万元 6159 2,250.00万元 2,250.00万元 3335 1,745.00万元 1,745.00万元 2159 1,686.03万元 1,686.03万元 145 1,534.00万元 1,450.00万元 合同号 合同金额 已执行金额 4158 1,464.00万元 1,464.00万元 1168 1,312.60万元 1,312.60万元 4158—4159 865.92万元 865.92万元 2330 800.4万元 800.4万元 5208 728万元 728万元 3335-1 700万元 700万元 3256 600万元 600万元 117 578万元 578万元 2350 575万元 575万元 162 560万元 560万元 1618 478.35万美元 60.15万美元（注） 3212 475万元 475万元 1142 460万元 460万元 2343 460万元 460万元 3301 460万元 460万元 2352 450万元 450万元 3223 428万元 428万元 5312 324.36万元 324.36万元 336 320万元 320万元 2361 299万元 299万元 2209-1 265万元 265万元 3215 250万元 250万元 3378 230万元 230万元 2334 228万元 228万元 4802 218万元 218万元 2209-5 208万元 208万元 2363 199万元 199万元 3829 195万元 195万元 9114 193万元 193万元 3233 177万元 177万元 5216 170万元 170万元 4230 161万元 161万元 3224 150万元 150万元 6159-1 150万元 150万元 3251 142万元 142万元 2209-2 127万元 127万元 4228 125万元 125万元 合同号 合同金额 已执行金额 4161-1 120万元 120万元 1228 115.64万元 115.64万元 2337 115.25万元 115.25万元 3207 115万元 115万元 3806 115万元 115万元 1344 112万元 112万元 2201 110万元 110万元 3367 109.51万元 109.51万元 注：此处为报告期内确认的收入，此合同在2013年已执行完毕，合同内其他收入在报告 期之前已确认。 五、新锦化的客户集中度情况 单位：万元 期间 序 号 客户名称 金额 占当期营业 收入的比例 2015年 1-11月 1 OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY LIMITED(OGDCL)-巴基斯坦 16,782.69 42.26% 2 Pardis Petrochemical Company 8,603.90 21.67% 3 灵谷化工有限公司 2,692.31 6.78% 4 阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 2,393.16 6.03% 5 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 1,923.08 4.84% 合计 32,395.14 81.58% 2014 年度 1 沧州正元化肥有限公司 4,278.63 15.78% 2 OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY LIMITED(OGDCL) 4,168.19 15.37% 3 内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 4,151.54 15.31% 4 Pardis Petrochemical Company 3,121.75 11.51% 5 阳煤集团太原化工新材料有限公司 2,027.35 7.48% 合计 17,747.46 65.45% 2013 年度 1 阿克苏华锦化肥有限责任公司 5,254.43 23.72% 2 中国寰球工程公司 4,981.62 22.48% 3 山东润银生物化工股份有限公司 2,747.86 12.40% 4 北京华福工程有限公司 1,239.00 5.59% 5 中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司 861.47 3.89% 合计 15,084.38 68.08% 在特定期间，新锦化对某个或某些客户销售收入取决于合同约定的交付时间等因素。由 于新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一般较大，生产周期较长，导 致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大。 六、报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长情况及合理性 1、报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长情况 （1）报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率情况 单位：万元 项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 透平机械 35,408.05 25,746.10 27.29% 22,425.58 16,497.55 26.43% 17,066.31 13,618.25 20.20% 服务及配件 4,301.49 1,625.32 62.22% 4,692.44 1,736.07 63.00% 5,089.79 1,949.97 61.69% 合计 39,709.54 27,371.41 31.07% 27,118.02 18,233.62 32.76% 22,156.10 15,568.22 29.73% （2）报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率增长情况 单位：万元 项目 2015年1-11月（注） 2014年 收入增长额 收入增长率 毛利率增长率 收入增长额 收入增长率 毛利率增长率 透平机械 12,982.47 57.89% 3.25% 5,359.27 31.40% 30.84% 服务及配件 -390.95 -8.33% -1.24% -397.35 -7.81% 2.12% 合计 12,591.52 46.43% -5.16% 4,961.92 22.40% 10.19% 注：2015年1-11月的营业数据变动情况是与2014年全年进行比较。 （3）报告期内境内外营业收入占比情况 单位：万元 项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 国内 14,417.73 36.31% 19,828.09 73.12% 21,786.69 98.33% 国外 25,291.81 63.69% 7,289.94 26.88% 369.41 1.67% 合计 39,709.54 100.00% 27,118.02 100.00% 22,156.10 100.00% 2、报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长合理性分析 （1）收入增长分析 报告期内，2014年度营业收入较2013年增加4,961.92万元，增长22.40%，其中透平机械 增加5,359.27万元，增长31.40%；服务及配件收入减少397.35万元，下降7.81%。如上述境内 外营业收入占比情况所示，2014年境外业务较2013年增加6,920.53万元。2015年1-11月营业 收入为39,709.54万元，较2014年增加12,591.52万元，其中透平机械收入增加12,982.47万元。 如上述境内外营业收入占比情况所示，2015年1-11月境外业务较2014年增加18,001.87万元， 占总体营业收入的比例为63.69%。 新锦化生产压缩机组在伊朗、巴基斯坦等国家相关客户使用情况良好，建立了良好的业 务关系，导致国外营业收入大幅增长。2013年11月新锦化与巴基斯坦公司OGDCL签订3台压缩 机组的合同，合同总金额为3,515.12万美元，该合同2014年实现销售收入为4,168.19万元， 占当年营业收入的比例为15.37%；2015年1-6月实现销售收入为12,301.23万元，2015年7-11 月实现销售收入4,481.46万元，2015年1-11月合计实现销售收入为16,782.69万元。2012年8 月新锦化与伊朗公司Pardis签订4台压缩机组的合同，合同总金额为2,330万欧元，该合同2014 年实现收入3,121.75万元，占当年营业收入的比例为11.51%；2015年1-6月实现销售收入 3,704.93万元，2015年7-11月实现销售收入4,898.97万元，2015年1-11月合计实现销售收入 8,603.90万元。两个国外合同的签订以及收入在2014年以及2015年1-11月的实现，使得收入 2014年及2015年1-11月逐年增加。 （2）毛利率增长分析 如上述“报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率增长情况”表所示，服务及配件占 收入比例较低，且毛利率较为稳定；毛利率增长主要是透平机械产品毛利率的增长，由于2014 年至2015年1-11月业务结构逐步调整，境外销售业务比重增大，总体毛利率增长较快。 如“反馈问题7”回复中“境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较”表所示，境外压 缩机的毛利率明显高于国内压缩机的毛利率，主要原因系境外销售产品价格相对较高，同时 享有免抵退税优惠政策。详见“反馈问题7”的相关回复。 综上所述，国外销售毛利率较高、国外销售占收入比逐年增高，使得毛利率呈较大增长。 七、会计师意见 （一）关于新锦化报告期业绩的核查情况 1、合同签订及执行情况 对新锦化报告期内金额在100万元人民币以上的销售合同，检查了合同的主要条款，并对 合同的执行情况、开具发票情况、收入确认情况进行了核查。 2、主要客户情况 对报告期内前五大客户查询工商登记资料、收集公开信息等，对OGDCL、北京华福工程有 限公司、灵谷化工有限公司、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司、沧州正元化肥有限公司、 Pardis、阳煤集团太原化工新材料有限公司、阿克苏华锦化肥有限责任公司、山东润银生物 化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司等客户的采购经办人员进 行了访谈，核查内容包括但不限于对方公司基本情况、与新锦化合作内容、结算方式、有无 关联关系等。2013年、2014年、2015年1-11月，前五大客户销售占比分别为68.08%、65.45% 和81.58%。该等客户采购新锦化产品均符合其实际生产经营需求，新锦化的股东、董监高等 与上述客户不存在关联情况。 3、收入成本确认 （1）对营业收入的核查手段及范围 1）了解销售与收款业务流程； 2）按产品类别对毛利率进行年度比较、同行业可比公司比较分析，对异常毛利率合同进 行询问、检查合同及成本等程序； 3）检查大额订单的销售合同、出厂验收报告、出库单、运输合同、交货验收单及报关单、 销售发票、对出口业务在 “口岸电子执法系统”查询报关信息及查询海关报关单通关状态， 以确认销售收入的真实性、计价与分摊； 4）函证报告期内重大交易、应收账款及预收账款； 5）对营业收入进行截止测试，检查资产负债表日前后销售商品的交货验收单等原始凭证。 （2）对营业成本的核查手段及范围 1）了解生产与仓储业务流程； 2）检查采购合同、采购入库单；对存货出入库进行截止测试；对重大采购交易进行函证； 3）检查按订单归集的生产成本，包括原材料、外委加工成本，复核重要成本构成项目投 入情况；检查制造费用与人工成本的分摊； 4）对存货执行监盘程序； 5）对综合毛利率以及项目毛利率进行年度间分析，复核异常毛利率订单成本； 6）编制成本倒扎表。 4、毛利率合理性 新锦化主营产品的毛利率与新锦化的营业收入、营业成本相关。 （1）报告期内，新锦化营业收入及营业成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定； （2）与同行业相比，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境外销售的毛利 率高于陕鼓动力和沈鼓集团。新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产品侧重领域有所不同，陕鼓动 力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备行 业的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民 生的重大工程项目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，在国 内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。新锦化在合成氨细分领 域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式压缩机及配套机组，毛利率相对 较高。陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波动均较大，同时陕鼓动力主要为轴流式压缩机， 毛利率仅在一定程度上可比。沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械设备、泵和往复 式压缩机等，泵、其他透平机械鼓风机及通风机等部分产品的毛利率较低，毛利率仅在一定程 度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复式压缩机等产品毛利率较低。 （二）会计师意见 经核查，我们认为，对新锦化报告期内业绩的核查手段、核查范围是充分的、有效的。 新锦化报告期内业绩是真实的，报告期业绩增长是合理的。 问题9、材料显示，川油设计2013年至2015年上半年前五大客户销售收入占比分别为 100%、87.1%和88.28%。2014年营业收入较2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李 余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。此外，川油设计根据技术 服务项目的里程碑进度比例确认收入。请你公司：1）补充披露川油设计是否对主要客户存在 重大依赖。如存在，请补充披露应对措施并提示风险。2）结合上述2014年营业收入增长的 主要原因、行业竞争状况、市场规模、川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油 设计营业收入增长的驱动因素及可持续性。3）结合川油设计技术服务项目里程碑进度比例的 确定依据，补充披露川油设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、川油设计是否对主要客户存在重大依赖的情况分析 川油设计2013年至2015年1-6月前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和88.28%， 2015年1-11月前五大客户销售收入占比为70.50%。造成上述前五大客户集中的原因主要是中 石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥有我国的石油资源，且由于川油设计勘察设计 技术服务主要集中在我国的西南地区，主要客户为中石油下属气矿及其关联企业。报告期内， 川油设计营业收入主要来源于上述企业。2014年和2015年1-11月，随着川油设计相关资质的 完善，来源于中石油下属作业区块及其关联企业的收入占比有所下降，但占比仍然较高，具 体情况如下： 报告期内，川油设计前五名销售客户的营业收入及占比如下： 单位：万元 期间 序号 客户名称 金额 占当期营业收 入的比例 2015年 1-11月 1 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 1,308.61 26.56% 2 四川科华石油化工设备工程有限公司 726.42 14.74% 3 重庆盛焰压缩天然气开发有限公司 566.04 11.49% 期间 序号 客户名称 金额 占当期营业收 入的比例 4 四川利能燃气工程设计有限公司 480.90 9.76% 5 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 391.75 7.95% 合计 3,473.72 70.50% 2014年度 1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2,517.05 49.96% 2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 707.28 14.04% 3 四川利能燃气工程设计有限公司 681.85 13.53% 4 成都龙星天然气有限责任公司 242.50 4.81% 5 广元市天然气公司 239.32 4.75% 合计 4,387.99 87.10% 2013年度 1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 1,645.26 67.45% 2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 749.91 30.74% 3 西南石油大学 35.00 1.43% 4 四川科宏石油天然气工程有限公司 5.42 0.22% 5 中铁十七局集团第一工程有限公司 3.58 0.15% 合计 2,439.18 100.00% 其中，中石油下属作业区块及其关联企业收入占比情况如下： 单位：万元 期间 序 号 客户名称 金额 占当期营业 收入的比例 2015年 1-11月 1 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿 400.23 8.12% 2 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 391.75 7.95% 3 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿 362.21 7.35% 4 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿 356.84 7.24% 5 中国石油天然气股份有限公司西南油气田燃气分公司 92.57 1.88% 6 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿 89.97 1.83% 7 中国石油天然气股份有限公司西南油气田经济研究所 6.79 0.14% 合计 1,700.36 34.51% 2014年度 1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2,366.70 46.98% 期间 序 号 客户名称 金额 占当期营业 收入的比例 2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿 432.86 8.59% 3 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿 229.40 4.55% 4 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司川东北气矿 150.35 2.98% 5 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿 40.15 0.80% 6 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿 4.87 0.10% 合计 3,224.32 64.00% 2013年度 1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 1,645.26 67.45% 2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿 370.78 15.20% 3 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿 231.79 9.50% 4 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿 111.39 4.57% 5 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 35.94 1.47% 合计 2,395.16 98.19% 各报告期内，川油设计营业收入主要来自于中石油下属作业区块及其关联企业（包括其 下属各作业区块和工程设计公司）。2013年至2015年1-11月，公司来自于中石油下属作业区 块及其关联企业的营业收入分别为2,395.16万元、3,224.32 万元和1,700.36万元，占当期营 业收入的98.19%、64.00%和34.51%，占比持续降低。 随着川油设计相关资质的不断完善，营业收入中中石油下属作业区块及其关联企业的营 业收入占比不断下降，业务集中度有所降低。但由于历史原因三大石油公司集中拥有我国的 石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会改变。因此川油设计未来一段时间内的业 务开展仍然将集中于三大石油公司下属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业 区块及其关联企业如果调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面 临一定的不确定性。 对三大石油公司下属作业区块及其关联企业的集中度较高以及可能面临的作业区块勘探 开发工作的管理调整，川油设计具体的应对措施如下： 1、将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和EPC（Engineering Procurement Construction，总承包服务）服务商，为客户提供“交钥匙” 服务。川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天然气相关EPC业务积极开展调研 与市场拓展工作； 2、继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其他 此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，部署了 研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域； 3、川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占有份额。目前 已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加气站、L-CNG加气站等项目的成功案例 与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公司等大型燃气企业签订战略框架合作协 议，进一步加大了拓展城镇燃气领域业务的力度； 4、在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多家电力设计院， 布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业务； 5、川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程等版块的资质， 以便于开展输油工程EPC和设备制造等相关业务； 6、加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端条件下的工程 提供技术支持。 二、结合上述2014年营业收入增长的主要原因、行业竞争状况、市场规模、 川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油设计营业收入增长的驱动因 素及可持续性 2014年川油设计营业收入较2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李余斌承包的重 庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。川油设计未来营业收入的增长驱动因素 包括： 1、川油设计在行业内具有一定竞争优势 川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长 输领域民营企业服务商。在天然气产业的气田集输和油气长输领域市场占有率位居民营企业 前列。在个别区域，如川西北气矿、川东北气矿，设计合同总额占比达到60%以上、合同签订 数达70%以上。川油设计在行业内、区域内具有一定的竞争优势。 2、市场规模持续扩大 国家统计局的数据显示，2002年至2007年，中国城市天然气管道长度年增速保持20%以上 增长，平均年增速为26.70%；同期城市天然气用气人口平均年增速为22.66%。但受到基础设 施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的增长放缓。2008年至2013年中国城市天然气 管道长度平均年增速为16.53%、城市天然气用气人口平均年增速为15.23%，较2002年至2007 年增速有所下降。2013年，天然气在我国能源消费结构中占比5.3%，2013年1月国务院发布的 《能源发展十二五规划》规划2015年天然气占比我国能源消费量达到7.5%，但仍远低于全球 24%的平均水平。我国天然气产业经历了1997年至2007年十年的高速增长后增速放缓，主要原 因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收 站等存在基础设施建设瓶颈。 2012年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二 五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期 末，我国城镇燃气管网总长35.5万公里，“十二五”期末提高至60万公里，新增24.5万公里， 五年增量达存量规模69%；“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达4万公里，“十二五” 期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，增量达存量规模110%；“十一五”期末，我国 地下储气库工作气量达到18亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量约220亿立方米。 “十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标 数据来源：发改委、城乡建设部 “十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期间天然气产 业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，国家层面的能源结构优（未完）  |