[年报]*ST金化：2015年年度报告
公司代码：600722 公司简称：*ST金化 河北金牛化工股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李绍斌、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人（会计主管人员）张树林 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不分配不转增 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容中涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司结合自身特点，已在本年度报告 “第三节 管理层讨论与分析” 等有关章节中对公司 经营和未来发展中可能产生的不利因素和存在风险进行了详细描述，敬请查阅。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 40 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 45 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 46 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 136 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/金牛化工 指 河北金牛化工股份有限公司 冀中能源 指 冀中能源股份有限公司 冀中能源集团 指 冀中能源集团有限责任公司 邢矿集团 指 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 沧化集团 指 原河北沧州化工实业集团有限公司 沧州化工 指 公司前身，沧州化学工业股份有限公司 沧骅化工 指 沧州沧骅化学工业有限公司 华南沧化 指 揭阳华南沧化实业有限公司 金牛物流 指 河北金牛物流有限公司 沧骅储运 指 河北沧骅储运有限公司 金牛旭阳 指 河北金牛旭阳化工有限公司 聚隆化工 指 沧州聚隆化工有限公司 劳动服务公司 指 沧州金牛劳动服务有限公司 实际控制人/河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 本次非公开发行 指 本公司向冀中能源非公开发行A股股票 PVC 指 聚氯乙烯树脂 EDC 指 二氯乙烷 VCM 指 聚氯乙烯单体 40万吨/年PVC项目 指 续建年产40万吨PVC树脂项目 重大资产出售事项 指 指报告期内，公司实施的重大资产重组，将 PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权成立全资 子公司聚隆化工，并将聚隆化工100%股权出售给 冀中能源。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 河北金牛化工股份有限公司 公司的中文简称 金牛化工 公司的外文名称 HEBEI JINNIU CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JINNIU CHEMICAL 公司的法定代表人 李绍斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张树林 赵建斌 联系地址 沧州临港化工园区化工大道 沧州临港化工园区化工大道 电话 0317-8553187 0317-8553187 传真 0317-8553187 0317-8553187 电子信箱 jhzqb600722@126.com jhzqb600722@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 沧州临港化工园区化工大道 公司注册地址的邮政编码 061108 公司办公地址 沧州临港化工园区化工大道 公司办公地址的邮政编码 061108 公司网址 http://www.hbjnhg.com 电子信箱 600722@hbjnhg.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 河北金牛化工股份有限公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST金化 600722 金牛化工 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 龙传喜、司伟库 报告期内履行持续督导职 责的财务顾问 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 签字的财务顾问 主办人姓名 邢汉钦、韩宇 持续督导的期间 2015-2016年度 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 600,026,066.11 1,407,825,411.60 -57.38% 1,935,405,256.17 归属于上市公司股 东的净利润 244,449,588.22 -311,968,323.40 不适用 -159,650,161.19 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -112,251,181.22 -266,461,258.22 不适用 -168,455,914.07 经营活动产生的现 金流量净额 -38,746,526.61 125,657,345.21 -130.84% 149,249,143.47 2015年末 2014年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股 东的净资产 855,318,619.31 610,778,307.99 40.04% 923,907,696.84 总资产 1,284,988,972.97 3,330,996,760.13 -61.42% 2,954,016,927.74 期末总股本 680,319,676 680,319,676 0.00% 680,319,676 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.3593 -0.4586 不适用 -0.2347 稀释每股收益（元／股） 0.3593 -0.4586 不适用 -0.2347 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.1650 -0.3917 不适用 -0.2476 加权平均净资产收益率（%） 33.35 -40.66 不适用 -15.27 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -15.31 -34.73 不适用 -16.59 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 146,975,609.31 142,463,476.20 156,463,426.20 154,123,554.40 归属于上市公司 股东的净利润 -50,290,276.37 -84,380,308.10 372,034,089.98 7,086,082.71 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 -30,083,785.53 -52,138,056.98 -23,728,017.73 -6,301,320.98 经营活动产生的 现金流量净额 -102,897,398.71 50,927,454.90 -20,638,662.97 33,862,080.17 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 423,923,201.25 本期出售子公司聚隆产生 投资收益423,945,251.25 元 185,487.65 250,221.51 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 906,987.56 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 5,620,000.00 见附注七、66 1,405,000.00 1,155,000.00 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 2,937,079.42 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损 益 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -72,687,491.86 -44,934,375.33 60,660,824.59 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 -957,264.96 -54,990,456.82 非经常性损益总额 356,855,709.39 -44,301,152.64 10,919,656.26 非经常性损益净额 356,855,709.39 -44,301,152.64 10,919,656.26 少数股东权益影响额 -154,939.95 -1,206,108.62 -2,113,683.29 所得税影响额 196.08 -220.09 合计 356,700,769.44 -45,507,065.18 8,805,752.88 十一、 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2015年8月份之前，公司主要资产为23万吨PVC和8万吨氯碱生产装置，及续建40万吨PVC 项目。 报告期内，公司在冀中能源的支持下实施了重大资产重组，将原有PVC相关资产、负债及沧 骅储运100%股权出售给冀中能源，出售后，公司的主要业务由PVC及甲醇生产、销售变更为甲醇 生产、销售。 截止本报告期，公司拥有4家控股子公司，分别是：从事甲醇生产的金牛旭阳，从事物流贸 易的金牛物流以及从事酒店租赁业务的华南沧化和从事劳务服务的劳动服务公司。目前，金牛旭 阳为公司的主要业务公司。金牛旭阳主要从事甲醇生产销售，产能为20万吨/年。下游经销商主 要为国内大型醋酸、二甲醚企业。2015年，随着国际市场供应的恢复以及国内甲醇大规模集中投 产，供应快速增长下甲醇市场供应过剩格局突显，。年初在原油暴跌背景下，烯烃厂家利润缩减， 开工推迟，采购减少，传统下游甲醛、二甲醚行情低迷，厂家“高库存”局面仍存，甲醇价格创 历年新低。2015年，金牛旭阳实现净利润为1,854.30万元，较上年同期减少20%。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 本报告期末，公司总资产为128,498.90万元,比上年同期减少了61.42%，其中固定资产和在 建工程总资产为36,647.99万元，比上年同期减少83.27%，归属于上市公司股东的净资产为 85,531.86万元，比上年同期增加了40.04%。主要为公司实施了重大资产出售事项所致。 其中：境外资产0.00.元 币种：人民币），占总资产的比例为0.00%。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、股东及人才：冀中能源为一家大型煤炭类上市公司，冀中能源集团为世界500强企业，资 金实力和资产规模雄厚，为公司的发展提供了强大的支持；同时，公司核心管理团队业务能力强、 素质高、经验丰富，具有丰富的从业经验和较强的科研、管理能力，为公司优化产业结构，开展 新业务提供了良好的支撑。 2、资产重组：公司出售了亏损的PVC业务，有效提升了公司的盈利能力和可持续发展能力。 第三节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年,我国进入全面深化改革，国内经济处于艰难转型升级进程中，下行压力大，增长缓 慢。公司所处的氯碱行业属于国家重点调控的过剩产业，行业亏损严重，公司主要生产装置自2014 年9月起一直处于技术改造和停产检修状态。同时，公司因2013年、2014年两年连续亏损，公 司股票面临被暂停上市的风险。报告期内，公司在冀中能源的支持下实施了重大资产出售事项， 实现了公司的扭亏为盈，化解了公司股票被暂停上市的风险。 二、报告期内主要经营情况 报告期，公司实现销售收入60,002.61万元，归属于归属于上市公司股东的净利润24,444.96 万元，归属于上市公司股东的净资产85,531.86万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 600,026,066.11 1,407,825,411.60 -57.38 营业成本 548,221,710.59 1,440,475,395.68 -61.94 销售费用 12,431,285.96 22,912,282.94 -45.74 管理费用 69,733,012.18 104,061,647.06 -32.99 财务费用 61,608,535.62 72,031,755.17 -14.47 经营活动产生的现金流量净额 -38,746,526.61 125,657,345.21 -130.84 投资活动产生的现金流量净额 440,657,287.61 -449,830,256.12 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -357,933,234.26 360,895,267.53 -199.18 研发支出 0.00 0.00 不适用 营业税金及附加 2,702,006.05 3,308,414.46 -18.33 资产减值损失 8,518,105.53 27,822,463.50 -69.38 投资收益 422,124,227.88 5,897,111.24 7,058.15 营业外收入 5,672,523.46 3,228,564.09 75.70 营业外支出 72,762,065.32 46,205,841.94 57.47 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 化工行业 350,545,418.40 345,094,257.64 1.56 -68.96 -71.85 增加118.51个百分点 贸易 202,047,853.61 198,046,144.07 1.98 -9.00 -9.14 增加8.23个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） PVC树脂 3,791,935.00 2,978,245.57 21.46 -99.43 -99.60 增加270.30个百分点 甲醇 346,753,483.40 342,116,012.07 1.34 -11.74 -12.64 增加305.27个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 华北地区 552,052,419.30 542,599,549.00 1.71 -27.79 -30.43 增加184.73个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 单位：吨 主要产品 生产量 销售量 库存量 （吨） 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 甲醇 203,260 204,635 620 11.04 12.10 -68.92 产销量情况说明 公司的PVC 及烧碱生产装置2015年处于技术改造和停产检修状态，2015年公司的主要生产经营 为甲醇的生产销售。 公司前5名客户情况 单位：元 币种：人民币 2015年 2014年 增减比例（%） 客户1 121,509,020.97 126,353,807.04 -3.83 客户2 75,356,550.64 106,684,618.09 -29.37 客户3 48,654,901.25 81,174,077.77 -40.06 客户4 20,100,144.68 48,824,786.32 -58.83 客户5 19,882,143.15 46,361,498.29 -57.11 前五名客户销售额占年度销售总额 的比例（%） 67.61 29.08 38.53 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 化工行业 原材料 23,338.50 68.77 88,619.03 72.80 -73.66 化工行业 人工工资 852.54 2.51 4,482.17 3.68 -80.98 化工行业 折旧 5,201.41 15.33 11,075.18 9.10 -53.04 化工行业 电力 4,547.73 13.40 17,557.54 14.42 -74.10 化工行业 合计 33,940.18 100.00 121,733.93 100.00 -72.12 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 PVC 原材料 0.00 59,599.14 82.12 -100% PVC 人工工资 0.00 2,851.65 3.93 -100 PVC 折旧 0.00 4,327.27 5.96 -100 PVC 电力 0.00 5,798.33 7.99 -100 PVC 合计 0.00 72,576.38 100.00 -100 甲醇 原材料 23,338.50 68.77 26,981.54 68.86 -13.50 甲醇 人工工资 852.54 2.51 867.37 2.21 -1.71 甲醇 折旧 5,201.41 15.33 5,202.44 13.28 -0.02 甲醇 电力 4,547.73 13.40 6,133.84 15.65 -25.86 甲醇 合计 33,940.18 100.00 39,185.19 100.00 -13.39 烧碱 原材料 0.00 1,783.41 32.46 -100 烧碱 人工工资 0.00 281.05 5.12 -100 烧碱 折旧 0.00 622.51 11.33 -100 烧碱 电力 0.00 2,807.58 51.10 -100 烧碱 合计 0.00 5,494.56 100.00 -100 成本分析其他情况说明 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 主要供应商 2015年 2014年 增减比例 （%） 供应商一 185,915,626.80 232,194,263.29 -19.93% 供应商二 51,038,398.36 72,312,142.64 -29.42% 供应商三 30,664,021.29 26,606,836.75 15.25% 供应商四 14,200,542.92 270,395.00 5151.78% 供应商五 8,750,622.00 0.00 不适用 前五名客户销售额占年度销售总额的比例（%） 72.53 34.49 38.04 2. 费用 单位：元 币种：人民币 项目 2015年 2014年 与上年变动 比例（%） 变动原因 销售费用 12,431,285.96 22,912,282.94 -45.74 由于本期公司主要生产装置技术 改造和停产检修，销售费用减少 所致。 管理费用 69,733,012.18 104,061,647.06 -32.99 由于公司实施重大资产出售事项 所致 财务费用 61,608,535.62 72,031,755.17 -14.47 由于公司实施重大资产出售事项 所致 所得税费用 -1,648,097.57 719,550.77 -329.05 由于本期提取了坏账准备确认递 延所得税所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 0 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 0 研发投入总额占营业收入比例（%） 0 公司研发人员的数量 0 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 报告期公司实施重大资产出售事项,暂无研发支出。 4. 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 2015年 2014年 增减比例（%） 变动原因 经营活动产生的现金 流量净额 -38,746,526.61 125，657,345.21 -130.84 由于本期主要 生产装置技术 改造和停产检 修所致 投资活动产生的现金 流量净额 440,657,287.61 -449,830,256.12 不适用 由于公司实施 重大资产出售 事项所致 筹资活动产生的现金 流量净额 -357,933,234.26 360,895,267.53 -199.18 由于本期偿还 委托借款较多 所致 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司实施了重大资产出售事项，出售资产评估增值，投资收益大幅增加，实现扭 亏为盈。公司董事会作了《河北金牛化工股份有限公司业绩预盈公告》（公告编号：临2016-001）、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河北金牛化工股份有限公司业绩预告盈利预审 计情况的专项说明》（致同专字（2016）第110ZA0153号）（具体详见2016年1月16日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相 关公告）。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收账款 5,578,924.88 0.43 11,416,041.02 0.34 -51.13 由于公司实施重大资产出售事项所致 预付款项 42,844,633.90 3.33 21,759,331.46 0.65 96.90 主要是子公司旭阳增加了预付账款所致 其他应收款 527,423.69 0.04 2,054,560.52 0.06 -74.33 由于公司实施重大资产出售事项所致 存货 4,521,199.78 0.35 101,204,942.65 3.04 -95.53 由于公司实施重大资产出售事项所致 长期股权投资 322,658.98 0.03 556,336.67 0.02 -42.00 由于公司实施重大资产出售事项所致 固定资产 365,937,547.17 28.48 1,058,679,619.98 31.78 -65.43 由于公司实施重大资产出售事项所致 在建工程 542,335.04 0.04 1,131,346,868.61 33.96 -99.95 由于公司实施重大资产出售事项所致 工程物资 0.00 0.00 20,470,603.98 0.61 -100.00 由于公司实施重大资产出售事项所致 无形资产 21,665,369.46 1.69 80,361,999.55 2.41 -73.04 由于公司实施重大资产出售事项所致 递延所得税资产 2,431,117.94 0.19 780,580.37 0.02 211.45 由于本期提取了坏账准备确认递延所得税所致。 其他非流动资产 1,493,171.60 0.12 147,202,075.31 4.42 -98.99 由于公司实施重大资产出售事项所致 短期借款 30,000,000.00 2.33 90,000,000.00 2.70 -66.67 由于公司实施重大资产出售事项所致 应付票据 50,000,000.00 3.89 0.00 0.00 不适用 本期子公司旭阳化工开具的应付票据较多所致 应付账款 70,129,655.53 5.46 668,654,265.24 20.07 -89.51 由于公司实施重大资产出售事项所致 预收款项 25,467,200.28 1.98 38,549,430.48 1.16 -33.94 由于公司实施重大资产出售事项所致 其他应付款 21,892,978.48 1.70 152,583,464.45 4.58 -85.65 由于公司实施重大资产出售事项所致 一年内到期的非流动负债 1,105,000.00 0.09 847,771,666.68 25.45 -99.87 由于公司实施重大资产出售事项所致 长期借款 0.00 0.00 690,000,000.00 20.71 -100.00 由于公司实施重大资产出售事项所致 递延收益 3,191,666.67 0.25 10,106,666.67 0.30 -68.42 由于公司实施重大资产出售事项所致 归属于母公司股东权益 855,318,619.31 65.66 610,778,307.99 18.34 40.04 由于公司出售资产，评估增值，产生的投资收益大 幅增加所致 (四) 行业经营性信息分析 金牛旭阳主要从事甲醇生产销售，产能为20万吨/年。下游经销商主要为国内大型醋酸、二 甲醚企业。2015年，随着国际市场供应的恢复以及国内甲醇大规模集中投产，供应快速增长下甲 醇市场供应过剩格局突显。年初在原油暴跌背景下，烯烃厂家利润缩减，开工推迟，采购减少， 传统下游甲醛、二甲醚行情低迷，厂家“高库存”局面仍存，甲醇价格创历年新低。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司为顺利推动重大资产重组，化解股票被暂停上市的风险，公司出资成立子公 司沧州聚隆化工有限公司。公司为了提高管理效率，谋求更好的发展，以自有资金设立了劳动服 务公司。具体详见分别于2015年5月16日、6月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)上的相关公告。 (1) 重大的股权投资 2015年5月15日，经公司第六届董事会第三十二次会议审议，并经2015年6月8日2014 年年度股东大会决议：将公司拥有的PVC业务相关的资产和负债、河北沧骅储运有限公司100%股 权经评估后作价，出资成立子公司沧州聚隆化工有限公司，注册资本3亿元。具体详见于2015 年5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn) 上的公告。 2015年6月5日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议 案》：设立全资子公司，名称为沧州金牛劳动服务有限公司，注册资本500万元人民币。具体详 见于6月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn) 上的相关公告。 (六) 重大资产和股权出售 经公司第六届董事会第三十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，将聚隆化工 100%股权转让给冀中能源。具体详见分别于2015年6月27日、7月18日和8月4日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)上相关公告。 2015年8月，聚隆化工的工商变更办理完毕，聚隆化工成为冀中能源的全资子公司。由于出 售资产的评估增值，公司转让聚隆化工股权取得的投资收益，使公司本年利润扭亏为盈。转让聚 隆化工股权后，公司不再拥有PVC业务相关资产，公司的主要业务为甲醇的生产及销售。 (七) 主要控股参股公司分析 公司名称 主要产品或服务 公司持 股比例 （%） 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 华南沧化 聚氯乙烯树脂的销售 85.93 5,432.33 4,112.17 3,217.24 -161.30 金牛物流 贸易、运输 100.00 2,000.00 3,180.46 1,275.50 -564.72 金牛旭阳 甲醇及附加化工产品的 生产、销售 50.00 15,000.00 57,368.69 42,807.42 1,854.30 劳动服务 公司 劳动服务、货物装卸、 建筑、机械修理 100.00 300.00 300.00 300.00 0.00 三、公司关于未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 为积极扭转公司PVC业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公 司股东特别是中小股东的利益，公司在2015年实施了重大资产出售事项,本次交易在报告期内完 成，公司主营业务已由PVC及甲醇生产、销售变更为甲醇生产、销售。 2015年以来， 由于国内甲醇产能大量过剩，再加上进口甲醇的冲击，甲醇生产处境艰难， 在原油暴跌背景下，传统下游甲醛、二甲醚行情低迷， “高库存”局面仍存，供求矛盾依然严重， 预计2016 年甲醇价格整体延续弱势，公司生产经营面临严峻考验。 (二) 公司发展战略 公司将继续秉持保护公司股东利益的原则，充分发挥上市公司的优势，利用上市公司平台， 在控股股东的支持下，谋求战略合作，不断提升资产质量，提升公司的持续盈利能力，维护股东 特别是中小股东的利益。 (三) 经营计划 2016年是“十三五”发展规划的开局之年，公司做好如下经营计划： 第一，严格落实安全环保责任制， 加大安全环保管理考核力度，积极推行节能降耗，逐步 提高生产效能和自动化水平； 第二，做好经营管理工作，细化成本核算，按照目标考核办法及时公开考核结果，奖惩兑 现。 第三，2016年预计实现甲醇产量21万吨，销售收入 34，000.00万元 (四) 可能面对的风险 目前公司主营业务为甲醇的生产销售，行业产能大量过剩，而需求相对不足，公司未来甲醇 业务盈利能力较弱。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年1月,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关文 件要求，公司董事会修订了《公司章程》中利润分配政策条款,并重新制定了《河北金牛化工股份 有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。独立董事对上述修订发表了同意的独立意见， 将提交公司股东大会审议通过后实施。 通过对原《公司章程》分红政策条款进行修订，对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策、 利润分配审议程序、利润分配政策的变更、未分配利润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对 股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，分红标准和比 例更加明确和清晰，能够更好地保障独立董事履行职责并发挥应有的作用，保障中小股东有充分 表达意见和诉求的机会，有利于更好地维护中小股东的合法权益。 报告期内，公司可供股东分配的利润为负，不符合利润分配的条件，按《公司章程》的相关 规定，2015年度不实施利润分配。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 244,449,588.22 0 2014年 0 0 0 0 -311,968,323.40 0 2013年 0 0 0 0 -159,650,161.19 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与再 融资 相关 的承 诺 其 他 冀中 能源 冀中能源承诺以人民币16亿元的现金、按6.18元/股（定价基准日即金牛化工第六届 董事会第四次会议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价的90%）认购金牛化工非公开 发行的不超过25,890万股A股股票，该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等 除权、除息事项，认购价格及股数亦将作相应调整。 （见说明一） 2012-3-6 是 是 其他 承诺 解 决 关 联 交 易 冀中 能源 集团 为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，就规范与金牛化工之间的关联交易事宜，在 此不可撤销地承诺如下： 1、金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联 2012-3-6 否 是 交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 2、本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优 于第三者给予的条件。 3、若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进 行赔偿。 其他 承诺 解 决 关 联 交 易 冀中 能源 为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，就规范与金牛化工之间的关联交易事宜，在 此不可撤销地承诺如下： 1、金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 2、本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于 第三者给予的条件。 3、本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相 应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、 2012-3-6 否 是 利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进 行赔偿。 其他 承诺 其 他 冀中 能源 集 团、 冀中 能源 为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就金牛化工独立性事宜，在此不可撤 销地承诺如下： 1、保证金牛化工人员独立。（1）保证金牛化工的生产经营与行政管理（包括劳动、人 事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位其他关联公司；（2）保证金牛化工的董事、监 事及高级管理人员严格按照《公司法》、金牛化工公司章程的有关规定选举产生；保证金牛 化工的高级管理人员在金牛化工专职工作，不在本单位及本单位其他关联公司之间双重任职； （3）保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本单 位不干预金牛化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定； 2、保证金牛化工资产独立完整。（1）保证金牛化工具有独立完整的资产，金牛化工的 资产全部能处于金牛化工的控制之下，并为金牛化工独立拥有和运营；（2）保证本单位及本 单位之控股子公司或其他为本单位控制的企业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、 资产； 3、保证金牛化工的财务独立。（1）保证金牛化工建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系；（2）保证金牛化工具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度；（3）保证金牛化工保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用银行账户；（4）保证 金牛化工的财务人员独立，不在本单位兼职和领取报酬；（5）保证金牛化工依法独立纳税； （6）保证金牛化工能够独立作出财务决策，本单位不干预金牛化工的资金使用调度； 4、保证金牛化工机构独立。（1）保证金牛化工的机构设置独立于本单位，并能独立自 主地运作；（2）保证金牛化工办公机构和生产经营场所与本单位分开；建立健全的组织机构 体系，保证金牛化工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之 间的从属关系； 5、保证金牛化工业务独立。（1）保证金牛化工拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，金牛化工具有面向市场独立自主经营的能力；（2）保证除通过行使股东权利之 外，不对金牛化工的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位的控股子公司或为本单位 控制的企业不在中国境内外从事与金牛化工相竞争的业务；（4）保证尽可能减少金牛化工与 本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 公正、公开”的原则依法进行。 其他 承诺 解 决 关 联 交 易 冀中 能源 集 团、 冀中 能源 为进一步减少和规范与金牛化工之间发生的关联交易，作为其实际控制人、控股股东， 冀中能源集团、冀中能源作出承诺如下： 1、冀中能源将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公司章程的有关规定行 使股东权利。 2、在金牛化工股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。 3、杜绝一切非法占用上市公司金牛化工之资金、资产的行为。 4、在任何情况下，不要求金牛化工为冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业提供 2012-11-12 否 是 任何形式的担保。 5、若冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业与金牛化工发生必要之关联交易， 将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照金牛化工公司章程和《股票上市规则》 等有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证金牛化工的利益 不受损害，保证不发生通过关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。 其他 承诺 解 决 同 业 竞 争 冀中 能源 集团 为避免冀中能源集团及其控制的其他企业与金牛化工之间出现同业竞争的情形，冀中能 源集团出具承诺如下：冀中能源集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线 以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决。（见说 明二） 2014-4-18 是 是 说明 一、2015年9月16日，冀中能源认购的258,899,676股限售股解禁上市流通。详见公司2015年9月11日发表在《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的相关公告。 二、公司将所拥有的PVC业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司100%股权出售给冀中能源后，公司主营业务变更为甲醇的制造与生产，公司 不再为冀中集团、冀中能源旗下化工业务的唯一平台。所以继续要求注入上述冀中集团、冀中能源下属其他化工资产不再符合公司未来业务发展规划及 定位的需要。据此，公司认为，继续履行原承诺将不利于维护上市公司及股东权益，拟同意豁免原承诺中除“在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。2015年6月25日公司第六届董 事会第二十五次会议、2015年8月3日公司2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺 的议案》，详见公司于2015年6月27日、2015年8月4日发表在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 15 财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 380 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司聘任的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的连续年限为5年，自2011年度起为公司出具审计报告， 注册会计师龙传喜先生已连续签字5年，司伟库先生连续签字1年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 审计期间公司未改聘会计师事务所。 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 因公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票已被实施退市 风险警示，若公司2015年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第14.1.1条第（一）项的规定，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。报告期内，公司在冀中 能源的支持下实施了重大资产出售事项，实现了公司的扭亏为盈，化解了公司股票被暂停上市的 风险。 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年（前次） 预计金额 上年（前次）实际 发生金额 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 向关联人购买原材料 冀中能源 40,000.00 0.00 主要由于重大资产重组剥 离PVC等相关资产所致 小计 40,000.00 0.00 - 向关联人采购商品 邢矿集团 60.00 0.00 华药集团 50.00 0.00 - 小计 110.00 0.00 - 向关联人销售产品、商 品 华药集团 200.00 0.00 主要由于重大资产重组剥 离PVC等相关资产所致 邢矿集团 主要由于重大资产重组剥 离PVC等相关资产所致 小计 200.00 0.00 - 在关联人的财务公司 存款(月平均存款余 额) 财务公司 1,000.00 7,426.20 主要由于公司进行重大置 产重组，终止实施募投项 目，将剩余募集资金永久补 充流动资金，存款较多所致 小计 1,000.00 7,426.20 - 合 计 41,310.00 7,426.20 注： “冀中能源”指冀中能源股份有限公司及其控制的企业，“邢矿集团”指冀中能源邢台 矿业集团有限责任公司及其控制的企业，“华药集团”指华北制药集团有限责任公司及其控制的 企业，“财务公司”指冀中能源集团财务有限责任公司。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 出售聚隆化工100%股权 2015年6月27日、7月18日、8月1日、8月 4日、9月1日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》以及上海证券交易所网 (http://www.sse.com.cn)上的相关公告。 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司积极履行社会责任，通过不断完善安全机制，落实职业健康保障措施，杜绝 了重大安全环保事故的发生，保障了职工的人身安全和健康；依法足额缴纳各项税费，完善扶贫 帮困机制，开展“大病救助”、“金秋助学”和走访慰问特困职工，促进公司、员工和社会之间 的和谐发展。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司主要生产设备处于技术改造和停产检修状态，没有新的减排任务。公司负责 环保的相关责任人员参加了环境主管部门举办的《新环保法》知识培训。向河北省环境保护厅申 请转移处置剩余危险废物废汞触媒的相关手续并得到了许可批复，及时转移处置了剩余的废汞触 媒，达到了公司危险废物零库存的目标。进行了公司环境保护管理体系建设的前期工作，同时进 行了公司初始排污权的核定工作。 报告期内，公司实施了重大资产出售事项。 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第五节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 258,899,676 38.06 -258,899,676 -258,899,676 0 0 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持 股 258,899,676 38.06 -258,899,676 -258,899,676 0 0 3、其他内资持 股 0 0 0 0 0 0 其中：境内非 国有法人持股 0 0 0 0 0 0 境内自然人持 股 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 件流通股份 421,420,000 61.94 （未完）  |