[公告]*ST金化：2015年度独立董事述职报告
河北金牛化工股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河北 金牛化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独 立董事工作细则》和《上市公司定期报告工作备忘录第五号》等 相关规定和要求，作为河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金 牛化工”或“公司”）独立董事，现就2015年度履职情况述职如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人基本情况 1、姚万义先生，曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党 委书记，北京市纪律检查委员会、监察局常委、副局长，北京证 券监督管理局副局长、巡视员（正局级），北京证券业协会监事 长等职。金牛化工独立董事。 2、袁琳女士，曾任北京工商大学商学院财务学教授，企业 财务专业建设负责人等职。现任北京工商大学教授，内蒙古敕勒 川科技发展股份有限公司独立董事，金牛化工独立董事。 3、张文雷先生，曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经 营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业协会副理事长 兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中 国化工环保协会副理事长，唐山三友化工股份有限公司独立董 事，金牛化工独立董事。 （二）独立性情况说明 作为金牛化工独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其 他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，不存在任 何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。 二、独立董事的年度履职概况 在2015年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、 董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关 规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。 （一）报告期内，独立董事出席会议情况如下： 1、出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次数 以通讯方 式出席次 数 缺席 次数 备注 姚万义 9 8 1 0 第六届董事会 独立董事 袁琳 9 8 1 0 第六届董事会 独立董事 张文雷 9 9 0 0 第六届董事会 独立董事 2、出席股东大会情况 独立董事 姓名 本年应参加股东 大会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 姚万义 2 1 0 1 第六届董事会 独立董事 袁琳 2 1 0 1 第六届董事会 独立董事 张文雷 2 1 0 1 第六届董事会 独立董事 3、出席各董事会各专门委员会情况 独立董 事姓名 战略委员会 会议 审计委员会 会议 提名委员会 会议 薪酬与考核委 员会会议 缺席 次数 姚万义 - 5 1 - 0 袁琳 - 5 - 1 0 张文雷 2 - 1 0 （二）会议表决情况 我们参加公司会议之前，均对会议议案进行了认真审阅，在 正式会议表决中全部投了同意票。 （三）发表独立意见情况 报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定 和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均 在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实 履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见。 发表日期 独立意见内容 2015年4月17日 关于关联交易、对外担保等相关事项的独立 意见 2015年5月15日 终止募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的独立意见 2015年6月5日 关于公司重大资产重组继续停牌的独立意 见 2015年6月25日 关于公司重大资产出售暨关联交易事项的 独立意见 2015年6月25日 关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免 同业竞争部分承诺的独立意见 2015年7月15日 关于公司第六届董事会非独立董事候选人 及董事会秘书候选人的独立意见 （四）现场考察情况 报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的 时机，对公司年产40万吨PVC项目建设现场进行了实地调研、 对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况 等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门的 汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和 客观性。 （五）公司配合工作情况 报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行 独立董事的职责提供了必要的条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2015年,我们对公司以下事项进行了重点关注: (一) 关联交易情况 公司日常关联交易，定价合理，事前征得了我们的认可，履 行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。 (二) 对外担保及资金占用情况 公司2015年度无对外担保及资金占用情况。 (三) 募集资金的使用情况 报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监 会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定，符合公司《募 集资金使用管理办法》，公司披露的《2015年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使 用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。 公司在报告期终止2012年非公开发行股票募集资金投资项 目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际生产经营 情况，有利于提高募集资金使用效率，已经公司第六届董事会第 三十二次会议和公司2014年年度股东大会审议通过，履行了现阶 段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同 意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等规定，不存在损害公司和股东利益的 情形。 （四）公司重大资产重组情况 为尽快扭转因PVC业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利 及持续发展的能力，在控股股东的支持下，公司启动重大资产重 组事项，维护了公司股东特别是中小股东的利益。 在公司重大资产重组进程中，我们对公司股票停牌事项进行 了事前认可；对重大资产出售涉及的关联交易、豁免冀中能源集 团有限责任公司避免同业竞争部分承诺分别发表了独立意见。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度聘任 的审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉 尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程 中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及 公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们一致同意续聘 该所为公司2016年度审计机构。 （六）利润分配政策情况 2015年度，由于公司可供股东分配的利润为负，公司董事会 提议本年度公司不进行现金分红。 我们认为，公司董事会未做出现金利润分配预案符合《公司 法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存 在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （七） 公司及股东承诺履行情况 2015年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作 的承诺，未有违反各自承诺事项发生。 （八） 信息披露的执行情况 公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等 有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息 披露义务。能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息， 未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。 （九） 内部控制的执行情况 我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事 会《2015年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较 为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控 制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2015年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公 司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》 等相关规定，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、议事方式及内 容等方面均符合相关规定，合法有效。 （十一） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司完成重大资产重组后，原PVC等亏损业务及相关资产被 剥离，完善了业务结构调整。应在甲醇业务基础上拓展多元发展 空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。并将在经济发展新 常态和国家相关产业政策指导下，继续秉持保护公司股东利益的 原则，主动把握市场机遇，持续优化业务结构，不断提升资产质 量，改善盈利能力。 四、总体评价和建议 2015年度，作为独立董事，我们以对所有股东尤其是中小 股东负责的态度，按时出席会议，忠实履行独立董事的职责和义 务。 2016年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极 参与公司经营决策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多 有建设性的意见和建议。为促进公司的健康可持续发展而努力 以上是2015年度履行职责情况的汇报。报告完毕，谢谢大 家！ 中财网
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