[发行]天创时尚：首次公开发行股票招股说明书摘要
广州天创时尚鞋业股份有限公司 TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD. （广州市 南沙 区东涌镇银沙大街 31 号 ） 首次公开发行股票招股说明 书 摘要 保荐人（主承销商） cmslogo 深圳市福田区益田路江苏大厦 38 - 45 楼 二零一六 年 一 月 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指 定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细 阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释义 本 招股 说明 书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般简称 本公司、公司、股份公司、 发行人、天创时尚 指 广州天创时尚鞋业股份有限公司 天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身 香港高创 指 高创有限公司（ HugoScoreLimited ），本公司之 股东，注册于 香港特别行政区 番禺禾天 指 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东 番禺尚见 指 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司之股东 和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙），本公司之股东 广州创源 指 广州创源投资有限公司，本公司之股东 沈阳善靓 指 沈阳善靓商贸有限公司，本公司之股东 兰石启元 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司之股东 ShengDian 指 ShengDianCapitalII, Limited ，本公司之股东，注册于香港 特别 行政区 广州高创、番禺高创 指 广州高创鞋业有限公司，原名 “ 番禺高创鞋业有限公司 ” ，本公 司之全资子公司 广州天服 指 广州天创服饰有限公司，本公司之全资子公司 天骏行 指 北京天骏行鞋业有限公司，本公司之全资子公司 天资 指 广州天资电子商务有限公司，本公司之全资子公司 莎莎素国际 指 莎莎素国际有限公司（ ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED ），本公司之全资子公司 帕翠亚 指 帕翠亚（北京）服饰有限公司，本公司之控股子公司 珠海天创 指 珠海天创时尚设计有限公司 ，本公司之全资子公司 天津天服 指 天津天创 服饰有限公司，本公司之全资子公司 天津世捷 指 天津世捷物流有限公司 , 原名天津世捷实业有限公司、天津天 创 时尚实业有限公司 ，本公司之全资子公司 CIIIC 指 中国行业企业信息发布中心，是中国信息报社（国家统计局直 属事业单位）下属机构，统计并发布全国重大行业企业信息 Euromonitor 指 位于英国的知名市场调研及研究机构 KC 、 KK、ZSA、TS、PT 指 公司四个自有品牌的缩写： KC 系指 “KISSCAT”；KK系指 “KissKitty”；ZSA系指“ZsaZsaZsu”；TS系指“tigrisso”；PT系 指“Patricia” 社会公众股、 A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行股人民币普通股的行为，包括 公开发行新股和公司股东公开发售股份 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易挂牌交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐人、主承销商 指 招商证 券股份有限公司 承销团 指 招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次 A 股发行的承 销团 公司律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 申报会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），系由普华永道 中天会计师事务所有限公司经有关部门批准转制成立 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2005 年修订） 《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》 报告期、最近三年 指 2 012 年度、 2013 年度 、 2014 年 度及 2015 年 1 - 6 月 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 二、专业术语 面料 指 鞋面所采用的材料，包括真皮皮革、人造皮革等 里料 指 鞋身内里的材料，包括真皮皮革、人造皮革等 底料 指 鞋底部分（含鞋中底、外底和鞋跟等）所采用的材料，包括聚 氨酯、合成橡塑材料等 营销网点 指 从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为直营店和加盟店 两种形式；直营店按终端渠道分为商场店中店和独立店 直营店 指 由公司自行投资并经营管理的店铺 加盟店 指 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定 的统 一品牌标准开设的店铺 商场店中店 指 公司 在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场中设立的店 铺，由商场代为收款后与公司结算 独立店 指 公司在 Shopping Mall 开设的独立店铺，由店铺自行收款 O2O 指 Online To Offline （线上到线下），是指线下的商务机构与互联 网结合的商业模式。通过线上营销、购买带动线下经营与消费， 使企业在线上线下一致的机制和体制的平台上运营。 ISO14001GB/T24001-2004 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准 注 ：本 招股 说明 书 摘要 数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “ 风险因素 ” 章节 的全文。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人股票 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于 发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的 锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。锁定期满后两年内，其若减持 上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 （二）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人股票 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行 并上市时发行人股票的发 行价。 （三）第六大股东沈阳善靓承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）公司第四大股东和谐成长、第七大股东兰石启元、第八大股东 ShengDian 承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （五）公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三十 六 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行 人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个 月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除 权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事 / 监事 / 高级管理人 员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股 份总数的 25% ，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。 （六）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员倪兼明、王向阳、贺 咏梅、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上 自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上 述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事 / 监事 / 高 级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25% ，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。 （七）间接持有公司股份的董事杨飞，除去目前通过北京和谐成长投资中心 （有限合伙）和 SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ LIMITED 间接持有发行人 0.05% 的 股份通过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和 SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ LIMITED 已作出相关承诺外，对其他所直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。发行人上市 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定 期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如公司上市后有利润分配或送配股 份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后， 本人在 作为发行人董事期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总 数的 25% ，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁 定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 （一）第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天关于上市后稳定股价的承 诺： 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相 关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权 分布符合上市条 件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起 10 个交易日内， 应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、 价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日 起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式 增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的 1% ，但不超过公司股份总 数的 2% 。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公 司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本 公司中 止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司 股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则 本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不 出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应 符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易 所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询 合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同 持股比例共 同实际控制。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股 净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时提请 公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本 公司所拥有的表决票数全部投赞成票。 （二）实际控制人梁耀华、李林关于上市后稳定股价的承诺： 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合相关法律法规、中国证监会相关 规定及其他对本人有约 束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的 前提下增持公司股票的义务： 在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和 本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人 员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义 务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在 实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、 前两大股东增持公司股份后，公司股票价 格仍满足启动股价稳定措施的前提条件 时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前 两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人 的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上 一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其 自公司上市后在担任董事 / 高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累 计额的 2 0% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如 下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买 入公司股份。 本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履 行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证 券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股 净资产出现变化的，则每股净资产进行相 应调整。 如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公 司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人 所拥有的表决票数全部投赞成票。 三、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人第一大股东香港高创承诺：本公司已知悉本公司股东梁耀华为 发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间， 本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25% ；并在 其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证 券交 易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过 50% 。对于该事项，上述两 人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述 两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人 股份数额不会违反上述两人的相关承诺。 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监 会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的 情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司 将在发 行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下 简称 “ 公司老股 ” ），并提前三个交易日予以公告： 1 、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人 首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2 、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减 持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总 数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4 、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满 后的 12 个月内，本公司 减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25% ；在本公司所持 发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超 过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25% 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙 企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺 禾天投资咨询合伙企业（ 普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同 实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人 的共同实际控制。 （二）发行人第二大股东番禺禾天承诺：本企业已知悉本企业合伙人李林为 发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人 其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行 人股份总数的 25% ；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人 的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的 发行人股份前，承诺将对上述两人 在发行人的任职情况及所持股份情况进行核 查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监 会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的 情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发 行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下 简称 “ 公司老股 ” ），并提前三个交易日予以公告： 1 、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人 首次公开发行时所作出 的公开承诺的情况。 2 、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减 持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总 数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4 、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司 减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25% ；在本公司所持 发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超 过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个 月初本公司持有公司老股数量的 25% 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙 企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺 禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同 实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人 的共同实际控制。 （三）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：本公司已知悉 本公司股东 倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股 东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在 上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过 所持发行人股份总数的 25% ；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所 持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司 所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况 进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。 本公司所持发行人股票锁定期满 后两年内，在符合相关法律法规、中国证监 会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的 情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发 行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下 简称 “ 公司老股 ” ），并提前三个交易日予以公告： 1 、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人 首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2 、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减 持 ，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总 数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4 、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司 减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25% ；在本公司所持 发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超 过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25% 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告 减持计划。 （三）第四大股东和谐成长承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内， 在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文 件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票 前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有） 外的其他发行人股票（以下简称 “ 公司老股 ” ），并提前三个交易日予以公告： 1 、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人 首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方 式及 / 或其他合法方式进行减 持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总 数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 相关承诺 （一）发行人的承诺 在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行 并上市的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新 股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行 退款。 首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董 事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回 购发行人首次公开发行的全部新 股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同 期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发 行价为除权除息后的价格。 如发行人首次公开发行并上市的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损 失或有权机关认定的赔偿金额通 过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到 有效保护。 （二）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺 在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行 并上市的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，将按照 投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督 促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发 售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相 关法律法规规定的程序实施 。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除 息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首 次公开发行股票时发行的全部新股。 若因发行人首次公开发行并上市的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简 化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投 资者和解、通过第三 方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行 支付赔偿款项。 （三）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺 若因发行人首次公开发行并上市的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简 化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投 资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行 支付赔偿款项。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 若因发行人首次公开发行并上市的 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该 等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简 化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投 资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行 支付赔偿款项。 （五）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票 招股说明 书 不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机 构承诺：本公司为广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将 先行 赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：对普华永道于 2015 年 9 月 21 日出具的普华永道中天审字 (2015) 第 25181 号审计报告、于 2015 年 9 月 21 日出具的普华永道中天特审字 (2015) 第 1628 号内部控制审核报告及于 2015 年 9 月 21 日出具的普华永道中天特审字 (2015)1625 号 非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关 法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果上述报告有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依 法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市 场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法 释 [2003]2 号）等相关法律法 规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行 人律师将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 五、公开承诺的约束性措施 （一）如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺 事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将立即停止制定或实施现金分 红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履 行相关承诺。同时，本公司立 即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以 及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相 关承诺。 若本公司违反上述关于稳定股价的承诺，则公司将在 5 个工作日内自动冻结 相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5% 的货币资金，以用于本公司履 行上述稳定股价的承诺；若本公司违反关于上述信息披露违规的承诺，则本公司 将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行 价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利 润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行 价为除权除息后的价格。 （二）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺如本人在公司股票锁定期满后的 两年内以低于发行价转让公司股票的，本人在此情形下转让公司股票所获得的收 益全部归属于公司，且本人持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延 长 6 个月。 如本人未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计 划，或未按披露的增持计划实施，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉；并在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同 时 本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措 施并实施完毕。 因公司首次公开发行并上市的 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致 使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承 诺，本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红和应付本 人薪酬予以扣留，本人所持的公司股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。 如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所 作出的其他一项 或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公 司、投资者损失。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人 未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 （三）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺： 如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，本 企业在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且本企业持有的其 余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。 如本企业未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体 增持计 划，或未按披露的增持计划实施，则本企业不可撤销地授权公司将公司股份总数 1% 乘以发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述 发行价为除权除息后的价格）的金额从当年及其后年度公司应付本企业现金分红 和应付本企业薪酬中予以扣留并归公司所有；如因本企业未履行上述股份增持义 务造成公司、投资者损失的，本企业将依法赔偿公司、投资者损失。 如本企业未自公司股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请公司召开董 事会、或未促使公司董事会审议通过公司股份回购预案之日起 15 个交易日内提 请公司召开股东大会审议公司股 份回购预案，及 / 或未就公司股份回购预案以本 企业所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购的义务的，则本 企业不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留人民币 500 万元并归公司所有。如因此造成投资者损失的，本企业将依法赔偿投资者损 失。 因公司首次公开发行并上市的 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致 使投资者在证券交易中遭受损失的，若本企业未履行股份购回或赔偿投资者损失 承诺，本企业不可撤销地授权公司将当年及其后年度公 司应付本企业现金分红和 应付本企业薪酬予以扣留，本企业所持的公司股份亦不得转让，直至本企业履行 相关承诺。 如本企业违反上述一项或多项承诺或违反本企业在公司首次公开发行股票 时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本企业将依法 赔偿公司、投资者损失。 如本企业未能履行公开承诺事项，本企业应当向公司说明原因，并由公司将 本企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披 露。 （四）公司第三大股东番禺尚见、第四大股东和谐成长、第五大股东广州创 源、第六大股东沈阳善靓、第七大股东深圳兰石承 诺： 如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票 时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法 赔偿公司、投资者损失。 如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将 本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披 露。 六、公司本次发行后的股利分配政策 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在 符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： （一）公司视具体情况采取现金、股票、 现金与股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。 （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资 金需求等情况进行中期利润分配。 （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（ 1 ）公司当年盈利、累计未 分配利润为正值；（ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；（ 3 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项 目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或 收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过人民币 5000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15% ，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 45% 。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策：（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；（ 2 ）公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40% ；（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方 案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利 润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现 金利润总额低于当年实现的可分配利润的 15% ，或最近三年以现金方式累计分配 的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 45% ，公司董事会应就具体原因、留 存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独 立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分 配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策） 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政 策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独 立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红 政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （ 九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 七、本次发行前 未分配利润的处理 公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》， 以2013年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配 利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。截至2014年12月31日，公司未 分配利润为25,618.12万元。2015年4月6日，经公司2014年年度股东大会审议，公 司以2014年末公司总股本21,000万股为基数，截至2014年12月31日在工商主管部 门登记的全体股东按比例分配利润31,500,000元（税前）。 八、特别风险提示 （ 一 ） 市场需求变化风险与新产品研发的风险 女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋 市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注 于女皮鞋行业的多品牌运营商，针对不同区域的消费偏好进行设计，及时生产并 投放市场。如果公司未来出现不能全面、及时、准确把握女鞋流行趋势并推出迎 合时尚趋势的产品，以及不能满足不同消费者需求等情况，会导致消费者对公司 品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，在新产品研发过程中， 可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产 业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉及新技术应用研究项目，因此公司存 在研发风险。公司亦无法保证日后所有的新产品开发均能满足消费者需求，获得 市场认可和预期收益。如果将来公司出现未能收回新产品的开发、生产及营销成 本的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 二 ） 营销渠道的维护及拓展风险 报告期内公司通过直营方式销售产品的占比超过70%，直营方式主要包括商 场店中店和独立店两种，其中商场店中店为主要的销售方式。报告期内公司直营 销售终端总量中商场店中店数量占比在95%以上。由于品牌女皮鞋在渠道的竞争 主要体现为对一线、二线城市大型百货商场资源的争夺，因此鞋类企业进入或者 维持百货商场渠道的难度日益增加。如果存在相关经营合同到期时，公司与百货 商场续签店铺经营合同中不能就店铺面积、位置及费用等方面达成合理的条款而 不能续约的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。 此外，近年来越来越多的消费者选择网络购物， 2013 年我国网络购物规模已 达 1.85 万亿。据 Euromonitor 统计， 2013 年服饰类销售占网络渠道总销售额的比例 已达 28.3% ，排在 首位。据中国互联网络信息中心统计，截至 2014 年 12 月，我国 网络购物用户规模达到 3.61 亿，较 2013 年底增加 5 , 953 万人，增长率为 19.7% ；我 国网民使用网络购物的比例从 48.9% 提升至 55.7% 。若不及时开拓网络渠道，将 会给公司发展带来一定影响。此外，网络渠道运作高效、响应快速的模式对公司 的供应链管理、相关人才以及资金投入等方面有很高的要求，并且目前整个鞋类 行业对于电子商务尚没有成熟模式，因此可能出现拓展效果低于预期，对公司经 营业绩产生不利的影响。 （ 三 ） 原材料价格和劳动力成本上升风险 公司女皮鞋产品主要原材料是皮革、鞋底、粘合剂及其它辅料等。皮革包括 真皮皮革和人造皮革，其中真皮皮革为公司主要皮革材料，包括牛皮、猪皮、羊 皮等。原材料价格的波动对公司生产成本有较大影响。如果未来原材料价格大幅 波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集性特点，劳动力成本是构成企业的 主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，公司的营业成本也相应 上升，劳动力成本的持续上升将对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 四 ） 存货余额较大风险 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的存货账面价值分别 为45,049.83万元、47,488.99万元和47,219.10万元和43,791.40万元，分别占据同期 资产总额的40.91%、36.25%、33.86%和和32.28%，存货占资产比重较大。 公司销售模式以直营为主，公司存货的增加主要源于直营销售终端快速扩张 导致备货的增加。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司期末归 属直营店库存商品数量平均单店分别为1,652双、1,715双、1,520双和1,367双，公 司单店库存商品数量已得到有效控制。若未来由于国内经济增长速度放缓削弱消 费者的消费能力，或公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至 积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长 将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公 司经营性现金流，降低公司盈利质量。 九、财务报告审计截止日后主要经营状况 本公司最近一期审计报告截止日为2015年6月30日，公司已在本招股说明书 “第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况”中披露了公司2015年1-9月的主要财务信息及经营状况。本公司2015年1-9 月财务报告未经审计，但已经普华永道中天会计师事务所审阅，并出具了无保留 结论的《审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第001号），本公司提示投资 者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015 年 1 - 9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人负责人、主管会计负责人及会计机构负责人已认真审阅了 公司 2015 年 1 - 9 月财务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额相比上一年末上升 0.95% ，主要系公 司存货较上一年减少以及使用货币资金偿还部分短期借款。同时公司对股东进行 分红使得所有者权益上升。 发行人 2015 年 1 - 9 月综合毛利率为 57.17%, 保持稳定。营业利润相比上年同 期下降 13.36% ，营业利润下降主要原因为费用增长，公司年初进行销售渠道建 设，新开设直营店导致职工薪酬、商场扣费及装修费上升，销售费用相比去年同 期增长；管理费用上升原因为公司为发展电商业务引进部 分电商管理人员，相应 薪酬费用上升所致。 截至本《招股说明书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持 稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服 务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项方面未发生重大变化。随着女鞋行业的市场的波动，结合公 司实际经营情况，预计2015年公司营业收入与上年同期持平，归属于母公司净利 润相比上年同期下降10%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润相比上 年同期下降10%-30%，预计2015年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。预计 2016年第一季度营业收入3.55亿元-3.82亿元，同比下降1%-8%，归属于母公司净 利润940万元- 1070万元，同比下降18%-28%。 第二章 本次发行概况 1 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 2 每股面值： 1.00 元 3 发行股数： 向社会公众公开发行不超过 7,000 万股，其中：公开 发行新股数量不超过 7,000 万股，公司股东不公开发 售股份。 4 占发行后总股本的比例： 25% 5 发行市盈率： 17 .19 倍（ 每股收益按照 2014 年度经会计师事务所 依据中国会计 准则审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前 总股本计算 ）； 22. 98 倍（ 每股收益按照 2014 年度经会计师事务所 依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后 总股本计算 ） 6 发行前每股净资产： 3.82 元 （以经审计的 2015 年 6 月 30 日净资产除以 发行前总股本 ) 7 发行后每股净资产： 5.12 元 ( 以经审计的 2015 年 6 月 30 日净资产加上本 次筹资净额之和除以本次发行后总股本 ) 8 发行市净率： 2.57 倍（按每股发行价格除以本次发行前每 股净资 产计算）； 1 .91 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资 产计算） 9 发行方式： 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按 市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 ；或采用 中国 证监会核准的其他发行方式。 1 0 发行对象： 在上海证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国 境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或 法规禁止购买者除外） 1 1 承销方式： 由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式 承销 1 2 预计募集资金总额和净额： 预计募集资金总额为 68,600 万元，预计募集资金净 额为 63,316.18 万元。 1 3 发行费用 概算 5, 283 .82 万元 14 保荐人承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三章 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 广州天创时尚鞋业股份有限公司 英文名称： TOPSCORE FASHION SHOES CO., LTD. 法定代表人 ： 梁耀华 注册资本 ： 21,000 万元 成立时间 ： 2012 年 5 月 11 日由天创有限整体变更设立 ， 天创有限成立于 2004 年 4 月 9 日 注册地址 ： 广州市 南 沙 区东涌镇银沙大街 31 号 注册登记机关 ： 广州市工商行政管理局 邮政编码 ： 51 1475 电话号码： 020 - 39301888 传真号码： 020 - 39301752 互联网址： http://www.topscore.com.cn 电子邮箱： topir@topscore.com.cn 经营范围： 生产男、女鞋及皮具 、皮革制品、服装、 服饰制品，销售本企业产品； 批发 、零售、进出口鞋类、皮革制品、箱包、皮革护理用品、皮革材料、 服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、礼品、日化产品， 提供相关售后服 务 ；以特许 经营方式从事上述商业活动；企业服务咨询。 （ 店铺另行报批； 法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理 的商品按国家有关规定办理） 二、发行人改制重组情况 （ 一 ） 设立方式 公司是由天创有限整体变更设立的中外合资股份有限公司。 2012 年 1 月 9 日， 天创有限召开董事会，决议整体变更为股份有限公司。 2012 年 2 月 29 日，广州市 对外贸易经济合作局下发穗外经贸资批 [ 2012 ] 43 号文，同意天创有限转制为广州 天创时尚鞋业股份有限公司；同意股份公司的股本设置方案；同意各发起人签署 的《发起人协议》及《广州天创 时尚鞋业股份有限公司章程》。 2012 年 5 月 11 日， 上述变更在广州市工商行政管理局完成登记，并换发了《企业法人营业执照》， 注册号为 440126400006657 ，注册资本为 21 , 000 万元。 （ 二 ） 发起人 公司发起人为香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长、广州创源、沈阳 善靓、兰石启元和ShengDian，均以其在 天创有限所占注册资本比例，折为各自 所占公司股份比例。 三 、发行人股本情况 （ 一 ） 本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本 21 , 000 万股。本次发行股份为 7 , 000 万股，占公司发行 后总股本的 2 5 . 00 % 。发行前后公司股本变化如下： 股东名称及股份类别 本次发行前 本次发行后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流通股 210,000,000 100.0000% 210,000,000 75.0000% 香港高创 67,700,640 32.2384% 67,700,640 24.1788% 番禺禾天 63,450,450 30.2145% 63,450,450 22.6609% 番禺尚见 37,439,220 17.8282% 37,439,220 13.3712% 和谐成长 14,280,000 6.8000% 14,280,000 5.1000% 广州创源 11,243,190 5.3539% 11,243,190 4.0154% 沈阳善靓 9,166,500 4.3650% 9,166,500 3.2738% 兰石启元 4,200,000 2.0000% 4,200,000 1.5000% ShengDian 2,520,000 1.2000% 2,520,000 0.9000% 二、社会公众流通股 - - 70,000,000 25.0000% 合计 210 , 000 , 000 100.00% 280 , 000 , 000 100.00% （ 二 ） 本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况 本次发行前，公司无自然人股东，8名股东均为法人股东。 （ 三 ） 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 因梁耀华先生和李林先生为一致行动人，梁耀华控制的香港高创为公司第一 大股东，李林控制的番禺禾天为公司第二大股东，香港高创与番禺禾天之间为一 致行动关系，累计持有公司131,151,090股股份，占公司股本总额的62.45%。其中， 梁耀华和李林间接累计持有公司50.30%的股权。 公司第二大股东番禺禾天的合伙人股东李林先生和倪兼明先生之间为亲属 关系，倪兼明系李林配偶的弟弟，倪兼明同时持有本公司第五大股东广州创源 49.57%股权。李林和倪兼明通过番禺禾天、广州创源累计间接持有公司32.87% 的股权。 公司第三大股东番禺尚见的合伙人石正久先生同时为公司第五大股东广州 创源的出资人之一，石正久先生通过番禺尚见和广州创源累计间接持有公司 4.18%的股权。 公司第四大股东和谐成长的普通合伙人之一北京和谐天成投资管理中心（有 限合伙）和有限合伙人之一北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）的最终股东或合 伙人之一杨飞先生同时为公司股东ShengDian的上层股东IDG-Accel China Growth Fund GPII Associates Ltd的非表决权股份股东之一、IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P.和IDG-Accel China Investors II L.P有限合伙人之 一，杨飞先生通过和谐成长和ShengDian累计间接持有公司0.0516%的股权。 除上述情形外，公司本次发行前各股东之间无关联关系。 四 、 发行人的业务 情况 （一）发行人的主营业务 公司主要从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直 专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过 多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。 公司采用多品牌纵向一体化运营的经营模式，在自主创立 “KISSCAT” 品牌的 经验基础上，逐步推出了 “ZsaZsaZsu” 、 “tigrisso” 、和 “KissKitty” 等自有品牌，并 代理西班牙品牌 “Patricia” ，构建不同消费细分、不同风格的多品牌组合，以满足 不同生活阅历和价值追求的 女性消费者的差异化消费需求。根据 CIIIC （中国行 业企业信息发布中心）对我国消费品市场重点调查报告数据显示， 201 4 年 “KISSCAT” 品牌销售收入位于国内女皮鞋类产品第 6 名，市场份额为 3.57% 。 （ 二 ）经营模式 公司采用多品牌、全产业链纵向一体化运营的经营模式，涉及研发设计、采 购、生产、营销等产业链上各个环节，有效实现了公司资源的优化与整合。 1、品牌运营模式 公司在中国市场上经营五个处于不同细分市场、提供差异化价值服务的 品牌，具体如下： （1）“KISSCAT”品牌 公司创始品牌“KISSCAT”定位于国内中高端女鞋消费市场，向国内职业女性 提供时尚的职场鞋履，产品时尚、舒适、易搭配，惠及多层顾客。2010年通过与 中国皮革制鞋工业技术研究院成立“KISSCAT中国女鞋舒适研究中心”，不断加强 女式中高跟鞋的舒适性价值研究。经过多年发展，“KISSCAT”品牌已在市场上具 备较高知名度，自2006年起，已经连续九年销售收入位于女鞋市场前六位。 （2）“ZsaZsaZsu”品牌 “ZsaZsaZsu”品牌由公司联合西班牙、台湾、香港等地知名品牌策划师、 设计师打造，2008年在国内中高端消费市场投放，定位于为中高端时尚生活 女性提供具有国际化元素的时尚鞋履。 （3）“tigrisso”品牌 “tigrisso”品牌设计理念源于西班牙，定位于中高端消费市场，主张“无处 不优雅”的生活方式和个性特质，为倡导优雅精致生活理念的都市女性提供时 尚雅致的鞋履配饰和装扮体验价值。该品牌自2010年正式推出以来已成为公 司成长最快的品牌之一。 （4）“KissKitty”品牌 “KissKitty”为公司2011年推出的年轻潮流品牌。融合意大利风格设计， 结合公司品牌运营经验，致力于为都市年轻潮流女孩打造兼具摩登与舒适的 “潮鞋”。 （5）“Patricia”品牌 “Patricia”是子公司帕翠亚于2007年代理经营的西班牙品牌。该品牌创立 于上世纪70年代，致力于缔造崇尚环保与人文健康相和谐的时尚鞋履。该品 牌秉承西班牙健康、自然、时尚、独特的设计理念，产品均从西班牙或意大利进 口。 2 、采购模式 公司采购的类别主要包括原材料与半成品。原材料主要包括面料（牛、羊皮 等）、里料（猪皮、羊皮、PU革、布料等）、底料（PU、TPR、橡胶等鞋底、 鞋跟）、辅料（装饰物、配件、无纺布、胶水等）、包装物（鞋盒、包装纸、袋 等）。半成品主要为鞋面、鞋底、中底等在供应商处已预加工的材料。公司设有 专门的采购部门，严格按照ISO9001管理体系和公司采购管理规定执行采购，并 采取“战略+按需”采购模式，战略采购是公司针对产品流行趋势预测及原材料市 场供应情况，在产品开发阶段进行部分采购；按需采购是由公司各事业部确认订 单后才开展物料计算、请购、采购工作。 3、生产模式 公司实行自主生产与外协生产相结合的生产模式。 （1）依据产品特征实施自主生产 公司自主生产流程的关键环节如下： ①提前计划，合理配置产能。 ②合理排产，按计划满足客户需求。 ③强化物流，提升效率。多品种、小批量生产方式变化多、换型快，材料组 织要求高。 ④纵向支持、垂直管理。 ⑤产前预防、产中管控，确保品质达标。 （2）外协生产 公司的外协生产分为OEM生产和ODM生产两类： ① OEM生产 OEM生产的方式为公司提供产品的整体规划与研发、设计样板及工艺制作 单，公司采购主要原材料后，由受托OEM厂商按制定流程完成加工过程，公司 对生产环节进行质量监控，产品经检验合格后入库由公司销售。发行人委托加工 的主要产品为公司自行设计的女鞋产品，按照类型分包括中矮靴、高靴、超高靴、 凉鞋、单鞋等。 ②ODM生产 ODM生产的方式是指公司选定某ODM厂家后，委托对方进行设计、制作、 并贴牌生产。 4、营销模式 公司采取直营和经销商两类通路为主、电子商务网络通路为辅的渠道模式， 建立了直营店零售、经销商分销和电子商务销售等销售模式。 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 （一）主要固定资产情况 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其它设备。 目前使用状况良好，截至2015年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下表所示： 单位：万元 类别 资产原值 累计折旧 资产净值 平均成新率 房屋建筑物 22,636.39 2,398.70 20,237.69 89.40% 机器设备 4,247.95 1,473.95 2,774.00 65.30% 运输设备 1,930.06 1,107.39 822.67 42.62% 电子设备 2,053.46 1,133.94 919.52 44.78% 其它设备 703.86 432.14 271.72 38.60% 合计 31,571.72 6,546.12 25,025.60 79.27% （二）无形资产情况 公司无形资产包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等。 其中截至2015年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下： 序 号 使用 权人 使用权证号 使用权 类型 土地 用途 使用权 面积（㎡） 座落 使用权 终止日期 是否 受限 1 广州 高创 粤房地证穗 字 0450059625 号 出让 工矿 仓储 用地 33,320.10 鱼窝头镇大 简 2053.12.21 抵押 2 广州 天创 [注] 出让 工业 用地 60,456.00 南沙区东涌 镇万洲工业 园 [注] - 注：公司于2013年9月12日与广州市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编 号：440115-2013-000018），约定以出让方式取得该土地使用权。该土地使用权证均正在办理中，暂未在公 司无形资产账上列示。 六、同业竞争与关联交易 （ 一 ） 同业竞争 1 、同业竞争情况的说明 梁耀华及李林二人为公司实际控制人。截止本招股说明书摘要签署日除香港 高创、本公司、本公司的子公司外，梁耀华没有控制其他企业；除番禺禾天、本 公司、本公 司的子公司外，李林 没有控制其他企业 。上述公司不存在 与 发行人同 业竞 争的情形。 2 、实际控制人及持股 5% 以上的主要股东作出的避免同业竞争承诺 为避免将 来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华及李林、直接持有公司5% 以上的主要股东香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资皆出具了 避免同业竞争承诺。 （ 二 ） 关联交易 报告期内，公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。 1、经常性关联交易 报告期内，公司向关联方销售产品的情况如下： 单位：万元 关联方 交易内容 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 成都景上 销售货物 755.93 0.93% 2,496.98 1.48% 1,689.05 1.12% 1,774.77 1.37% 成都大宇 销售货物 - - - - - - 430.49 0.33% 成都天宇 销售货物 - - - - 239.95 0.16% 31.58 0.02% 贵阳加多贝 销售货物 252.33 0.31% 1,029.61 0.61% 829.12 0.55% - - 合计 1,008.26 1.25% 3,526.59 2.09% 2,758.12 1.83% 2,236.84 1.72% 注：占比为关联交易占当期同类交易金额的比例，下同。（未完）  |