[关联交易]*ST中昌：浙商证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司 关于 中昌海运股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 logo2 二〇一六年一月 浙商证券股份有限公司接受中昌海运股份有限公司（以下简称“中昌海 运”）的委托，担任中昌海运发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独 立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。 独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中昌海运及其关联方、标的 公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务； 3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务而制作； 4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应 由中昌海运董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价； 6、本独立财务顾问报告不构成对中昌海运的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中昌海运就本次交易事项 披露的《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》、中昌海运独立董事出具的《独立董事意见》、相关 中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法 律文件的全文。 独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与中昌海运和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信中昌海运委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与中昌海运接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 25 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 25 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 25 三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 27 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 29 第二章 交易各方情况 ............................................................................................... 31 一、上市公司情况 ............................................................................................. 31 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ..................................... 40 三、配套融资认购方情况简介 ......................................................................... 59 四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表 ......................................... 73 五、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股 东之间是否存在关联关系 ......................................................................................... 75 六、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系 ......................................... 75 七、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况 ............................................................................................................................. 76 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁................................................................................................................................. 76 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 76 第三章 交易标的 ....................................................................................................... 78 一、基本情况 ..................................................................................................... 78 二、历史沿革 ..................................................................................................... 78 三、VIE协议控制架构搭建和拆除情况 ......................................................... 83 四、股权结构及控制关系 ................................................................................. 91 五、博雅科技下属企业情况 ............................................................................. 92 六、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ..................................... 94 七、标的公司最近三年主营业务情况 ........................................................... 102 八、标的公司的财务数据 ............................................................................... 129 九、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ........................... 133 十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................... 135 十一、其他需说明事项 ................................................................................... 139 十二、相关方博雅信息 ................................................................................... 139 第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 143 一、本次交易方案 ........................................................................................... 143 二、标的资产的交易价格 ............................................................................... 143 三、本次购买标的资产的支付方式 ............................................................... 144 四、本次交易的股票发行 ............................................................................... 144 五、募集配套资金 ........................................................................................... 149 六、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................... 160 第五章 标的公司评估情况 ..................................................................................... 161 一、评估基本情况 ........................................................................................... 161 二、评估假设 ................................................................................................... 161 三、收益法评估情况 ....................................................................................... 163 四、市场法评估情况 ....................................................................................... 183 五、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ............................................... 190 六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ........... 191 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表意见 ....................................................................................................... 199 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 200 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................................... 200 二、业绩补偿协议 ........................................................................................... 206 三、股份认购协议 ........................................................................................... 212 第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 215 一、基本假设 ................................................................................................... 215 二、对本次交易合规性的核查意见 ............................................................... 215 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性 ................................... 222 四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ....................... 226 五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的分析 ........................................................................................................... 227 六、对交易合同约定的资产交付安排的说明 ............................................... 229 七、对本次交易构成关联交易及其必要性分析 ........................................... 230 八、本次交易对利润补偿安排的说明 ........................................................... 231 九、关于标的公司历史上VIE架构搭建与拆除情况的核查 ...................... 231 第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 232 一、内部审核程序介绍 ................................................................................... 232 二、浙商证券内部审核意见 ........................................................................... 232 第九章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 233 释义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一、一般术语 浙商证券、本独立财 务顾问 指 浙商证券股份有限公司 本报告 指 《浙商证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》 本次交易、本次重组 指 中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告书、重组报告书 指 《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 上市公司、公司、中 昌海运 指 中昌海运股份有限公司（600242.SH） 控股股东/三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司 交易标的、标的公 司、博雅科技 指 北京博雅立方科技有限公司 标的资产 指 博雅科技100%股权 博雅信息 指 北京博雅立方信息技术有限公司 科博德奥 指 北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙） 上海立溢 指 上海立溢股权投资中心（有限合伙） 金科高创 指 北京金科高创投资管理咨询有限公司 金科同利 指 北京金科同利创业投资有限公司 交易对方/补偿义务 人 指 科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利 上海申炜 指 上海申炜投资中心（有限合伙） 上海立洵 指 上海立洵股权投资中心（有限合伙） 上海晨灿 指 上海晨灿投资中心（有限合伙） 上海融辑 指 上海融辑投资管理中心（有限合伙） 配套资金认购方/认 购方 指 三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑 泰金众成 指 北京泰金众成投资合伙企业（有限合伙） 基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2015年9月30 日 定价基准日 指 中昌海运董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届 董事会第十九次会议的决议公告日 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至中昌海运名下之日，即标的资 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有 及承担之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-9月 PPL 指 Perfect&Perpetual Limited，裴向宇设立的BVI公司 TCZ 指 TCZ,INV，田传钊设立的BVI公司 YuSean 指 YuSean Limited，王汉生设立的BVI公司 BPL 指 Benefit Prosperous Limited，余传荣设立的BVI公司 RRHL 指 Reader&Reach Holding Limited，陈德福设立的BVI公司 博雅香港 指 CubeAD（HK）Limited，博雅立方（香港）有限公司 瑛明所 指 上海市瑛明律师事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《资产评估报告》 指 万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1050号《中昌海运股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博 雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资重组管理办法》（证监会令第109 号）（2014年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 数字营销 指 使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种 及时、相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信 息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用 户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大， 用户目的性强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质 大数据 指 是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管 理和处理的数据集合 SaaS模式 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，代表基于互联网 提供软件服务的应用模式 客户生命周期管理 系统 指 客户生命周期指从一个客户开始对企业进行了解或企业欲对 某一客户进行开发开始，直到客户与企业的业务关系完全终止 且与之相关的事宜完全处理完毕的周期。 SEM 指 搜索引擎营销 KA客户 指 关键客户、重点客户 SEO 指 搜索引擎优化 O2O 指 指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易平 台 SQA 指 软件质量保证 PC 指 私人电脑 APP 指 手机软件 WAP 指 无线应用协议 销售漏斗 指 是科学反映机会状态以及销售效率的一个重要的销售管理模 型 本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 本次交易总体方案包括：（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产；（ 2 ）募集配 套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不 可分割的组成部分， 若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费 用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施 。 （一）发行股份及支付现金购买 资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 科博德奥、上海立溢、金科高创和 金科同利 分别持有的博雅科技 71.64% 、 15.00% 、 7.36% 和 6.00% 股权，交易价格 为 87,000 万元。其中，向 科博德奥、上海立溢、金 科高创和金科同利股份支付 合计 65,000 万元，向科博德奥、金科高创和金科同利现金支付合计 22,000 万元。 上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有博雅科技 100% 股权。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向 三盛宏业、上海申炜、上海立洵、 上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过 45,000,000 股、 15,972,222 股、 5,000,000 股、 2,314,814 股和 1,157,407 股，募集 配套资金总额不超过 60,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。 配套 募集资金 中 22,000 万元用于本次交易现金对价款的支付， 5,000 万元用 于 大数据营销软件服务网络扩建 项目 ，剩余部分用于 偿还公司借款以及支付各中 介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过 30,000 万元 。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的 认定 （ 一 ）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购方之三盛宏业系公司控股股东， 上海申炜系控股股 东控制的企业 ，故本次重组构成关联交易。 在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事 黄启灶、王霖、谢晶、丁 峰和郭跃权 已回避表决，由非关联董事表决通过。 在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东三盛宏业、上海兴铭、 陈立军应回避表决，由非关联股东表决通过。 （二）本次交易构成 重大资产重组 本次交易 的 标的 资产 为 博雅科技 100% 股权 ， 根据上市公 司 2014 年 经 审计 的 财务 报 表 、标的公司 2014 年经审计的财务报表 及 本次重组交易 对价 情况，相关 计算的指标如下： 单位：万元 ， % 项目 博雅科技 上市公司 占比 营业收入 25,069.04 29,791.44 84.15% 资产总额 与交易额孰高 87,000.00 214,351.15 40.59% 净资产额与交易额孰高 87,000.00 - 6,195.83 - 1 , 404.17% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （ 三 ）本次交易 不 构成 借壳上市 本次交易前，公司控股股东为 三盛宏业 ，实际控制人为 陈建铭 先生；本次交 易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更 。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 三 、标的资产的定价 博雅科技本次交易的评估基准日为2015年9月30日。万隆评估采取收益法和 市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（万隆评报字（2016）第 1050号），其中采用了收益法评估结果作为博雅科技全部股权的评估结论，博雅 科技在评估基准日的账面价值为904.06 万元，评估值为87,530 万元，评估增值 86,625.94 万元，增值率为9,581.90% 。 以上述 评估 值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的博雅科技 100 % 股权 交易价格 确定 为 87,000 万元。 四、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺 博雅科技承诺 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 （业绩承诺期） 经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除 届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净 利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于 3,000 万元、 6,0 00 万元、 8,10 0 万元、 10,500 万元（以下简称“承诺净利润”） 。 （二）补偿 的 安排 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披 露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证 券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺 期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补 偿，具体为首先 科博德奥、金科高创和金科同利 以其在本次交易中取得的上市公 司股份进行补偿，若 科博德奥、金科高创和金科同利 在本次交易中取得的上市公 司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由 科博德奥、金科高创和金科同利 以现金方式进行补偿，若 科博德奥、金科高创和金科同利 未能足额补偿上市公司 时，则再由 上海立溢 以其在 本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补 偿。 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次 交易 完成前，公司股本总额共计 273,335,353 股 ， 公司控股股东三盛宏 业持有公司股份 69,464,217 股，占总 股本的比例为 25.41% ，上海兴铭持有公司 股份 34,503,172 股，占总股本的比例为 12.6 2 % ，陈立军先生持有公司股份 29,841,311 股，占总股本的比例为 10.92% ，上述对象构成一致行动人，合计持股 占总股本的比例为 48.9 5 % 。其中，陈建铭 先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公 司股份 103,9 6 7,389 股，占总股本的比例为 38.0 4 % ，为公司的实际控制人。 本次 交易 将增加公司股本 144,675,923 股 （按发行股份募集配套资金 60,000 万元测算） ，其中：向交 易 对方 发行股份新增的上市公司股份数量为 75,231,480 股，向配套资金 认购方 发行股份新增的上市公司股份数量为 69,444,443 股 。 本次 交易 完成之后，公司股本总额将增加至 418,011,276 股 （不考虑其他引 起股本变更的事项） ， 本次 交易 新增股份占本次 交易 后股本总额的比例为 34.61 % 。 三 盛宏业 直接 持有公司股份 114,464,217 股，占总 股本的比例为 2 7 . 38 % ， 仍为公司的控股股东；陈建铭先生通过三盛宏业 、 上海兴铭 和上海申炜 控制公司 股份 164,939,611 股，占总股本的比例为 39.46 % ， 陈立军先生持有公司股份 29,841,311 股，占总股本的比例为 7.14% ，合计控制的股份占比为 46.60% 。陈建 铭 仍为公司的实际控制人 ， 公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 财务报告以及 中审众环 审阅的备 考财务报表，合 并标的公司前后公司重要财务指标如下表所示： 项目 2015 年 9 月 3 0 日 2014 年 12 月 31 日 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产负债率（ % ） 98.69 58.49 101.67 65.06 流动比率（倍） 0.4 1 0.7 3 0.32 0.57 速动比率（倍） 0.3 9 0.72 0.29 0.56 项目 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入（万元） 17,492.58 56,685.72 29,791.4 4 54,860.47 净利润（万元） - 3,546.05 - 2,101.11 - 36,491.81 - 35,150.30 归属于母公司所有 者的净利润（万元） - 2,109.22 - 664.29 - 32,989.99 - 31,648.48 基本每股收益（元） - 0.08 - 0.02 - 1.21 - 0.76 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一） 上市公司的决策程序 1 、已经履行的决策程序 公司 第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通过了 本次交易相关议案， 关联董事 黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权 回避 表决，独 立董事对关联交易发表了事先认 可意见和独立意见。 2 、尚需履行的决策程序 （ 1 ）本次交易尚 需 公司股东大会审议通过 ， 本次交易配套资金认购方之三 盛宏业系公司股东，本公司股东大会表决本次 交易 相关议案时，三盛宏业及其一 致行动人上海兴铭和陈立军应回避表决。 （ 2 ）本次交易尚需获得 中国 证监会的核准。 （二） 交易对方 已经履行的决策程序 1 、 2015 年 11 月 17 日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德 奥将其所持博雅科技 71.64% 的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技 其他股东 所持博雅科技股权的优先购买权。同意科博德奥签署 《 发行股份及支付现金购买 资产协议 书 、 《关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 书 > 的补充协议》 及其 他书面补充协议。 2 、 2015 年 11 月 17 日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海立 溢将其所持博雅科技 15.00% 的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东 所持博雅科技股权的优先购买权。同意上海立溢签署 《 发行股份及支付现金购买 资产协议 书 、 《关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 书 > 的补充协议》 及其 他书面补充协议。 3 、 2015 年 11 月 17 日，金科高创召开股 东会并作出决议，同意金科高创将 其所持博雅科技 7.36% 的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博 雅科技股权的优先购买权。同意金科高创签署 《 发行股份及支付现金购买资产协 议 书 、 《关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 书 > 的补充协议》 及其他书面 补充协议。 4 、 2015 年 11 月 17 日，金科同利合伙人召开会议并作出决议，同意金科同 利将其所持博雅科技 6.00% 的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所 持博雅科技股权的优先购买权。同意金科同利签署 《 发行股份及支付现金购买资 产协议 书 、 《关于 < 发行股份及支付现金购买 资产协议 书 > 的补充协议》 及其他 书面补充协议。 （ 三 ） 配套资金认购方 已经履行的决策程序 1 、 2015 年 11 月 15 日 ，三盛宏业召开股东会并作出决议，同意三盛宏业与 中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。 2 、 2015 年 11 月 1 5 日，上海申炜召开合伙人会议并作出决议，同意上海申 炜与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。 3 、 2015 年 11 月 15 日 ，上海立洵召开合伙人会议并作出决议，同意上海立 洵与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。 4 、 2015 年 11 月 15 日 ，上海晨灿召开合伙人会议并作出决议，同意上海 晨 灿与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。 5 、 2015 年 11 月 15 日 ，上海融辑召开合伙人会议并作出决议，同意上海融 辑与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。 七、交易 各方重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提供信息真实、 准确和完整 上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任 上市公司 董事、监事 和高级管 理人员 提供信息真实、 准确和完整 上市公司董事、监事、高级管理 人员保证本次重组的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份 合法合规情况 1 、本人最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦 不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2 、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况 与交易对方的关 联关系 1 、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与目标公司及其董事、监 事、高级管理人员均不存在任何关联关系； 2 、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方及其直接或间 接的 自然人股东、法人股东、合伙企业股东之间均不存在任何关联关系。 3 、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方的董事、监事、 高级管理人员、执行事务合伙人之间均不存在任何关联关系； 4 、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与配套资金认购方之上海 立洵、上海晨灿、上海融辑以及上述企业的合伙人不存在任何关联关系 控股股东 / 实际控制 人 避免同业竞争 1 、截 至 本承诺函签署之日，本公司 / 本人未在，将来也不会在中国境内或 境外以任何方式 ( 包括但不限于单独经营、通过合资 / 合伙经营或拥有另一 公司或企业的股权及其它权益等方 式 ) 直接或间接从事或参与任何与上市 公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动， 或拥有与上市公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的 经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务； 2 、本公司 / 本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下 属子公司，并应促成将该商业机会让予上市 公司或其下属子公司； 3 、若发现本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业在以后任何时间从 事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司 / 承诺方 承诺事项 承诺内容 本人及本公司 / 本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务 或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公 司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免 同业竞争； 4 、在本公司 / 本人作为上市公司控股股东 / 实际控制人期间，本承诺函持 续有效，不可撤销； 5 、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司 / 本人愿意承担因违 反上述承 诺而给上市公司造成的全部经济损失； 6 、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母等，亦遵守上述承诺 规范和减少关联 交易 1 、于本次交易完成前，本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与标 的公司及其子公司之间不存在任何形式的交易； 2 、于本次交易完成后，本公司 / 本人将尽量避免或减少本公司 / 本人及本 公司 / 本人控制的其他企业与上市公司及其子公司 ( 包括标的公司及其子 公司，下同 ) 之间的关联交易。对于上市公司及其子公司 能够通过市场与 第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行； 对于本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与上市公司及其子公司 无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价 有偿的一般原则，公平合理地进行； 3 、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会 以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源， 也不会要求上市公司及其子公司为本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其 他企业代垫款项、代偿债务，本公司 / 本人不会以任何直接或间接的方式 从事损害或可能损害上市 公司及其子公司利益的行为； 4 、本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发 生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《中昌海运 股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东 的合法权益。本公司 / 本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交 易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施； 5 、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失 由本公司 / 本人承担 与交易对方的关 联关系 1 、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与目标公司及其董事、监 事、高级管理人员均不存在任何关联关系； 2 、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方及其直接或间 接的自然人股东、法人股东、合伙企业股东之间均不存在任何关联关系。 3 、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方的董事、监事、 高级管理人员、执行事务合伙人之间均不存在任何关联关系； 4 、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与配套资金认购方之上海 立洵、上海晨灿、上海融辑以及上述企业的合伙人不存在任何关联关系 交易对方 提交信息真实、 1、本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 承诺方 承诺事项 承诺内容 （发行股 份及支 付 现金购买 资产） 准确和完整 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等 文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任 ； 2 、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和 上海 证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组 的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任； 3 、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份 合法合规情况 1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营 业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破 产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性 文件规定的禁止认购上市公司股份的情形； 2、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4 、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力； 5 、本企业未控制其他上市公司； 6 、本企业不存在其他不良记录； 7 、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 8、本企业持有标的公司的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在 接受他人委托或委托他人持有标的公司股份的情形，包括但不限于通过 委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份； 9、本企业持有标的公司的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策 障碍、设定质押或第三方权利、权利 限制、被查封或被冻结的情形；标 的资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； 10 、标的公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况； 11 、不存在导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； 12 、标的公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷； 13 、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加 上市公司风险的情形； 14 、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因发生的侵权之债； 承诺方 承诺事项 承诺内容 15 、 本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员 及本企业控股的其他 企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形 锁定期 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及相关法律、法规和规范性文件的规定，本企业就通过本次交易所获得 的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺： 1 、于标的公司 2016 年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市 公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿 ( 如 有 ) 均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易 对方通 过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的 30% ； 2 、于标的公司 2017 年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市 公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿 ( 如 有 ) 均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易 对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的 43% ； 3 、于标的公司 2018 年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市 公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿 ( 如 有 ) 均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易 对方通过本次交 易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。 4 、自上市公司本次股份发行结束之日起算，本企业通过本次交易所取得 的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月；且截至上市公司本次股份发行 结束之日，若本企业持有标的公司股权的时间未满 12 个月的，则本企业 通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个月。 5 、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让 和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和 上海 证券交易所的有关规定办理； 6 、本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资 本公积 金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排； 7 、本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内 未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权 利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易； 8 、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有 效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各 项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担 相应的法律责任 避免同业竞争 1 、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从 事其他与标的公司及其子公司构成竞争的业务； 2 、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的 其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 ( 包括标的公 司及其子公司，下同 ) 经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营， 亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争 关系的其他企业； 3 、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业 承诺方 承诺事项 承诺内容 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能 构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给 予上市公 司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同 业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4 、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企 业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司 股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相 应的法律责任 规范和减少关联 交易 1 、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公 司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本企业及 本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性 文件以及《中昌海运股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务； 2 、本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允 的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股 东合法权益的行为； 3 、若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业 将对前 述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿 与上市公司及其 控股股东的关联 关系 1 、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员） 与上市公司及其董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系； 2 、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员） 与上市公司的控股股东、实际控制人之间均不存在任何关联关系； 3 、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员） 与上市公司控股股东的董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关 联关系 配套资金 认购方 提交信息真实、 准确和完整 1 、本人 / 本公司 / 本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本人 / 本公司 / 本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本人 / 本公司 / 本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、 本人 / 本公司 / 本单位保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5 、本人 / 本公司 / 本单位承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让本人 / 本公司 / 本单位在中昌海运拥有权益的股份（如 有） 承诺方 承诺事项 承诺内容 关联关系情况 三盛宏业承诺： “ 1 、本次交易完成后，本公司在直接或间接持有上市公司的股份期间， 将尽可能减少与上市公司之间的关联交易； 2 、在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，将严格按照国家法律法规 和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公 允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格 将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3 、本企业未曾向上市公司推荐过董事或高级管理人员” 上海申炜承诺： “ 1 、本企业的普通合伙人为 三盛宏业投资（集团）有限责任公司 ，系中 昌海运控股股东； 2 、本次交易完成后，本企业在直接或间接持有上市公司的股份期间，将 尽可能减少与上市公司之间的关联交易； 3 、在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规 和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公 允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格 将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4 、本企业未曾向上市公司推荐过董事或高级管理人员” 上海立洵承诺： “ 1 、本企业的普通合伙人为中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产 的 交易 对方 上海立溢股权投资中心（有限合伙） 的普通合伙人； 2 、本企业 与 中昌海运 及其控股股东、持股 中昌海 运 5% 以上股东之间不 存在关联关系 或一致行动关系，亦未向上市公司推荐过董事或高级管理 人员” 上海晨灿、上海融辑承诺： “ 1 、本企业 与 中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产的 交易各方不 存在关联关系或一致行动关系； 2 、本企业 与 中昌海运 及其控股股东、持股 中昌海运 5% 以上股东之间不 存在关联关系 或一致行动关系，亦未向上市公司推荐过董事或高级管理 人员” 上海立洵、上海晨灿和上海融辑承诺： 1 、本企业及本企业合伙人与上市公司及其董事、监事及高级管理人员之 间均不存在任何关联关系； 2 、本企业及本企业合伙人与上市公司的控股股 东、实际控制人之间均不 存在任何关联关系； 3 、本企业及本企业合伙人与上市公司控股股东的董事、监事及高级管理 人员之间均不存在任何关联关系 合法合规情况 本人 / 本公司 / 本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也 未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事 / 行政处罚案件或诉讼、仲裁案件； 承诺方 承诺事项 承诺内容 锁定期 在 本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让 资金来源 本次认购募集 配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，不包含任何 杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法 标的公司 合法合规情况 1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营 业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破 产、被当地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形； 2 、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大诉讼或仲裁； 3 、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按 期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4 、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力； 5 、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况； 6 、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况； 7 、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况； 8 、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务 到期未清偿的情况； 9 、本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚； 10 、本公司未控制其他上市公司； 11 、本公司不存在其他不良记录； 12 、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 13 、本公司不存在为他人代为持有股份的情形； 14 、本公司不存在出资不 实或其他影响公司合法存续的情况； 15 、本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产 权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、 冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全 措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍 资产权属转移的其他情形； 16 、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事 实； 17 、本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷； 18 、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加 上市公司风险的情 形； 19 、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因发生的侵权之债； 承诺方 承诺事项 承诺内容 20 、 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供 纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； 21 、 本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 标的公司 实际控制 人 避免同业竞争 1、本次重组完成后，在科博德奥为上市公司股东且本人为科博德奥合伙 人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公 司及其下属公司 ( 包括标的公司及其子公司，下同 ) 经营业务构成竞争或潜 在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经 营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； 2 、在科博德奥成为上市公司股东且本人为科博德奥合伙人期间，如本人 或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市 公司及其下属公司主营业 务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并 优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益 不受损害； 3 、本人保证本人配偶亦遵守上述承诺； 4 、本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有 效的、合法的、具有约束力的责任，在科博德奥作为上市公司股东且本 人为科博德奥实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行 本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的， 本 人将承担相应的法律责任 关联关系情况 本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司 ( 包括 标的公司及其子公司，下同 ) 的关联交易，对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及《中昌海运股份有限公司章程》等规定，依 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人 及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其 子公司进行交易，不利用关联交易 非法转移上市公司及其子公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东 合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本 人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （ 一 ）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密 措施，切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关 法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）本次交易的中小投资者投票机制 审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表 决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。 在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表 决制度，对于与本次 交易 相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。 审议 本次 交易相关事项的 股东大会将对中小投 资者表决实行单独计票，计票 结果及时公开披露并报送证券监管部门。 （ 三 ）本次交易 不存在摊薄每股收益的情况 本次 交易 前，受外部环境 的 影响，上市公司经营状况面临 一定 困难，营业亏 损 较 大。本次 交易 后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的 权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。 根据上市公司 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 财务报告以及 中审众环 审阅的备考财 务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下： 项 目 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 归属母 公司所有者的净利润 （万元） - 2,109.22 - 664.29 - 32,989.99 - 31,648.48 基本每股收益（元 / 股） - 0.08 - 0.02 - 1.21 - 0.76 （ 四 ）本次交易的优化投资回报机制 为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（ 2015 - 2017 年 度）股东分红回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现 金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上 述重要内容增补进入公司章程。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请 浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一） 本次交易的背景 作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展周期以及国家政策密切相 关。目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整体经济环境未能如 期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业 务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。 公司近年来经营业绩下滑， 2013 年和 2014 年归属于母公司所有者的净利润 分别为 - 8,124.96 万、 - 32,989 .99 万，下滑幅度较大。 为了改善公司的持续盈利能 力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重 组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实 现主营业务整体转型。 （ 二 ） 本次交易的目的 公 司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高 的资产负债率和财务费用等内在因素制约。 通过本次重组，标的公司将成为上市 公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次 交易将会扩大上市公司的总资产及净资产规模，提高毛利率和净利率水平，提升 上市 公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司的内在价值， 为公司在日 趋激烈的市场竞争中 进一步发展创造空间，更好地回报股东。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一） 上市公司的决策程序 1 、已经履行的决策程序 公司 第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通过了 本次交易相关议案， 关联董事 黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权 回避 表决，独 立董事对关联交易发表了事先认 可意见和独立意见。 2 、尚需履行的决策程序 （ 1 ）本次交易尚 需 公司股东大会审议通过 ， 本次交易配套资金认购方之三 盛宏业系公司股东，本公司股东大会表决 本次 交易 相关议案时，三盛宏业及其一 致行动人上海兴铭和陈立军应回避表决。 （ 2 ）本次交易尚需获得证监会的核准。 （二） 交易对方 已经履行的决策程序 1 、 2015 年 11 月 17 日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德 奥将其所持博雅科技 71.64% 的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东 所持博雅科技股权的优先购买权。同意科博德奥签署 《 发行股份及支付现金购买 资产协议 书 、 《关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 书 > 的补充协议》 及其 他书面补充协议。 2 、 2015 年 11 月 17 日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同 意上海立 溢将其所持博雅科技 15.00% 的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东 所持博雅科技股权的优先购买权。同意上海立溢签署 《 发行股份及支付现金购买 资产协议 书 、 《关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 书 > 的补充协议》 及其 他书面补充协议。 3 、 2015 年 11 月 17 日，金科高创召开股东会并作出决议，同意金科高创将 其所持博雅科技 7.36% 的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博 雅科技股权的优先购买权。同意金科高创签署 《 发行股份及支付现金购买资产协 议 书 、 《关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 书 > 的补充协 议》 及其他书面 补充协议。 4 、 2015 年 11 月 17 日，金科同利合伙人召开会议并作出决议，同意金科同 利将其所持博雅科技 6.00% 的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所 持博雅科技股权的优先购买权。同意金科同利签署 《 发行股份及支付现金购买资 产协议 书 、 《关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 书 > 的补充协议》 及其他 书面补充协议。 （未完）  |