[上市]神州高铁：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书暨上市公告书
神州高铁技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金发行情况报告书暨上市公告书 独立财务顾问 二〇一六年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资 者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事签名： 王志全 王新宇 赖伟强 白 斌 祝祖强 张卫华 易廷斌 神州高铁技术股份有限公司 2016年1月22日 特别提示 一、发行股份数量及价格 本次募集配套资金部分发行股份259,405,882股，发行价格为8.50 元/股。 本次非公开发行股票募集资金总额为2,204,949,997.00元，扣除发行费用 38,814,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,166,135,997.00元。 二、新增股份登记情况 神州高铁本次募集配套资金新增股份259,405,882股，2016 年1月22日， 神州高铁取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申 请受理确认书》。 三、新增股票上市安排 本次新增股份上市日为 2016年2月2日。根据深交所相关业务规则，公司 股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行中新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个 月不得转让。 本次发行结束后，本次发行对象由于神州高铁送股、转增股本等原因而新增 取得的神州高铁股票，亦遵守上述锁定承诺。 本次发行完成后，神州高铁仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 公司、发行人、 上市公司、神州高铁 指 神州高铁技术股份有限公司 交大微联 指 北京交大微联科技有限公司 嘉兴九鼎 指 嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙） 武汉利德 指 武汉利德测控技术有限公司 新联铁 指 北京新联铁科技股份有限公司 本次交易、本次重组 指 神州高铁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 本次发行 指 神州高铁发行股份募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 目 录 公司声明 .................................................................................................... 2 发行人全体董事声明 .................................................................................. 3 特别提示 .................................................................................................... 4 一、发行股份数量及价格 .......................................................................... 4 二、新增股份登记情况 .............................................................................. 4 三、新增股票上市安排 .............................................................................. 4 四、新增股份的限售安排 .......................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................ 5 目 录 ........................................................................................................ 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................... 8 一、 上市公司基本情况 .......................................................................... 8 二、 本次交易具体方案 .......................................................................... 8 三、 本次发行履行的相关程序 ............................................................... 9 四、 本次发行概况 ................................................................................ 10 五、 本次发行对象概况 ......................................................................... 11 六、 本次发行的相关机构 ..................................................................... 13 第二节 本次发行前后的相关情况 ........................................................... 15 一、 本次发行前后前十大股东持股情况 ............................................... 15 二、 本次发行对公司的影响 .................................................................. 15 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ..................................... 18 一、公司主要财务指标 ............................................................................. 18 二、管理层讨论与分析 ............................................................................. 18 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................... 25 第五节 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论性意见........................................................................................ 26 一、独立财务顾问意见 ............................................................................ 26 二、法律顾问意见 ................................................................................... 26 第六节 新增股份的数量及上市时间 ...................................................... 27 第七节 中介机构声明 ............................................................................ 28 第八节 备查文件 ................................................................................... 34 一、备查文件 ........................................................................................... 34 二、备查地点 ........................................................................................... 34 第一节 本次发行的基本情况 一、 上市公司基本情况 1、公司名称： 神州高铁技术股份有限公司 2、股票上市地： 深圳证券交易所 3、股票简称： 神州高铁 4、股票代码： 000008 5、法定代表人： 王志全 6、注册地址： 北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼16层1606室 7、注册资本： 240,943.2927万元 8、成立时间： 1989年10月11日 9、公司办公地址： 北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼16层1606室 10、邮政编码： 100044 11、经营范围： 轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 二、 本次交易具体方案 本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股 权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持 有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为 83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的 40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交 易对方发行的股票数量为88,870,470股。 上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易 各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元 用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费 用和补充上市公司流动资金。 三、 本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序 1、2015年6月5日，本次交易对方深圳市天图兴瑞创业投资有限公司履行必 要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6月9日，本次交易对方北京南车华盛 创业投资企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6 月11日，本次交易对方嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）履行必要的内部 程序，同意参与本次交易。 2、2015年6月12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事 宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》； 2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新 签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年7月16日，神州高铁与武汉利 德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与 嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年6月25日，神州高铁与嘉兴九鼎、 王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日， 神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。 3、2015年6月11日，交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案； 2015年6月6日，武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。 4、2015年6月12日，神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议 并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与 本次交易相关的议案。 5、2015年7月21日，神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议 并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 6、2015年8月7日，神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月26日召开的 2015年第91次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得通过。 2、2015 年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份 有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2887号）。 （三）募集配套资金验资及股权登记情况 2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信 会师报字[2016]第210010号），验证：截至2016年1月11日止，主承销商民生证券 指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳认购神州高铁非公开发行人民币普 通股股票的资金人民币2,204,949,997.00元。 2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信 会师报字[2016]第210011号），验证：截至2016年1月12日止，神州高铁已收到募 集资金总额2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用人民币38,814,000.00元，实际 募集资金净额人民币2,166,135,997.00元，其中，新增注册资本人民币 259,405,882.00元，增加资本公积人民币1,906,730,115.00元。 本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股 份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017 年2月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。 四、 本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：259,405,882股。 4、发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（神州高铁第十一届 董事会2015年度第二次临时会议）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最 终发行价格通过询价的方式确定。因上市公司2014年年度资本公积金转增股本 方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。 上市公司2015年半年度权益分派（向全体股东每10股转增20股）已实施完毕， 发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。 本次非公开发行价格为8.50元/股，为本次非公开发行日暨申购报价日前20 个交易日均价的71.19%，为发行底价的131.78%，不低于公司定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价之百分之九十。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为2,204,949,997.00元，扣 除发行费用38,814,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,166,135,997.00元。 五、 本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 发行人和主承销商于2015年12月25日向神州高铁董事会决议公告后发行 启动开始前已经提交认购意向书的54名投资者、截至2015年11月18日发行人 前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的21家证券投 资基金公司、10家证券公司、6家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送 111份认购邀请书。 2015年12月30日（T+3日），在北京市天元律师事务所律师的见证下，发 行人和主承销商共收到14家投资者提交的《申购报价单》，其中8家证券投资基 金公司无需缴纳保证金，另6家投资者均按时缴纳了保证金，另有1家投资者缴 纳了保证金但未按时提交《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核 查确认本次有效报价14家，14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报 价均为有效报价。本次发行有效申购报价区间为6.45元至10.5元，总的有效认 购金额为524,000万元。发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原 则和簿记建档的情况，确定了本次发行的配售结果。 各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序号 发行对象 发行对 象类别 锁定期 (月) 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 占发行后总 股本的比例 1 财通基金管理有限公司 基金公司 12 8.7 39,000 45,882,352 1.72% 8 66,000 7.5 76,000 2 北京国润致远创业投资中心（有限合 伙) 其他 12 9.3 27,000 31,764,705 1.19% 3 青岛城投金融控股集团有限公司 其他 12 10.1 26,000 30,588,235 1.15% 4 博时基金管理有限公司 基金公司 12 9.6 26,000 54,117,647 2.03% 8.6 46,000 5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 其他 12 10.5 28,000 42,352,941 1.59% 9.5 33,000 9 36,000 6 平安大华基金管理有限公司 基金公司 12 9.2 29,000 54,700,002 2.05% 8.5 64,000 （二）发行对象的基本情况 1、财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 阮琪 注册资本 20000万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、北京国润致远创业投资中心（有限合伙） 主要经营场所 北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼1407 执行事务合伙人 北京国润创业投资有限公司（委派王鹏威为代表） 认缴出资额 27610万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动】 3、青岛城投金融控股集团有限公司 住所 青岛市崂山区海尔路168号三层 法定代表人 卢民 注册资本 250000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投 资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有 关监督机构批准的其他资产投资与运营。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 4、博时基金管理有限公司 住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人 张光华 注册资本 25000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 5、深圳平安大华汇通财富管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务 秘书有限公司) 法定代表人 罗春风 注册资本 3000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务 6、平安大华基金管理有限公司 住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 法定代表人 罗春风 注册资本 30000万元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 本次发行对象和发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人最近 一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。 六、 本次发行的相关机构 （一）独立财务顾问/主承销商 民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 地 址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层 电 话：010－85127999 传 真：010－85127749 联 系 人：申佰强、吴晓光 （二）联合主承销商 华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层 法定代表人：吴晓东 电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9500 联系人：李威、贾春浩、袁新熠 （三）联合主承销商 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 地 址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼 电 话：021-20328000 传 真：021-58883554 联 系 人：宋锦山、张俊超 （四）法律顾问 北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦十层 电话：010-57763888 传真：010-57763777 签字律师：周世君、王韶华 （五）审计及验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 电话：010-68286868 传真：010-68238100 签字注册会计师：廖家河、丛存 第二节 本次发行前后的相关情况 一、 本次发行前后前十大股东持股情况 （一）本次发行前前十大股东持股情况 本次发行前上市公司前十大股东的持股情况（截至2016年1月8日）： 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 其中限售股数量（股） 深圳市宝安宝利来实业有限公司 28.22 679,884,225 - 王志全 9.57 230,579,739 230,384,739 文炳荣 3.45 83,076,135 - 广州中值投资管理企业（有限合伙） 3.15 75,960,417 75,960,417 王新宇 3.14 75,681,033 75,681,033 民生证券－兴业银行－民生稳赢2号集合资 产管理计划 2.73 65,832,360 65,832,360 李颀 2.73 65,748,222 65,748,222 北京瑞联京深投资中心(有限合伙) 2.52 60,768,336 60,768,336 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 2.10 50,640,276 50,640,276 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 2.10 50,640,276 50,640,276 （二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况 新增股份登记到账后上市公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股比例 持股数量（股） 其中限售股数量 （股） 深圳市宝安宝利来实业有限公司 25.47% 679,884,225 - 王志全 8.64% 230,579,739 230,384,739 文炳荣 3.11% 83,076,135 - 广州中值投资管理企业（有限合伙） 2.85% 75,960,417 75,960,417 王新宇 2.84% 75,681,033 75,681,033 民生证券－兴业银行－民生稳赢2号集 合资产管理计划 2.47% 65,832,360 65,832,360 李颀 2.46% 65,748,222 65,748,222 北京瑞联京深投资中心(有限合伙) 2.28% 60,768,336 60,768,336 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 1.90% 50,640,276 50,640,276 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 1.90% 50,640,276 50,640,276 二、 本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前（截至2016年1月8日），神州高铁总股本为2,409,432,927股， 本次发行普通股259,405,882股，发行后总股本为2,668,838,809股。本次发行前 后神州高铁的股份结构变化如下表所示： 本次发行前 新增股份登记到账后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 1,088,825,076 45.19% 1,348,230,958 50.52% 其中：国有法人持股 3,011,013 0.12% 33,599,248 1.26% 二、无限售条件股份 1,320,607,851 54.81% 1,320,607,851 49.48% 三、股份总数 2,409,432,927 100.00% 2,668,838,809 100.00% （二）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将 得到有效降低，公司的资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金中170,935.365万元用于支付收购交大微联和武汉利德的现金 对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资 金。 本次发行和收购后，交大微联、武汉利德与上市公司现有轨道交通业务将相 互补充和协调，形成跨平台协同的核心竞争能力，上市公司初步实现产业集群协 调能力，业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业；流动 资金的增加将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。本次发行 有助于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司及全体股东的长远利益。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本 次发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响 原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策 的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的 投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司 提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五） 本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理 人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。 （六）高管人员结构变动情况 本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后， 公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改 变。 （七）对关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。 （八）对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权 益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行 前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 基本每股收益（元/股） 2015年1-9月 0.04 0.04 2014年 0.01 0.00 每股净资产（元） 2015.09.30 1.17 1.87 2014.12.31 1.88 4.79 注1：发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集 资金总额之和，分母为相应基准日的股本（重新列报后）与本次发行的股份数之和； 注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润， 分母为相应基准日的股本（重新列报后）与本次发行的股份数之和。 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务指标 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年度、2013年度和2014 年度分别出具的标准无保留意见的审计报告及公司披露的最近一期财务报表，最 近三年一期主要财务数据如下（金额：万元）： （一）资产负债表主要数据 项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产合计 335,976.17 67,402.80 62,662.60 61,382.96 负债合计 54,270.81 7,567.73 6,304.16 7,300.32 归属于母公司股东权益 281,705.35 57,135.21 56,358.44 54,082.64 （二）利润表的主要数据 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业总收入 76,310.92 30,718.13 30,444.82 33,148.08 营业利润 11,082.12 1,829.07 3,027.79 4,902.54 利润总额 12,806.32 1,887.60 3,012.11 4,919.30 净利润 10,271.08 776.64 2,275.80 3,912.90 （三）主要财务指标 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 每股净资产（元/股） 1.17 1.88 1.86 3.56 资产负债率 16.15% 11.23% 10.06% 11.89% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 0.02 0.03 加权平均净资产收益率 3.68% 1.37% 4.12% 7.35% 注：上述基本每股收益数据已根据《企业会计准则第34号——每股收益》进行了重新 列报。 二、管理层讨论与分析 （一）上市公司资产结构分析 1、资产结构分析 上市公司最近两年及一期合并资产负债表中的主要资产情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 27,241.13 8.11% 18,268.89 27.10% 14,640.25 23.36% 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 476.58 0.14% 2,484.87 3.69% 4,590.41 7.33% 应收票据 300.00 0.09% - - - - 应收账款 53,015.64 15.78% 592.03 0.88% 451.81 0.72% 预付款项 5,880.76 1.75% 58.19 0.09% 65.98 0.11% 应收利息 41.18 0.01% 133.96 0.20% 66.35 0.11% 其他应收款 4,674.49 1.39% 63.69 0.09% 96.31 0.15% 存货 36,239.97 10.79% 869.12 1.29% 968.28 1.55% 一年内到期的非 流动资产 1,196.35 0.36% - - - - 其他流动资产 17,118.91 5.10% 1,000.00 1.48% - - 流动资产合计 146,185.01 43.51% 23,470.75 34.82% 20,879.39 33.32% 非流动资产： 可供出售金融资 产 6,270.00 1.87% 6,000.00 8.90% - - 长期股权投资 462.82 0.14% - 0.00% - - 投资性房地产 2,895.21 0.86% 2,740.40 4.07% 2,703.38 4.31% 固定资产 41,418.97 12.33% 30,702.60 45.55% 33,636.87 53.68% 在建工程 460.10 0.14% - - - - 无形资产 5,925.34 1.76% 90.52 0.13% 132.54 0.21% 商誉 122,965.29 36.60% - - - - 长期待摊费用 3,215.78 0.96% 4,084.68 6.06% 5,039.79 8.04% 递延所得税资产 2,247.84 0.67% 313.85 0.47% 270.63 0.43% 其他非流动资产 3,929.82 1.17% - - - - 非流动资产合计 189,791.16 56.49% 43,932.06 65.18% 41,783.20 66.68% 资产总计 335,976.17 100.00% 67,402.80 100.00% 62,662.60 100.00% 截至2015年9月30日，公司资产总额335,976.17万元，其中，流动资产总 额146,185.01万元，占资产总额的43.51%；非流动资产总额189,791.16万元， 占资产总额的56.49%。 2013年、2014年公司主要从事住宿、餐饮业务，公司资产以非流动资产为 主，2013年末、2014年末非流动资产占总资产的比例分别为66.68% 、65.18%， 其中非流动资产又以固定资产为主，固定资产占总资产的比例分别为53.68% 、 45.55%。 2014年末新增可供出售金融资产6,000万元，系2014年5月上市公司对成 都掌娱天下科技有限公司股权投资所致。 2015年，公司完成收购新联铁100%股权的重大资产重组，主营业务发生重 大变化，由住宿、餐饮业务转向轨道交通运营安全、维护业务。同时公司资产结 构发生重大变化，公司资产总额大幅增加。截至2015年9月30日，公司资产总 额335,976.17万元，较2014年末增加398.46%。 截至2015年9月30日，公司流动资产146,185.01万元，占总资产比例 43.51%，较2014年末增加522.84%。公司流动资产变动主要系重大资产重组完 成，将新联铁及其子公司纳入上市公司合并报表范围所致。另外，以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产476.58万元，较2014年末减少80.82%，系 将原本未购买金融资产的资金调整计入其他流动资产所致。 截至2015年9月30日，公司非流动资产189,791.16万元，占总资产比例 56.49%，较2014年末增加332.01%。公司非流动资产变动主要系重大资产重组 完成，将新联铁及其子公司纳入上市公司合并报表范围所致。 2、负债结构分析 上市公司最近两年及一期合并资产负债表中负债情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 短期借款 5,500.00 10.13% - - - - 应付票据 726.31 1.34% - - - - 应付账款 18,386.90 33.88% 2,423.35 32.02% 2,305.63 36.57% 预收款项 17,300.58 31.88% 2,351.15 31.07% 1,882.14 29.86% 应付职工薪酬 1,470.68 2.71% 895.65 11.84% 798.02 12.66% 应交税费 2,616.30 4.82% 974.06 12.87% 616.58 9.78% 应付利息 1.87 0.00% - - - - 应付股利 607.70 1.12% - - - - 其他应付款 5,374.03 9.90% 853.89 11.28% 701.79 11.13% 一年内到期的 非流动负债 101.69 0.19% - - - - 流动负债合计 52,086.06 95.97% 7,498.10 99.08% 6,304.16 100.00% 非流动负债： 长期借款 194.92 0.36% - - - - 递延收益 1,967.00 3.62% 递延所得税负 债 22.83 0.04% 69.63 0.92% - - 其他非流动负 债 - - - - - - 非流动负债合 计 2,184.75 4.03% 69.63 0.92% - - 负债总计 54,270.81 100.00% 7,567.73 100.00% 6,304.16 100.00% 最近二年及一期末，公司负债总额分别为6,304.16万元、7,567.73万元和 54,270.81万元，增长率分别为20.04%、617.13%，2015年9月30日负债总额较2014 年末大幅增长主要系重大资产重组完成，将新联铁及其子公司纳入上市公司合并 报表范围所致。 3、资本结构与偿债能力分析 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资本结构： 资产负债率 16.15% 11.23% 10.06% 流动资产/总资产 43.51% 34.82% 33.32% 非流动资产/总资产 56.49% 65.18% 66.68% 流动负债/负债合计 95.97% 99.08% 100% 非流动负债/负债合计 4.03% 0.92% - 偿债能力： 流动比率（倍） 2.81 3.13 3.31 速动比率（倍） 2.11 3.01 3.16 注：（1）资产负债率＝总负债/总资产；（2）流动比率＝流动资产/流动负债；（3） 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司资产负债率 分别为10.06%、11.23%、16.15%，公司资产负债率处于较低水平。2015年9月30 日资产负债率较以前年度显著提高主要系公司重大资产重组完成，将新联铁及其 子公司纳入上市公司合并报表范围所致。 最近两年及一期公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。2015年9月 30日速动比率下降较多系新联铁及其子公司的存货较大所导致。 4、所有者权益结构分析 公司最近两年及一期合并资产负债表的所有者权益项目情况如下： 单位：万元 报告期 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 股本 240,943.29 85.53% 30,360.16 50.74% 30,360.16 53.87% 资本公积 31,871.68 11.31% 28,905.75 48.31% 28,905.75 51.29% 专项储备 1,439.63 0.51% - - - - 盈余公积 447.90 0.16% 447.90 0.75% 447.90 0.79% 未分配利润 7,002.85 2.49% -2,578.60 -4.31% -3,355.37 -5.95% 归属于母公司所有 者权益合计 281,705.35 100.00% 57,135.21 95.49% 56,358.44 100.00% 少数股东权益 - - 2,699.86 4.51% - - 所有者权益合计 281,705.35 100.00% 59,835.08 100.00% 56,358.44 100.00% 截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司所 有者权益金额分别为56,358.44万元、59,835.08万元、281,705.35万元。2015年 3月，公司以发行股份购买资产并配套募集资金的方式完成对新联铁的收购，增 发股份250,290,987股，总股本变更为553,892,627股。2015年3月，公司以 553,892,627股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，转增后公 司总股本变更为803,144,309股。2015年9月，公司以803,144,309股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本变更为 2,409,432,927股。2015年9月30日所有者权益的大幅增加主要系公司重大资产 重组完成，将新联铁及其子公司纳入上市公司合并报表范围所致。 （二）上市公司经营成果分析 1、利润构成分析 公司最近两年及一期合并利润表的主要项目情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 一、营业总收入 76,310.92 30,718.13 30,444.82 其中：营业收入 76,310.92 30,718.13 30,444.82 二、营业总成本 66,451.45 29,078.85 27,525.26 其中：营业成本 40,880.28 16,975.14 16,684.34 营业税金及附加 1,814.48 2,024.28 2,095.22 销售费用 3,871.03 405.23 325.37 管理费用 18,678.98 9,553.40 8,403.28 财务费用 374.30 61.70 19.34 资产减值损失 832.38 59.10 -2.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） -79.12 104.42 101.27 投资收益（损失以“－”号填列） 1,301.77 85.37 6.95 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,082.12 1,829.07 3,027.79 加：营业外收入 1,855.27 70.78 11.17 其中：非流动资产处置利得 - 55.66 - 减：营业外支出 131.07 12.25 26.85 其中：非流动资产处置损失 0.19 1.56 26.60 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,806.32 1,887.60 3,012.11 减：所得税费用 2,535.23 1,110.96 736.31 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,271.08 776.64 2,275.80 归属于母公司所有者的净利润 9,581.45 776.78 2,275.80 少数股东损益 689.64 -0.14 - 七、综合收益总额 10,271.08 776.64 2,275.80 归属于母公司所有者的综合收益总额 9,581.45 776.78 2,275.80 归属于少数股东的综合收益总额 689.64 -0.14 - 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.01 0.02 （二）稀释每股收益 0.04 0.01 0.02 注：上述每股收益数据已根据《企业会计准则第34号——每股收益》进行了重新列报。 2013年、2014年公司营业收入主要来自住宿、餐饮业务且保持平稳，分别 为30,444.82万元30,718.13万元。2013年、2014年公司净利润分别为2,275.80 万元、776.64万元，2014年较2013年下降65.87%，主要系2014年公司为拓展 新利润增长点，公司董事会先后多次聘请审计、财务顾问、法律顾问等中介机构 提供决策辅助服务，当年支出相关费用约1200万元。 2015年公司完成对新联铁的收购，将新联铁及其子公司纳入上市公司合并 报表范围，导致2015年1-9月公司营业收入及净利润大幅增加。 2、盈利能力指标分析 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 加权平均净资产收益率（%） 3.68 1.37 4.12 基本每股收益（元） 0.04 0.01 0.02 稀释每股收益（元） 0.04 0.01 0.02 总资产报酬率（%） 8.71 2.80 4.81 毛利率（%） 46.43 44.74 45.20 净利率（%） 13.46 2.53 7.48 注：上述每股收益数据已根据《企业会计准则第34号——每股收益》进行了重新列报。 2014年公司加权平均净资产收益率、每股收益、总资产报酬率、净利率指标 较2013年降幅较大，主要系2014年公司净利润降幅较大所致。 2015年1-9月公司加权平均净资产收益率、每股收益、总资产报酬率、净利 率较2014年上升幅度较大，主要系2015年公司完成对新联铁的收购，新增轨道交 通运营安全、维护业务板块，与公司原有住宿、餐饮业务相比，轨道交通运营安 全、维护业务盈利能力较强、净利率较高所致。 第四节 本次募集资金运用 本次募集的配套资金总额为2,204,949,997.00元，其中，170,935.365万元用 于支付收购交大微联和武汉利德的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易 相关的中介费用和补充上市公司流动资金。 2016年1月12日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报 告》（信会师报字[2016]第210011号）验证，神州高铁向特定对象非公开发行 259,405,882股人民币普通股（A股），募集资金总额为2,204,949,997.00元，募 集资金净额为2,166,135,997.00元。 公司对本次募集资金实行专户存储，公司已在中国工商银行股份有限公司北 京地安门支行开设了募集资金专项账户，具体如下： 开户名称 开户行 银行账号 截至2016年1月12 日募集资金专户余 额（元） 神州高铁技术股份 有限公司 中国工商银行股份 有限公司北京地安 门支行 0200022319068114576 2,176,949,997.00 公司将依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《神州高铁 技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求存放和使用募集资金，并与独立财 务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 第五节 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开 发行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问民生证券认为：神州高铁本次发行股票的全部过程 遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确 定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购 邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合神州高铁关于本次非公 开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行符合《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：神州高铁本次募集配套资 金已取得必要的批准与授权；本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象 符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。 第六节 新增股份的数量及上市时间 本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股 份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017 年2月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。 第七节 中介机构声明 一、 独立财务顾问（主承销商）声明 本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 项目协办人： 吴晓光 李 岚 财务顾问主办人： 顾东伟 张明举 投资银行业务部门负责人： 苏 欣 投资银行业务负责人： 杨卫东 法定代表人： 余 政 民生证券股份有限公司 2016年1月22日 二、 联合主承销商声明 本主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 华泰联合证券有限责任公司 2016年1月 22日 三、联合主承销商声明 本主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中银国际证券有限责任公司 2016年1月 22日 四、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 负 责 人：______________ 朱小辉 经办律师：______________ 周世君 ______________ 王韶华 北京市天元律师事务所 2016年 1月 22 日 五、审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引 用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行 人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 负 责 人：______________ 朱建弟 经办注册会计师：______________ 廖家河 经办注册会计师：______________ 丛存 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年1月22日 六、验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引 用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行 人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 负 责 人：______________ 朱建弟 经办注册会计师：______________ 廖家河 经办注册会计师：______________ 丛存 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年1月22日 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告、核查意见 （二）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书 （三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 二、备查地点 （一）发行人 地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼16层1606室 电话：010-56500505 传真： 010-56500565 （二）独立财务顾问：民生证券股份有限公司 地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：010-85127725 传真：010-85127940 （本页无正文，为《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告暨上市公告书》之盖章 页） 神州高铁技术股份有限公司 2016 年1月 22日 中财网
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