[公告]鸿博股份：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
鸿博股份有限公司 关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员： 根据贵会2016年1月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》[153554]号的要求，鸿博股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公 司”或“公司”）在保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及 其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实， 回复如下：（文中涉及的简称和术语与尽职调查报告的释义相同）： 一、重点问题 反馈意见1、本次发行对象为包括公司控股股东之一的尤友岳。请保荐机构 和申请人律师核查尤友岳及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第 四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表 明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复如下： 【保荐机构、律师核查情况】 发行人股东尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙和章棉桃为同一家族 成员，其中，章棉桃和尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙系母子/女关 系，本次发行前合计持有发行人39.90%的股份，系发行人控股股东、实际控制 人。 经核查，尤友岳及其关联方尤丽娟、尤玉仙、尤友鸾、尤雪仙和章棉桃从定 价基准日（2015年11月18日）前六个月至2016年1月29日期间不存在减持情 况。同时，尤友岳及其关联方尤丽娟、尤玉仙、尤友鸾、尤雪仙和章棉桃已于 2016年1月29日出具《承诺函》，承诺，“1、自本承诺函出具日至公司本次非 公开发行（A股）股票完成后六个月内，本人不存在减持公司股票的计划；2、 若违反上述承诺，本人减持股份所得收益全部归公司所有”。 发行人已于2016年1月29日披露了《关于公司控股股东、实际控制人在公 司本次非公开发行A股股票定价基准日前六个月至公司本次非公开发行A股股 票完成后六个月内不存在减持情况及减持计划的公告》（公告编号：2016- 008）。 综合上述情况，保荐机构及律师核查后认为，尤友岳及其关联方尤丽娟、尤 玉仙、尤友鸾、尤雪仙和章棉桃从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月 内不存在减持情况或减持计划。 反馈意见2、申请人本次收购实际控制人尤友岳所持无锡双龙剩余40%的股权 未经评估，双方以2015年9月30日无锡双龙账面净值7,996.8万元为基础，协商作 价4,098万元。请申请人结合资产的盈利能力说明交易作价的合理性。请申请人 补充说明“彩票物联网智能化管理及应用项目”与原有业务的关系，请具体说明 该项目的运营模式及盈利模式，请补充说明本项目所需资金4.04亿元的测算依据 。请保荐机构核查。 回复如下： （一）发行人收购无锡市正栋电脑纸品厂所持有的无锡双龙剩余40%股权交 易作价合理性 【发行人说明、保荐机构核查情况】 1、无锡双龙股权结构 截至本次收购方案确定日（即2015年11月17日），无锡双龙注册资本为 5,000万元，其中，鸿博股份持有其60%股权；无锡市正栋电脑纸品厂持有其 40%股权。 根据无锡双龙工商档案信息，鸿博股份实际控制人尤友岳未持有无锡双龙任 何股权。本次收购无锡双龙40%股权不构成关联交易。 2、关于交易价格的确定 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，若交易标的为公司股权，上市 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若 交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月17日出具致同审字第 351FC0371号《审计报告》，对无锡双龙截至2015年9月30日财务报表进行专 项审计。 无锡双龙最近三年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 指 标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 10,404.76 10,385.62 9,417.81 9,646.90 净资产 7,996.80 8,224.70 8,101.43 7,383.00 指 标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 9,266.86 13,090.54 13,328.95 12,742.56 净利润 1,584.35 2,013.60 2,042.57 1,449.17 本次收购中，无锡双龙整体估值为10,245万元，无锡双龙最近三年（2012 年至2014年）平均净利润为1,835.11万元，对应PE倍率为5.58倍，对应无锡 双龙最近一期净资产7,996.80万元的PB倍率为1.28倍，因此，公司本次收购无 锡双龙40%股权的交易作价4,098万元具备合理性。 【保荐机构核查意见】 保荐机构核查了无锡双龙工商档案信息、无锡双龙最近三年及一期财务情况 以及发行人与无锡双龙签署的相关协议，保荐机构核查后认为，发行人实际控制 人尤友岳未持有无锡双龙任何股权，本次收购无锡双龙40%股权不构成关联交 易、交易作价具备合理性。 （二）补充说明“彩票物联网智能化管理及应用项目”与原有业务的关系， 请具体说明该项目的运营模式及盈利模式，请补充说明本项目所需资金4.04亿元 的测算依据 【发行人说明、保荐机构核查情况】 1、“彩票物联网智能化管理及应用项目”与原有业务的关系 公司于2010年控股收购无锡双龙60%股权，布局无锡数字化印刷基地，经 过多年的运营，取得了良好的经济效益，并在技术、客户资源等方面获得了一定 的积累。目前，公司以无锡双龙作为“彩票物联网智能化管理及应用项目”实施 主体，借助华东地区的区位优势及无锡市全国物联网示范城市的政策优势，是公 司进一步完善产业基地布局的重要举措，有利于积极扩展商业票据印刷、彩票印 制业务的区域市场，本次募投项目的投产，将提升发行人在华东地区商业票据领 域的综合制造能力和产业集成能力，从而更好地发挥高端产品的规模优势，充分 辐射全国市场。 项目建成后将主要为各省市彩票管理中心承印彩票热敏纸，提供彩票智能化 管理服务，并以彩票物联网系统为基础建设公司即开型彩票配送服务网络。 彩票物联网智能化管理及应用是对公司现有业务的纵向拓展和延伸。公司经 过多年的成熟运营，在热敏纸彩票印制服务方面持续保持较强的竞争力。“彩票 物联网智能化管理及应用项目”符合公司彩票全产业链的战略布局，从而使公司 从单纯的彩票印制业务拓展延伸至彩票的物流运输、消耗管理、销售数据采集及 管理等领域，加强客户粘性，在增加新的利润增长点的同时，也有利于进一步扩 展彩票印制服务。 2、“彩票物联网智能化管理及应用项目”运营模式及盈利模式 本项目建成后将主要为各省市彩票管理中心承印彩票热敏纸，提供彩票智能 化管理服务，并以彩票物联网系统为基础建设公司即开型彩票配送服务网络。 （1）项目运营模式 1）热敏纸彩票印制业务 出于产品安全、保密的需要，我国目前仅有中国福利彩票发行管理中心和国 家体育总局体彩管理中心两家机构对体育彩票和福利彩票拥有印制、发行和销售 权。热敏纸彩票属于特种安全印务产品，对印刷企业技术、经验、设备、生产条 件等方面均有严格的要求。公司作为彩票印刷行业的长期重点印制企业，经过十 多年的发展，立足于福建、重庆、无锡及北京四个彩票印制产业基地，已为全国 超过20个省级彩票中心提供彩票印制服务，拥有丰富的行业经验、技术储备和 人力资源，业务运营模式成熟稳定。 热敏纸彩票印制业务流程图 印制管理控制 产品入库 抽 检 包 装 检 验 分 切 轮转印刷数字印刷 2）彩票物联网智能化管理系统 公司通过分析目前国家彩票中心、省彩票中心、地市彩票三级垂直业务管理 的架构及其与供应商和第三方物流之间在彩票热敏纸的采购、生产、仓储、物流 运输和消耗等核心业务环节的交互，基于RFID射频识别，数据交换和服务集成 等智能化信息化技术手段，建立一个流畅的、针对彩票热敏纸采购、生产、仓 储、物流运输和消耗等各个环节的跟踪管理和统计分析系统，与供应商内部系 统，彩票销售管理系统及第三方物流系统密切协同，消除各协作方的信息隔离和 数据滞后，为彩票的运营提供高效的支持。（以下以体彩中心为例） IT接入 有线接入 入侵检测 防火墙 无线接入 数据中心 体彩销售系统 供应商内部系统 物流配送系统 网管维护 移动设备接入 销售网点 供应商 体彩中心 物流配送库存管理 热敏纸跟踪管理系统 省体彩 地市体彩 ①系统软件架构 通过在供应商与省级彩票中心、省级彩票中心与地市彩票中心建立两级交换 体系，彩票热敏纸的需求量可以经过投注站、各地市彩票中心、省彩票中心层层 收集，最后汇总到国家彩票中心；各级仓储的动态变化也可以实时收集汇总到彩 票中心；各级彩票中心也可以实时监控当前的物流运输态势。各级彩票中心可以 通过运营管理系统对本区域内彩票热敏纸的需求、采购、仓储、物流和消耗进行 精确跟踪，监管和统计分析，从而为彩票运营提供更好地决策支持。 实现两级交换体系需要建设彩票中心运营管理系统、供应商对接系统、第三 方物流对接系统、各省彩票调度管理系统、各地市彩票调度管理系统等五大系统 和两级对接平台。 ②系统物理架构 方案涉及的物理部署硬件包括：一级交换总线系统部署所需的服务器设备； 彩票中心应用系统部署所需的服务器设备；供应商对接应用系统部署所需的服务 器设备；供应商仓库物理位置安装数据采集适配系统部署所需的PC设备、超高 频读写器设备、手持式超高频读写器设备；第三方物流相关的服务器设备；各省 彩票调度管理系统部署所需的服务器设备；各省仓库物理位置安装数据采集适配 系统部署所需的PC设备、超高频读写器设备、手持式超高频读写器设备；各省 二级交换总线系统部署所需的服务器设备；各地市彩票调度管理系统部署所需的 服务器设备；各地市仓库物理位置安装数据采集适配系统部署所需的PC设备、 超高频读写器设备、手持式超高频读写器设备。 ③系统业务模型 基于数据交换的两级联动业务模型示意图 仓储 国家彩票中心 生产厂家 生产厂家 第三方物流 省级彩票中心 仓储 市彩票中心1 市彩票中心2 市彩票中心3 市彩票中心4 市彩票中心5 市彩票中心6... 一级交换总线二级交换总线 投注站 投注站 投注站 投注站 投注站 ... 如上图所示，通过两级交换总线，以RFID射频识别和数据交换等信息化技 术手段将彩票中心、生产厂家（供应商）、第三方物流、省彩票中心、地市彩票 中心及投注站等各职能载体间的业务交互进行有效集成，大大提高彩票热敏纸供 需管理运营的效率，降低运营成本，同时也加强了各职能载体间的互动协同。 3）智能化配送服务网络建设 ①实时订票服务 建立智能化管理系统，各销售网点通过系统提交产品需求，由公司省级服务 机构负责订单调拨，提供7*24小时服务，满足全省各销售网点订票需求。 ②即开彩票配送 通过即开彩票销售管理系统确认并扣减销售网点订票额度后，向销售网点配 送即开彩票。对城市（含县城）所在的网点从确认送票到配送“次日达”，对乡 镇、行政村所在的网点配送“隔日达”。 ③宣传物品配送 除即开彩票外，可以将省级彩票中心或公司设计的网点宣传物品（主要包括 DM单、海报等纸质印刷品）及时运抵全省各销售网点，时效同即开彩票。 ④库存优化服务 通过系统数据对网点库存状况进行分析，客服人员在网点即开彩票库存不足 前及时提供订票提醒服务，对网点的库存提供优化改进建议；并根据各类即开彩 票销售情况，为网点做好新票种推荐服务。 ⑤市场调研 按照省彩票中心要求，跟踪即开彩票市场整体状况、主要即开票市场动态， 调研即开票市场存在的问题，提出对策及解决方案，并形成书面报告。 （3）项目盈利模式分析 本项目的收入来源主要有热敏纸彩票印制服务收入、技术服务费收入、配送 服务收入等。印制服务主要为中国福利彩票各省市中心提供热敏纸预制票的设计 和印刷服务，技术服务费主要来自彩票物联网智能化管理系统搭建和维护服务， 配送服务主要为各省市热敏纸预制票和即开型彩票的线下网络提供高效运营服 务。 3、本项目所需资金4.04亿元的测算依据 本项目计划总投资40,403万元，其中，建设投资总额36,537万元，铺底流动 资金3,866万元，具体投资明细如下： 彩票物联网智能化管理及应用项目总投资估算表 单位：万元；% 序号 投资类别 投资额 比例 1 建设投资 36,537 90.39 1.1 设备购置及安装费 5,310 13.14 1.2 建设费用 14,102 34.89 1.2.1 基建工程费 12,812 31.69 1.2.2 环保工程 520 1.29 1.2.3 公用工程 420 1.04 1.2.4 安防设备 350 0.87 1.3 物联网配套应用 17,125 42.36 1.3.1 软硬件投入 13,957 34.53 1.3.2 办公设施 45 0.11 1.3.3 运输设备 123 0.30 1.3.4 检测费用 230 0.57 1.3.5 人员招聘培训 800 1.98 1.3.6 市场开发费 1150 2.84 1.3.7 办公费用 820 2.03 2 铺底流动资金 3,866 9.63 合 计 40,403 100.00 公司控股子公司无锡双龙已经以出让方式取得本项目所需用地的土地使用权 （《国有土地使用权证》证号为锡滨国用（2014）第017279号），无需新增用 地，故不涉及土地购置费用；本募投项目主要投资于设备购置及安装、建设工程 及物联网配套应用三部分，占项目投资总额的比例为90.39%。 （1）本募投项目设备购置及安装投资额为5,310万元，占项目投资总额的 比例为13.14%，具体设备明细如下： 单位：万元 序号 设备名称 型号规格 单价 数量 单位 合计 1 宫腰十色商业轮转印刷机 MVF-18D-10 830 3 台 2,490 2 柯达数字喷码印刷系统 DS6240 380 3 套 1,140 3 其他配套设备（空压机、 撕裂机、分切机等） - - 1 套 450 4 设备安装 - - - - 300 5 办公设备购置费 - - - - 320 6 公用设备购置费 - - - - 610 合计 - - - - 5,310 本募投项目设备选型原则为：先进成熟又稳妥可靠，拟在国内外有成熟经验 的制造厂家中择优选用，以确保产品质量。 （2）本募投项目计划新增建筑面积46,422平方米，建设费用为14,102万 元，占项目投资总额的比例为34.89%，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目 单价 数量 单位 合计 备注 1 厂房3F 0.241 19,920 平方米 4,801 含装饰 2 仓库3F 0.241 17,430 平方米 4,201 含装饰 3 办公楼2F 0.420 4,536 平方米 1,905 含装饰 4 研发楼2F 0.420 4,536 平方米 1,905 含装饰 基建工程费用小计 - 46,422 - 12,812 - 1 环保工程 - - - 520 - 2 公用工程 - - - 420 - 3 安防设备 - - - 350 - 建设费用合计 - - - 14,102 基建工程每平米建设单价系以项目实施当地一般标准为基础确定。 （3）本募投项目旨在建立一个流畅的、针对彩票热敏纸采购、生产、仓 储、物流运输和消耗等各个环节的跟踪管理和统计分析系统，消除供应商内部系 统、彩票销售管理系统及第三方物流系统等各协作方的信息隔离和数据滞后，因 此，构建物联网配套应用是本募投项目的核心环节。物联网配套应用的投资额为 17,125万元，占项目投资总额的比例为42.36%。 单位：万元 序号 项目 金额 占比 说明 1 软硬件投入 13,957 81.50% - 硬件投入 11,941 69.73% 服务器、防火墙、计算机、读写器等 软件投入 2,016 11.77% 办公软件、读写软件、杀毒软件等 2 办公设施 45 0.26% - 3 运输设备 123 0.72% 无锡即开票仓库 4 检测费用 230 1.34% - 5 人员招聘培训 800 4.67% 新增80人 6 市场投入 1,150 6.72% 差旅费用、客户技术培训等 7 办公费用 820 4.79% 耗材、水电、办公费用等 合计 17,125 100.00% - 物联网配套应用投资的主要明细如下： 1）计算机硬件 单位：万元 序号 项目 单价 数量 总价 1 IBM System x3850 X5企业级服务器 25.00 96 2,400.00 2 个人计算机 0.80 80 64.00 3 优博讯工业级RFID手持数据终端 1.20 4610 5,532.00 4 博得RFID标签打印机 3.00 10 30.00 5 飞塔FortiGate 防火墙 25.00 24 600.00 6 先施固定式天线 0.64 2,302 1,473.28 7 Sirit RFID固定式读写器 0.80 2,302 1,841.60 合计 - - 11,940.88 2）计算机软件 单位：万元 序号 项目 单价 数量 总价 备注 1 oracle 11g 标准版 5.80 24 139.20 - 2 Sirit RFID固定式读写软件 0.80 2,302 1,841.60 - 3 办公软件 0.20 80 16.00 员工个人电脑 4 瑞星企业版杀毒软件 0.80 24 19.20 - 合计 - - 2,016.00 - 3）办公设备 单位：万元 序号 项目 单价 数量 总价 备注 1 办公家具 0.20 80 16.00 - 2 投影仪 0.80 2 1.60 - 3 视频会议系统 1.00 2 2.00 - 4 会议办公设备 10.00 2 20.00 - 5 打印机 0.50 10 5.00 - 合计 - - 44.60 - 4）运输设备 单位：万元 序号 项目 单价 数量 总价 备注 1 合力柴油叉车 15.00 8 120.00 即开票总部仓库 2 合力手动液压叉车 0.20 16 3.20 即开票总部仓库 合计 - - 123.20 - 5）检测费用 单位：万元 序号 项目 单价 数量 总价 备注 1 检测费用 10.00 23 230.00 - 6）人员招聘培训 单位：万元 序号 项目 单价 数量 总价 备注 1 人员招聘培训 10.00 80 800.00 新增80人 7）市场投入 单位：万元 序号 项目 单价 数量 总价 备注 1 市场投入 50.00 23 1150.00 差旅费用、客户技术培训等 8）办公费用 单位：万元 序号 项目 单价 数量 总价 备注 1 办公费用 800.00 1 800.00 耗材、水电、办公费用等 综上，本募投项目的投资规模和投资构成系根据项目实际需要经分项测算而 得，投资规模和投资构成合理。 本募投项目拟使用募集资金金额为40,403万元，募集资金金额未超过项目 实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不 超过项目需要量”的规定。 【保荐机构核查意见】 保荐机构实地考察了发行人及无锡双龙的业务运营模式，并对其核心技术人 员、营销负责人等相关人员进行了专门访谈，了解、掌握相关技术水平和市场情 况，并查阅了以下资料： （1）发行人编制并备案的《彩票物联网智能化管理及应用项目可行性研究 报告》； （2）发行人基于彩票物联网领域已取得的2项发明专利、5项软件著作权情 况； （3）发行人与江苏体育彩票管理中心、海南体育彩票管理中心、江苏福利 彩票管理中心分别签署的关于彩票物联网建设服务的相关协议等。 保荐机构核查后认为，公司本次募投项目“彩票物联网智能化管理及应用” 是对公司现有业务的纵向拓展和延伸，具备较为成熟的运营模式和盈利模式，该 募投项目的投资规模和投资构成系根据项目实际需要经分项测算而得，投资规模 和投资构成具备合理性。 反馈意见3、请申请人说明“电子彩票研发中心项目”所包含的业务种类、 各自的内容、具体产品及盈利模式。请说明该项目是否受到网络销售彩票政策的 影响。请保荐机构核查。 回复如下： 【发行人说明、保荐机构核查情况】 （一）说明“电子彩票研发中心项目”所包含的业务种类、各自的内容、具 体产品及盈利模式 电子彩票研发中心项目主要包括彩票游戏研发、游戏平台技术支持、电子彩 票代销系统平台应用等，目的是整合鸿博股份现有资源和团队，建立从研发、评 估、测试、销售到数据分析服务的电子彩票研发基地，提升公司在彩票行业的竞 争力。 1、彩票游戏研发及游戏平台技术服务 （1）业务种类及内容 彩票游戏及游戏平台研发上线，主要分为前期市场调研、游戏平台研发、彩 票游戏研发、彩票游戏架于游戏平台联调、模拟运营、正式上线、营销推广几个 步骤。详见下图： 从模拟运营到正式上线，中间需要向财政部提交申请进行审批，具体的申请 及审批流程如下图所示： （2）具体产品 鸿博股份至今已经研发出趣味性高、娱乐性强的高频、手机即开游戏，拥有 产品线丰富的彩票游戏数据库。 1）《彩票中国行》一期、《彩票中国行》二期、鸿博彩票创意数据库 “彩票中国行”是以彩票游戏为核心，以全国各省市地理、历史、人文、风 情等为元素，为全国各省及彩票发行单列市设计具有当地特色的彩票游戏。通过 对当地人文综合环境及当地近五年福利与体育彩票的上市玩法、销售状况、玩法 种类进行数据分析，综合评估出适合当地的彩票消费状态，并根据当地的经济实 力及民众承受力，结合当地文化元素，融入乐透、数字、竞猜等彩票游戏规则， 设计具有地方特色的彩种游戏。下方图片展示“彩票中国行”里部分内容： 说明: 说明: C:\Users\Administrator\Desktop\彩票中国行20150109\版本_5封面.jpg 同时，公司已于2014年3月25日将《彩票中国行》申请了作品登记，登记 号为闽作登字2014-A-00005765。 2）Demo级产品：在创意设计中挑选精品方案，完善其美术、音乐、角色等 基本要素，开发为用于向客户演示的产品雏形。主要demo产品有“皇牌扑 克” 、“荆楚神箭”、“城市明信片”、“淘金达人”等。 3）准在线产品：已完成游戏的完整开发，美术、程序、音乐、玩法等已满 足作为单一上线游戏的要求，通过游戏管理平台的联调后即可正式上线。发行人 已正式提供给福建省体育彩票管理中心作为上报产品有“我是箭手”、“八闽博 饼”、“森林运动会”、“幸运连珠”、“台球大师”、“丛林大营救”、“找 钥匙”、“美味挑战”、“魔力弹珠”等多款产品。 2、电子彩票代销系统平台 （1）业务种类和内容 整个彩票销售平台共分为4大部分：APP、代销系统、彩票销售管理系统和 游戏系统。 代销平台1 彩票销售管理平台 传统玩法生产系 统 即开游戏平台1 代销平台NAPP大厅即开游戏APP大厅即开游戏 国家中心监管系统 即开游戏平台N 管理端 彩民端 1）APP APP包括游戏大厅和即开游戏两个主要部分。 游戏大厅的主要功能为提供用户操作界面以及即开游戏的容器。用户操作包 括注册、登录、注销、充值、提现、账户资料查询、资金记录查询、投注交易查 询以及传统彩种投注等功能，具备支持Android和IOS智能设备。 即开游戏：根据游戏研发部门的游戏设计进行开发的单独的游戏独立包以提 供即开票的投注，必须使用大厅进行控制（启动、退出、传递参数等操作）；采 用cocos2dx语言开发，可跨平台运行（Android、IOS、PC）。 2）代销系统 代销系统的作用主要是提供APP接入入口，同时提供用户交易和管理，销 售管理运营平台。代销系统的主要功能包括以下几个部分： ①用户信息管理 用户信息管理指对用户注册的信息的增删查改，其内容包括ID、昵称、密 码、真实姓名、手机号码、证件号码、绑定银行卡号、状态等信息内容。ID为 系统提供用户唯一标识编号。 ②用户账户管理 用户账户管理指对用户的账户信息的增查操作的管理，其内容包括账户资 金、积分、优惠、游戏点数等信息，用户账户记录与用户信息进行关联。 ③交易记录管理 用户交易记录管理指用户所有的交易记录提供增查操作的管理，交易记录的 内容包括用户资金流水（订单）和用户彩票投注流水（订单），每个订单有系统 唯一的流水（订单）ID。 ④报表管理 报表管理是指根据系统数据进行统计汇总而生成各类报表的管理，其中包括 用户报表、资金报表、销售报表等。 3）彩票销售管理系统 彩票销售管理系统的主要功能包括以下部分： ①代销管理 代销管理作用是对各个代销平台的管理作用，使用统一接入入口标准，管理 的内容包括代销商资料，预付款，佣金结算等管理模块。 ②用户资料信息管理 用户信息资料管理指对用户注册（包括所有代销商系统中的用户信息）增查 改的操作，并且要将信息送入国家系统进行认证和备份，其内容包括ID、昵 称、密码、真实姓名、手机号码、证件号码、绑定银行卡号、状态等信息内容。 ID为系统提供用户唯一标识编号。 ③用户交易记录管理 用户交易记录管理指用户（包括所有代销商系统中的用户）所有的交易记录 提供增查操作的管理，交易记录的内容包括用户资金流水（订单）和用户彩票投 注流水（订单），每个订单有系统唯一的流水（订单）ID。 ④报表管理 报表管理是指根据系统数据进行统计汇总而生成各类报表的管理，其中包括 代销商、用户报表、资金报表、销售报表等。 4）游戏系统 游戏系统分为传统游戏和即开游戏。传统游戏包括低频数字彩、高频数字 彩，低频和高频的主要区别在于开奖周期和奖金等级的区别；传统游戏生产系统 由彩票中心统一管理提供外部接口进行调用。即开游戏包括奖组，概率型等。 （2）系统性能设计 性能设计包括以下几个部分： 1）系统执行效率 系统执行效率指用户完成单笔交易所需要花费的系统执行时间，每个交易由 于交易类型不同，可能经过各子系统的数量不同，造成处理时间各不相同。所以 在设计时以单个子系统单元处理的时间为基准标准原则。 2）数据并发 数据并发是指整个系统的吞吐量指标，要求单组服务器的吞吐量保证 500~800TPS（Transaction per second）范围内。 3）系统可扩展性 系统可扩展性是指当系统的处理能力已经无法满足业务需求，也就是并发数 量（吞吐量）时，只需要增加服务器数量就能很好的解决问题。 （3）系统安全设计 安全设计原则遵从以下几点要求： 1）硬件安全 设备安全是指服务器，网络硬件设备等安全要求。硬件安全主要是有硬件厂 商和托管机房提供安全解决方案，包括有防火墙，机房环境（温度，湿度）等要 求。 2）软件安全 软件安全是指操作系统，数据库和开发软件安全性保障，如安装杀毒软件， 更新最新安全补丁。 3）数据安全 数据安全是指数据存储安全、数据传输安全。存储安全主要的解决方法为备 份，包括数据冗余存储、定期增量总量备份、灾难备份等。数据传输安全主要是 指在数据的传送过程中必须要对数据报文进行加密和签名处理，同样接收方要进 行解密和验证签名的处理。通常使用的加密方法有PKI标准和DES加密，签名 方案采用SHA1或者MD5。 4）交易安全 交易安全指的是在整个交易的过程中，敏感数据的处理，比如用户的密码、 中奖信息等此类的数据，无论在存储和传输全程都要有加密，并且各个子系统之 间的业务数据要必须做到数据脱敏。 5）业务安全 业务安全主要是指在整个业务处理逻辑中包括后台管理，是否存在业务安全 漏洞，一是防止用户利用漏洞形成利益，二是防止内部人员通过内部管理漏洞进 行作弊。 3、盈利模式 电子彩票研发项目将进一步完善公司彩票产业链，集研发、评估、测试、销 售到数据分析和咨询服务于一体。公司通过彩票游戏的研发和推出，全方位拓展 彩票发行和销售渠道并覆盖更广泛的人群；通过行业、用户及区域化等众多因素 的数据分析，定位终端营销，能为行业客户提供大数据分析及解决方案的设计提 供支持。同时，本项目的实施将进一步扩充公司研发团队，整合公司研发资源， 全面提高公司电子彩票软硬件条件。公司将为彩票行业客户提供全流程的电子彩 票解决方案，在原有印制服务的基础上，进一步为彩票中心开拓新渠道、提供新 玩法。因此，该募投项目的未来盈利点将体现于公司业务产业链升级后的具化产 品效益。 （二）该项目是否受到网络销售彩票政策的影响 1、网络销售彩票政策的变革有利于推动中国公益彩票事业平稳健康发展 在2015年1月财政部、民政部和体育总局联合下发《关于开展擅自利用互 联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》（财综〔2015〕1号）从2015 年2月25日起暂停互联网彩票销售之前，为维护彩票市场平稳健康发展，政府 相关部门曾经于2007年、2012年先后两次发文叫停互联网售彩，经过行业内部 自查及研究，国家主管部门分别于2009年、2012年出台《彩票管理条例》及 《彩票管理条例实施细则》、2010年印发《互联网销售彩票管理暂行办法》、 2012年底修订了《彩票发行销售管理办法》以及2014年发布《电话销售彩票管 理暂行办法》。这一系列举措，对推动中国公益彩票事业平稳健康发展起到了至 关重要的作用。 2、我国移动互联网彩票销售的持续增长继续推动电子彩票研发的需求 随着移动互联网和3G业务的普及，同时，国家对于信息产业及三网合一的 关注和重视，电子彩票作为一种新的购彩方式，已经逐渐被彩民所接受，中国互 联网及移动彩票销售呈现飞速发展。从2009年至2014年，我国互联网彩票销量 从2009年的38亿元增长至2014年的850亿元，年复合增长率为86.18%，其 中，移动端彩票销量从2009年的5亿元增长至2014年的385亿元，年复合增长 率为138.40%。 公司仍继续坚定既定的发展战略，在推进彩种研发和系统平台优化、做好彩 票中国行产品营销的基础上，将福建体彩电话售彩项目作为工作重点，为将来市 场放开做好充分准备。2015年3月12日，鸿博股份与福建省体育彩票管理中心 就开展电话销售彩票游戏及游戏平台技术服务、电话代理销售体育彩票等相关事 宜，正式签订了《福建省电话销售彩票游戏及游戏平台合作框架协议书》和《福 建省体育彩票电话销售彩票项目代销者合作框架协议书》。本协议的签订，将对 公司无纸化彩票业务的销售和彩种研发业务方面产生积极的推动作用，增强公司 未来盈利能力。 【保荐机构核查意见】 保荐机构实地考察了发行人业务运营模式，并对其核心技术人员进行了专门 访谈，了解、掌握相关技术水平、互联网彩票政策及其市场情况，并查阅了以下 资料： （1）发行人编制的《电子彩票研发中心项目可行性研究报告》； （2）发行人基于电子彩票领域已取得的4项软件著作权情况； （3）发行人研发团队研究开发的“安徽体彩运营分析系统”、“吉林省福 彩自助投注大厅系统”、“鸿博数据网络公司体彩出票系统”、“省中心彩票销 售自建系统”等。 保荐机构核查后认为，发行人电子彩票研发中心项目的实施具备较为充分的 可行性，发行人已采取了一定措施缓解网络销售彩票政策带来的不利影响。 反馈意见4、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明补流规模的 合理性。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三 个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补 流变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述 重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复如下： 【发行人说明、保荐机构核查情况】 （一）本次补充流动资金的测算依据并说明补流规模的合理性 2016年1月29日，公司召开的第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过 本次非公开发行方案的调整方案，调整后募集金额为78,360万元，其中23,400万 元用于补充公司流动资金。 针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比 法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额 （即营运资金需求）的测算情况如下： 报告期内上市公司业务规模保持了持续增长，2012年度-2014年度，公司最 高营业收入增长率为21.44%。随着商业票据印刷行业的进一步发展以及募集资金 投资项目“彩票物联网智能化管理及应用项目”和“电子彩票研发中心项目”的 实施，将进一步提升公司核心竞争力，提高客户粘性，同时，公司将以彩票印制 为基础，加大彩种研发投入，重视电子彩票的推广和平台建设，抓住移动互联网 发展给电子彩票带来的机遇，预计未来几年上市公司经营规模仍将保持持续增 长，需补充流动资金以满足不断增长的业务需求。 根据公司2014年合并报表的财务数据，假设2015年、2016年、2017年公司营 业收入增长率为21.44%，未来公司营运资金需求的测算如下： 单位：万元 项目 2014年度 /2014年末 比例 2015年度 /2015年末 2016年度 /2016年末 2017年度 /2017年末 2017年期末预 计数-2014年期 末实际数 营业收入 86,351.30 100.00% 104,865.02 127,348.08 154,651.50 68,300.21 货币资金 15,685.71 18.16% 19,048.73 23,132.77 28,092.44 12,406.73 应收票据 115.30 0.13% 140.01 170.03 206.49 91.19 应收账款 17,098.16 19.80% 20,764.01 25,215.81 30,622.08 13,523.92 预付款项 1,045.42 1.21% 1,269.55 1,541.74 1,872.29 826.88 其他应收款 13,431.52 15.55% 16,311.24 19,808.37 24,055.28 10,623.76 存货 13,011.94 15.07% 15,801.69 19,189.58 23,303.82 10,291.89 其他流动资产 728.40 0.84% 884.56 1,074.21 1,304.53 576.13 各项经营性流 动资产合计 61,116.43 70.78% 74,219.80 90,132.52 109,456.93 48,340.50 应付票据 3,514.30 4.07% 4,267.77 5,182.78 6,293.97 2,779.66 应付账款 16,343.27 18.93% 19,847.27 24,102.52 29,270.10 12,926.83 预收款项 2,946.98 3.41% 3,578.81 4,346.11 5,277.91 2,330.93 各项经营性流 动负债合计 22,804.55 26.41% 27,693.85 33,631.41 40,841.98 18,037.43 营运资金（经 营性流动资产 －经营性流动 负债） 38,311.88 - 46,525.95 56,501.11 68,614.95 30,303.07 由上表可以看出，假设公司2015年、2016年、2017年营业收入增长率为 21.44%，则2017年公司营运资金需求为68,614.95万元，增量营运资金需求为 30,303.07万元。 综上所述，公司营运资金需求约30,303.07万元，为满足上市公司不断增长的 业务需求，本次募集配套资金中不超过23,400万元用于补充上市公司流动资金具 有必要性。 （二）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进 行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补流变相 实施重大投资或资产购买的情形 1、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上 市规则》的有关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资或资产购买的交易情况如下： （1）交易内容 2015年11月，公司以现金20,400万元收购北京科信盛彩投资有限公司（以 下简称“科信盛彩”）100%股权，从而间接收购科信盛彩持有的北京中科彩技 术有限公司（以下简称“中科彩”）的51%股权。 1）股权转让价款：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对科信盛彩以及 中科彩公司审计确认的净资产为基础，确认科信盛彩100%股权转让价款为人民 币20,400万元。 2）付款时间及方式：①在本协议签署后两个工作日内，公司将股权转让款 的20%作为定金付至共管账户；②股东大会通过本次收购事项后，办理股权转让 变更登记手续前五个工作日内支付股权转让价款的40%；③股权变更登记完成后 五个工作日内支付股权转让价款的20%；④在中科彩完成业绩承诺的审计报告出 具后十个交易日内支付股权转让价款的20%。 3）业绩承诺条款：出让方承诺，中科彩公司2015年实现的经具有证券从业 资格会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,800 万元。若中科彩公司业绩承诺未能实现，出让方将按照其在科信盛彩的持股比例 以现金方式分别向受让方补偿，具体补偿计算方式如下： 补偿金额=（3,800－2015年实现净利润数）÷3,800×20,400万元 若出现上述情形，出让方同意以受让方支付的第四期股权转让价款优先补 偿，不足部分应在五个工作日内以现金方式补足。 （2）交易资金来源：公司自有资金及银行贷款。 （3）交易完成情况：公司分别于2015年11月17日、2015年12月3日召 开第三届董事会第十二次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过《关于收 购北京科信盛彩投资有限公司 100%股权的议案》，并于2015年11月18日披露 了《关于收购北京科信盛彩投资有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2015- 083）；本次股权变更已于2015年12月18日办理完毕工商变更登记手续。 除上述情形外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行 人无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买情形。 2、为确保本次发行股票募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已 于2016年1月29日作出如下承诺： “（1）自本承诺函出具之日起未来三个月内，除本次募集资金投资项目 外，若公司筹备实施其他重大投资或资产购买事宜，公司将以自有资金或另行筹 资进行投资，且将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等规定以及公司章程的要求真实、准确、完整、及时 地履行信息披露义务，以保障各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利 益。该类投资事项具有不确定性和偶发性。 （2）本次募集资金投资项目均经过了相应的可行性分析，募集资金用途明 确并已公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。 （3）公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，并根据相关 法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金实行专户管理，定期 检查募集资金使用情况，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买。” 【保荐机构核查意见】 保荐机结合发行人最近三年及一期财务状况、盈利能力以及现金流量等情 况，复核了发行人补充流动资金规模的测算过程；查阅发行人信息披露文件、三 会资料，并对发行人主要经营管理人员进行了访谈，了解本次募集资金的必要性 以及公司发展战略和未来发展规划等方面情况。 保荐机构核查后认为：（1）发行人本次补充流动资金的测算依据充分、补 流规模合理。（2）发行人间接收购中科彩公司51%股权已充分履行内部审批程 序及信息披露，并已通过自有资金及银行贷款完成本次收购行为；除上述并购行 为及本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起 至今，发行人不存在其他已实施或拟实施的重大投资或资产购买情形；（3）发 行人已作出明确承诺，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买。 二、一般问题 反馈意见1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息 披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复如下： 【发行人说明、保荐机构核查情况】 公司分别于2015年11月17日、12月3日召开第三届董事会第十二次会 议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被 摊薄即期回报措施的议案》，并于2015年11月18日披露了《鸿博股份有限公 司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2015- 079）。 同时，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司修订了《关于非公开发行股票 后填补被摊薄即期回报措施的议案》，并于2016年1月29日召开第三届董事会 2016年第一次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期 回报措施的议案》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公司拟 于2016年2月18日召开2016年第一次临时股东大会，审议该项目议案。公司 已于2016年1月29日披露了《鸿博股份有限公司关于非公开发行A股股票后填 补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2016-007）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如 下： （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行股票数量为不超过4,050万股，募集资金总额不超过78,360 万元；按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后总股本11.96%。 公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响。 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提 （1）假设本次非公开发行前后公司净利润以2015年及2016年预测净利润 为依据。2015年前三季度公司归属母公司股东的净利润为-11,395,830.07元，预 测2015年度净利润为10,477,400元且2016年度净利润与2015年度净利润持 平；同时假设2016年分红金额为2014年至2016年年均可分配利润的10%。上 述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （2）本次非公开发行预计于2016年二季度完成，该完成时间仅为估计。 （3）本次非公开发行募集资金78,360万元，未考虑发行费用。本次非公开 发行股票数量为不超过4,050万股，最终发行数量和募集资金以经证监会核准为 准。 （4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等方面的影响。 （5）在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润 分配之外的其他因素对净资产的影响。 2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目 本次发行前 本次发行后 2015年度/2015年12月31日 2016年度/2016年12月31日 总股本（股） 298,186,000 338,686,000 每股净资产（元） 2.93 4.92 基本每股收益（元） 0.0351 0.0329 加权平均净资产收益率（%） 1.21% 0.83% 注： 1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数, 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。 2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于 公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告 期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票后公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有 一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但本次募集资金不能立即产生预期 效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后，公司存在发行 当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。 基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性 投资，并注意投资风险。 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 由于本次非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要 时间逐步释放，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影 响，公司承诺采取以下应对措施： 1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力 公司继续实施精细化管理，以创新技术、创新管理、创新模式提升公司核心 竞争力，并继续发挥全国营销网络、产品技术和产品服务方面的优势，提高公司 在热敏纸彩票主业的竞争优势和市场占有率。同时，公司将在战略转型的新兴产 业上继续加大投入，完善全自动智能标签业务全国营销网络布局，强化彩票彩种 投入，推进“彩票中国行”项目相关精品彩票游戏的研发抢占市场先机，在彩票 代购业务市场规范整顿的期间，进一步优化系统平台，为福建体彩电话售彩项目 未来顺利实施和其他省市的移动平台招投标做好准备。 2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率 本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司 将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次非公开 发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并 实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的 风险。同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存 储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有 效使用募集资金。 3、落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司 将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和 经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证 利润分配政策的连续性和稳定性。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 1、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 彩票物联网智能化管理及应用是对公司现有业务的纵向拓展和延伸。公司经 过多年的成熟运营，在热敏纸彩票印制服务方面持续保持较强的竞争力。“彩票 物联网智能化管理及应用项目”符合公司彩票全产业链的战略布局，从而使公司 从单纯的彩票印制业务拓展延伸至彩票的物流运输、消耗管理、销售数据采集及 管理等领域，加强客户粘性，在增加新的利润增长点的同时，也有利于进一步扩 展彩票印制服务。 电子彩票研发项目将进一步完善公司彩票产业链，集研发、评估、测试、销 售到数据分析和咨询服务于一体，提升公司竞争力，在未来彩票行业向无纸化转 型时把握先机。公司通过彩票游戏的研发和推出，全方位拓展彩票发行和销售渠 道并覆盖更广泛的人群；同时，公司通过行业、用户及区域化等众多因素的数据 分析，定位终端营销，能为行业客户提供大数据分析及解决方案的设计提供支 持。 本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后， 公司的融资能力将获得一定程度的提高， 公司的长期盈利能力和竞争力也将获 得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公 司现有业务的可持续发展。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司作为彩票印刷行业的长期重点印制企业，经过十多年的发展，已经拥有 丰富的行业经验、人员储备，包括设计、印刷、机械、化工、软件、网络等方面 的专业人才，技术力量的结构合理。经过几年的研发团队建设，福建省经济贸易 委员会、福建省科学技术厅、福建省财政厅等部门联合认定公司技术中心为省级 企业技术中心。 同时，自2011年来，公司成立电子彩票研发团队，专职进行彩种研发，拥 有包括程序开发、美术设计、文案、数据分析人员等，团队人员都具有多年彩票 行业从业经验，有深厚的彩种研发及运营经验，并且熟知彩票知识以及国家政 策，具有成熟的彩票游戏策划研发流程及检测方案，拥有产品线丰富的彩票游戏 数据库。 （2）技术储备 公司控股子公司无锡双龙、鸿博致远联合推进彩票行业的物联网应用，其研 发的“彩票物联网智能化信息管理系统”荣获无锡国家传感网创新示范区“第三 届物联网十大应用案例”。同时，公司在彩票物联网领域已申请了多项知识产 权，主要包括：①2项发明专利“一种电脑热敏彩票分配管理系统及方法”、 “一种可防复制的组合二维码防伪方法”；②5项软件著作权“体彩热敏纸派送 移动跟踪系统（Android版）”、“体彩热敏纸派送移动跟踪系统（WinCE 版）”、“中国体育彩票电脑热敏票计划调拨系统”、“福彩热敏纸派送移动跟 踪系统”、“基于RFID技术的计划与调拨系统”等，公司在彩票物联网领域具 有深厚的技术积累和知识产权保障，具有行业领先优势。 公司研发团队已研究开发出“安徽体彩运营分析系统”、“吉林省福彩自助 投注大厅系统”、“鸿博数据网络公司体彩出票系统”、“省中心彩票销售自建 系统”等系统，并在电子彩票方面分别获得“鸿博E彩平台管理系统”、“鸿博 E彩手机客户端系统”、“鸿博E彩游戏管理系统”、“鸿博E彩渠道管理系 统”等软件著作权。 （3）市场储备 目前，公司彩票物联网领域累计已获得3个省级彩票中心的实施合同或意向 协议，主要包括：①2014年7月，无锡双龙与江苏体育彩票管理中心签署协议， 为其建设智能化信息管理系统，提供热敏型彩票计划与调拨及溯源解决方案，并 已实施应用；②2015年7月，无锡双龙与海南体育彩票管理中心签署协议，无锡 双龙为其搭建热敏型彩票智能化信息管理系统；③2015年11月，无锡双龙与江 苏福利彩票管理中心签署协议，无锡双龙为其搭建热敏型彩票智能化信息管理系 统。 同时，鸿博股份在彩票B2B和B2C行业的电子商务运营经历，也积累了深 厚的行业运营经验，并发展了稳定的客户群体，为大数据的分析和研究提供最真 实的一线市场数据。公司继续加大对电子彩票事业部的建设力度，通过积极引进 卓越的技术人才、市场人才，建立了优秀的彩种研发推广团队，并积极开展新彩 种、新玩法的市场推广工作。2014年，公司中标“福建省体育彩票游戏及游戏 平台建设者”项目，并可同时获得福建省体育彩票电话销售体育彩票代销者资 格，本次中标是公司在无纸化彩票业务中迈出的重要一步，对公司无纸化彩票业 务的销售和彩种研发业务方面产生积极的推动作用，有助于公司进一步推进“以 彩票印制为基础， 加大彩种研发投入，重视无纸化彩票的推广和平台建设，抓 住移动互联网发展给无纸化彩票带来的机遇”的发展战略。 （五）董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性 1、董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性 （1）彩票物联网智能化管理及应用项目 公司于2010年控股收购无锡双龙60%股权，布局无锡数字化印刷基地，经 过多年的运营，取得了良好的经济效益，并在技术、客户资源等方面获得了一定 的积累。目前，公司以无锡双龙作为“彩票物联网智能化管理及应用项目”实施 主体，借助华东地区的区位优势及无锡市全国物联网示范城市的政策优势，增强 公司在华东地区彩票行业的生产加工和服务能力，促进国内彩票物联网产业升 级，同时为公司增加新的利润增长点，本募投项目的必要性包括： 1）本项目的实施顺应了彩票及物联网市场的发展趋势需求 中国彩票行业保持了每年稳定的增长，相对于彩票发行和销售的蓬勃发展， 为彩票发行销售提供支撑的彩票热敏纸的需求、生产、仓储和物流运输的规范化 和信息化管理还比较落后。“彩票物联网智能化管理及应用项目”的实施有利于 形成彩票热敏纸的采购、生产、运输与消耗管理一体化的信息系统支撑，为国家 彩票中心、省彩票中心及各地市彩票中心三级管理节点提供有效的统计、管理和 监控，为彩票统计决策提供所需的数据支持、数据共数据传递机制。 2）彩票物联网智能化管理及应用是对公司现有业务的纵向拓展和延伸 公司经过多年的成熟运营，在热敏纸彩票印制服务方面持续保持较强的竞争 力。“彩票物联网智能化管理及应用项目”符合公司彩票全产业链的战略布局， 从而使公司从单纯的彩票印制业务拓展延伸至彩票的物流运输、消耗管理、销售 数据采集及管理等领域，加强客户粘性，在增加新的利润增长点的同时，也有利 于进一步扩展彩票印制服务。 3）利用公司智能标签产品的配套优势，充分发挥公司内部产业协同效应 RFID标签能够解决彩票在运输物流、渠道销售以及用户体验上的唯一性识 别，并且在设计上也可以做到破坏性，使其不可仿冒。公司首发募集资金投资项 目之一的“全自动智能标签生产线项目”于2010年10月份开始投资建设，该项 目建成后将具有年产7500万张智能标签（RFID标签）的规模，为客户提供基于 RFID整体解决方案与服务。因此，公司利用RFID业务的技术优势，充分发挥 公司内部产业协同效应，为项目的顺利实施提供重要的技术支持。 4）本项目的实施是公司完善产业基地战略布局的重要举措，有利于巩固和 拓展公司的业务网络。 公司于2008年利用首发募集资金投资建设了重庆生产基地，2010年4月又 通过收购无锡双龙在东部地区建立了生产基地，2011年建立北京鸿博昊天数字 化印刷产业基地并配套形成泸州印刷基地，再加上福建本部生产基地，公司已形 成了多区域的产业基地布局。本次募投项目“彩票物联网智能化管理及应用项 目”将是公司进一步完善产业基地布局的重要举措，有利于积极扩展商业票据印 刷、彩票印制业务的区域市场，本次募投项目的投产，将提升公司在华东地区商 业票据领域的综合制造能力和产业集成能力，从而更好地发挥高端产品的规模优 势，充分辐射全国市场。 （2）电子彩票研发中心项目 1）有利于完善公司彩票产业链，促进公司长期可持续发展 电子彩票研发项目将进一步完善公司彩票产业链，集研发、评估、测试、销 售到数据分析和咨询服务于一体，提升公司竞争力，在未来彩票行业向无纸化转 型时把握先机。公司通过彩票游戏的研发和推出，全方位拓展彩票发行和销售渠 道并覆盖更广泛的人群；同时，公司通过行业、用户及区域化等众多因素的数据 分析，定位终端营销，能为行业客户提供大数据分析及解决方案的设计提供支 持。 2）有利于提高公司研发水平、提高市场竞争优势 本项目的实施将进一步扩充公司研发团队，整合公司研发资源，全面提高公 司电子彩票软硬件条件。同时，公司将为彩票行业客户提供全流程的电子彩票解 决方案，在原有印制服务的基础上，进一步为彩票中心开拓新渠道、提供新玩 法，大大提升公司原有客户粘性，并拓展新客户范围。 （3）补充流动资金 1）公司业务规模快速发展提升营运资金需求 经过几年的快速发展，公司已经从单一票据行业企业发展成为集票据印刷、 高端包装印刷、RFID智能标签制作、数字印刷、网络数据技术服务与研发、彩 票无纸化销售与研发等为一体的综合印制服务企业。随着国内彩票市场规模保持 稳定增长的趋势，公司在热敏纸彩票、即开型彩票等行业的可预计盈利能力持续 而稳定；公司智能卡产品已经取得银联、万事达、维萨等银行卡组织的资质认 证，业务规模处于快速上升期；彩票无纸化业务和智能标签等多个发展方向在未 来年度将给公司创造新的业务增长点。公司业务规模的快速增长将导致匹配的营 运资金需求逐年增加。 2）公司当前财务状况需要增加流动资金的获取渠道 目前，公司流动资金主要通过生产经营积累以及银行借款等债务融资方式予 以解决。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司各期末的有息 负债余额分别为10,000.00万元、8,250.00万元、16,750.00万元和18,500.00万 元，呈明显上升趋势。同时，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司财 务费用分别为182.09万元、832.11万元、1,055.69万元和1,168.24万元，财务费 用大幅增加，财务费用占营业收入的比例分别为0.27%、1.17%、1.22%、 2.54%，债务融资方式将大幅增加公司的财务成本。由于公司未来对于流动资金 仍有较大需求，若未能实现持续融资，将可能会影响公司的正常运营，增加公司 的偿债风险。因此，利用募集资金补充流动资金可以降低财务费用、优化财务结 构、缓解公司短期偿债压力、减少财务风险。 3）彩票品种的研发创新需要持续流动资金补充 随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才 的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。因此，公司需要持续加大 研发投入，积极挖掘和培育新业务，提高产品研发和产业链覆盖速度，带动各项 业务协同发展，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。本次非公开发行股 票所募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，为公司彩票品 种的研发创新提供资金支持，进一步增强公司可持续发展能力。 （2）董事会选择本次非公开发行A股股票的合理性 本次非公开发行A股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次募集资 金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将 得到改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。 6、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 （1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （2）接受对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 7、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的 承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：保证不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行了相应的审议程序和信息披露； 发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺事项符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的规定。 反馈意见2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施 进行核查，并就整改效果发表核查意见。 回复如下： 【发行人说明、保荐机构核查情况】 公司分别于2015年11月17日、12月3日召开第三届董事会第十二次会 议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于最近五年被证券监管部门 和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的说明》，并于2015年11月18日披 露了《鸿博股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或 处罚及整改情况的说明》（公告编号：2015-081），具体内容如下： （一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。 （二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施 公司最近五年被证券监管部门或深圳证券交易所采取监管措施及整改措施的 情况如下： 1、2012年5月24日，中国证监会福建证监局下发《关于对福建鸿博印刷股 份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2012]4号）； 2012年5月30日，中国证监会福建证监局下发《关于福建鸿博印刷股份有限公 司规范财务会计基础工作监管建议函》（闽证监函[2012]112号），针对2012年 3月26日公司现场核查中发现的公司不规范行为，福建证监局对公司董监高进行 监管谈话，并对公司在加强和改善财务会计基础工作方面提出了监管建议，要求 公司完善财务制度和会计核算工作，加强财务管理控制，提升财务人员业务素 质，加强子公司财务管理，健全并严格执行年报差错责任追究制度。 整改措施： 公司已对现场检查发现的问题及证监局的监管建议逐一进行整改、完善、规 范，并根据公司的《年报信息披露重大差错责任追究制度》对相关内部责任人下 发了内部处罚决定。 2、2013年2月28日，深圳证券交易所下发《关于对福建鸿博印刷股份有限 公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第9号），关于公司在2月 28日午间 披露2012年度业绩快报信息披露， 要求公司自查年度业绩快报信息披露过程中 存在的问题和不足，说明下一步拟采取的措施。 采取的措施： 公司董事会积极反思， 采取了以下措施进一步加强信息披露工作： （1）加强法律法规培训。要求证券部加强学习相关法律法规，以后每周保 证四个小时对相关法律法规以及深圳证券交易所、中国证监会等主管部门下发的 文件通知进行学习，并对学习成果进行及时内部考核。 （2）加强证券部内部信息披露监管工作。要求证券部制定部门信息披露备 忘录，并根据备忘录制定具体的经办人、明确办理的具体时间要求，确保信息披 露时点的充分性。 除上述情况外，公司最近五年内（2011年至今）无其他被中国证监会、福 建证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查询了监管部门和交易所网站、查阅了以下资料并公司相关人员进 行了访谈： （1）中国证监会福建证监局《关于对福建鸿博印刷股份有限公司采取监管 谈话措施的决定》、《关于福建鸿博印刷股份有限公司规范财务会计基础工作监 管建议函》及发行人回复说明； （2）深圳证券交易所《关于对福建鸿博印刷股份有限公司的监管关注函》 及发行人回复说明； （3）发行人2012年度业绩快报； （4）发行人内部控制制度、三会资料等； （5）发行人董事会关于公司内部控制制度的自我评价报告以及审计机构出 具的内部控制鉴证报告。 保荐机构核查后认为，发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所 采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；发行人已落实整改措施、完善了 有效的内部控制制度并得以有效执行。 （本页无正文，为《鸿博股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之签章页） 鸿博股份有限公司 年 月 日 中财网
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