[股东会]保税科技：2016年第一次临时股东大会上网材料
张家港保税科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会上网材料 会议召开时间：2016年2月18日 张家港保税科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议程 主持人：公司董事长唐勇先生 时 间：2016年2月18日 地 点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室 主要议程： 一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程； 二、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额； 三、宣读并审议以下议案： 1、《关于调整2015年度员工持股计划参与人员的议案》 2、《关于公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案） 及其摘要（修订稿）的议案》 3、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的 议案》 5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 6、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 7、《关于公司、张家港保税区外商服务投资有限公司与张家港保税区长江时 代投资发展有限公司签署关于资产收购的三方协议的议案》 8、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 9、《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》 10、《关于提请审议外服公司戴铂工程贷款的议案》 11、《关于提请审议<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》 四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题； 五、提名并选举唱票、监票人员（律师参与）； 六、现场会议书面表决； 七、休会，等待网络投票结果； 八、统计表决结果，向大会报告； 九、宣布大会表决结果； 十、宣读股东大会决议，到会股东通过股东大会决议； 十一、律师发表见证意见； 十二、宣布会议结束。 张家港保税科技股份有限公司 董 事 会 2016年2月18日 议案一： 关于调整2015年度员工持股计划参与人员的议案 各位股东： 公司已于2015年11月17日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关 于公司2015年度员工持股计划（草案）的议案》等议案。公司根据监管部门相 关要求对2015年度员工持股计划的参与人员进行了调整，董事蓝建秋、监事钱 伟锋自愿放弃参与本次员工持股计划，调整后的情况如下： 参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员变更为公司董事唐勇、 高福兴（兼任副总经理）、邓永清（兼任董事会秘书）、监事褚月锋、徐惠和高级 管理人员朱建华、王奔、黄雄、张惠忠、陈惠。 公司独立董事对该议案进行了事前认可并出具了独立意见。 本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议。 以上议案，关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、 张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 张家港保税科技股份有限公司 董事会 2016年2月18日 议案二： 关于公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方 式）（草案）及其摘要（修订稿）的议案 各位股东： 鉴于公司对2015年度员工持股计划的参与人员进行了调整，公司依据相关 法律法规拟对《张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》及《张家港保税科技股份有限公司2015年度员工 持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要》进行相应的修订。修订后 的《张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开 发行股票方式）（修订稿）》及《张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要（修订稿）》详见附件。 本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议。 以上议案，关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、 张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 附件： 《张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公 开发行股票方式）（修订稿）》 《张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公 开发行股票方式）摘要（修订稿）》 张家港保税科技股份有限公司 董事会 2016年2月18日 张家港保税科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式） （修订稿） 二〇一六年一月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”、“公司”、“本 公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计 划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定设立。 2、本次员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及 核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合认购 条件的员工1。 3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工 持股计划设立时计划份额合计不超过19,078.75万份，资金总额不超过 19,078.75万元，对应认购保税科技非公开发行的股票不超过2,839.10万股。其 中，认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计10人，合计出资 不超过1,968.96万元，占本次员工持股计划拟出资总额的10.52%。 4、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 等合法的途径。 5、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。 6、本次员工持股计划设立后由公司自行管理。 7、上市公司非公开发行股票的发行价格为6.72元/股，该发行价格不低于 公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（即2015年8月14日）前二十 个交易日公司股票交易均价90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日 期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格相应调整。 1运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计 划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本 次员工持股计划。 8、本次员工持股计划的存续期限为48个月。其中，前36个月为锁定期， 后12个月为减持期。认购对象通过本次员工持股计划所认购的公司非公开发行 股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易 所的有关规定上市流通。 本次员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，因上市 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票 锁定安排。 9、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会 批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。 10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。 11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。 目录 释义 ............................................................................................. 11 一、员工持股计划的目的 ............................................................. 12 二、基本原则 .............................................................................. 12 三、持有人的确定依据和范围 ...................................................... 13 四、资金和股票来源 .................................................................... 14 五、持有人情况 ........................................................................... 15 六、存续期、锁定期和禁止行为 .................................................. 15 七、管理模式 .............................................................................. 16 八、持有人会议召集及表决程序 .................................................. 16 九、管理委员会的选任及职责 ...................................................... 20 十、公司融资时员工持股计划的参与 ........................................... 23 十一、员工持股计划的变更、终止 ............................................... 23 十二、员工持股计划期满后的处置办法 ....................................... 23 十三、员工持股计划权益的处置办法 ........................................... 23 十四、实施员工持股计划的程序 .................................................. 24 十五、其他 .................................................................................. 25 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 释义项 指 释义内容 保税科技、公司、本公 司、上市公司 指 张家港保税科技股份有限公司 运输公司 指 张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司 员工持股计划、本次员 工持股计划、本计划 指 张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持股 计划 员工持股计划草案 指 《张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订 稿）》 本次发行、本次非公开 发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向张家港保税科技 股份有限公司2015年度员工持股计划发行不超过 2,839.10万股人民币普通股股票（A股）的行为 定价基准日 指 保税科技第六届董事会2015年第三十四次会议决 议公告之日，即2015年8月14日 标的股票 指 张家港保税科技股份有限公司向员工持股计划非 公开发行的股票 持有人或委托人 指 实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司 及公司全资、控股子公司的员工 本规则、持有人会议规 则 指 《张家港保税科技股份有限公司员工持股计划持 有人会议规则》 管理委员会 指 员工持股计划设管理委员会 薪酬与考核委员会 指 张家港保税科技股份有限公司董事会下设的薪酬 与考核委员会 高级管理人员 指 张家港保税科技股份有限公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他 人员 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《公司章程》 指 《张家港保税科技股份有限公司章程》 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 一、员工持股计划的目的 中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者 利益共同体”。为贯彻这一精神，2014年7月江苏省委省政府于《关于全面深 化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》中进一步提出，“以留住人才、调 动积极性为目的，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式，形成资本所有 者和劳动者利益共同体”。 公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2011年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计 划，并通过职工代表大会等形式征求员工意见。 公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员，公司及其合并报表范围内 下属单位（含全资及控股子公司）符合认购条件的员工自愿、合法、合规的参与 本次员工持股计划。设立本次员工持股计划的目的在于： （一）进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司 和个人利益的一致，积极探索混合所有制经济发展、改善公司治理水平； （二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争 力，有效调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、资金自筹的原则， 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）资金自筹原则 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的自筹资金。 三、持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 本次员工持股计划的参与对象必须是与公司及其合并报表范围内下属单位 （含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工， 不包含劳务工、退休员工。 （二）员工持股计划持有人的范围 本次员工持股计划的持有人为： 1、上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员； 2、在2015年6月30日前与上市公司及公司全资子公司、控股子公司签订 正式劳动合同的其他在职员工2，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退 休员工。 2运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计 划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本 次员工持股计划。 四、资金和股票来源 （一）资金来源 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的自筹资金。 认购对象应在中国证监会核准本次非公开发行股票后，根据公司的付款指示 足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权 利。 本次员工持股计划的资金总额不超过19,078.75万元，即为19,078.75万份， 每份金额为1元。单个员工的认购数量起点为15,000股（折合员工持股计划份 额100,800份），所申报的认购数量以1,000股（折合员工持股计划份额6,720 份）为最小变动单位。 （二）员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持 股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过19,078.75万元，对应认购保 税科技非公开发行的股票不超过2,839.10万股。 本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单 个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。 （三）标的股票的价格 公司本次非公开发行股票的发行价格为6.72元/股。该发行价格不低于定价 基准日（公司第六届董事会2015年第三十四次会议决议公告日，即2015年8 月14日）前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。 五、持有人情况 本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过19,078.75 万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员共计10人，合计出资不超过1,968.96 万元，占本次员工持股计划拟出资总额的10.52%；其他员工合计出资不超过 16,753.63万元，占本次员工持股计划拟出资总额的89.48%。具体出资情况如 下表所示： 持有人 拟出资额（万元） 对应认购非公开发 行股票数量（万股） 占持股计划的 比例 董事、监事和高级管理人员：唐 勇、高福兴、邓永清、朱建华、 王奔、黄雄、张惠忠、陈惠、褚 月锋、徐惠，共10人 1,968.96 293 10.52% 其他员工 16,753.63 2,493.10 89.48% 合计 18,722.59 2,786.10 100% 注1：公司董事蓝建秋、监事钱伟锋原拟出资356.16万元参与本次员工持股计划，根据相 关监管精神，上述两人自愿放弃参与本次员工持股计划，因此本次员工持股计划拟出资总额 低于本次非公开发行募集资金上限。 注2：本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以公司员工最终实际出资为准。 六、存续期、锁定期和禁止行为 （一）存续期 员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，存续期48 个月，其中锁定期后12个月为减持期，自本次非公开发行结束之日起计算。 如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场 流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划 的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）锁定期 员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月，自保税科技本次非公开 发行结束之日起算。员工持股计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的 股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应 遵守上述股票锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意 见，按其意见执行。 （三）禁止行为 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内。 七、管理模式 本次员工持股计划设立后由公司自行管理。 八、持有人会议召集及表决程序 持有人会议由所有参与员工持股计划的员工组成，是员工持股计划的最高权 力机构。 （一）持有人的权利和义务 1、员工持股计划持有人的权利如下： （1）参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权； （2）按其持有的员工持股计划份额享有本次员工持股计划的权益； （3）依照本规则规定选举、罢免员工持股计划管理委员会（以下简称“管 理委员会”）委员； （4）依照本规则规定提议召集持有人会议； （5）依照本规则规定提议修订《张家港保税科技股份有限公司员工持股计 划持有人会议规则》； （6）依照本规则规定对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （7）法律法规或本规则规定的其他权利。 2、员工持股计划持有人的义务如下： （1）遵守本规则、《张家港保税科技股份有限公司章程》； （2）遵守持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照本规则作出的 决议； （3）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺； （4）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款； （5）员工持股计划存续期内，除出现司法判决必须转让的情形外，持有人 不得转让其持有本员工持股计划的份额，不得替他人代持本员工持股计划份额； （6）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； （7）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产； （8）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费； （9）法律法规或本规则规定的其他义务。 （二）持有人会议职权 持有人会议由所有参与员工持股计划的员工组成，行使如下职权： 1、选举、罢免员工持股计划管理委员会委员； 2、授权员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 3、授权员工持股计划管理委员会行使股东权利； 4、授权员工持股计划管理委员会管理员工持股计划的利益分配； 5、授权员工持股计划管理委员对员工持股计划的变更、终止、存续期的延 长作出决定； 6、授权员工持股计划管理委员会修订本规则； 7、员工持股计划管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项； 8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他 职权。 （三） 持有人会议召集程序 1、持有人会议可以采用现场会议或通讯表决形式召开； 2、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集并主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务 时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、有以下情形之一时，应召开持有人会议： （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案； （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务或其他不适合担 任管理委员会委员的情形； （3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计 划持有人会议的其他事项。 4、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 5、会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点、方式； （2）会议拟审议的主要事项（会议提案）； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）会议表决所必需的会议材料； （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （6）联系人和联系方式； （7）发出通知的日期。 （四）持有人会议表决程序 持有人会议表决程序如下： 1、在现场开会的方式下，首先由主持人宣读提案，然后由与会各持有人进 行讨论、审议。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行 表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表 决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式； 2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决； 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。选举管理委员会委员时， 按得票数量决定委员人选；除选举管理委员会委员外，每项议案经出席持有人会 议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议； 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议； 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录； 7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交； 8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。 九、管理委员会的选任及职责 员工持股计划设管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股计划的日常监 督管理机构，代表持有人行使股东权利。 管理委员会委员人数最低9人但不超过11人。管理委员会委员必须为本次 员工持股计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员工 持股计划的存续期一致。 （一）管理委员会委员候选人提名、选举程序 1、管理委员会委员候选人提名名单按以下方式产生： （1）张家港保税区长江国际港务有限公司可推荐3名管理委员会委员候选 人。 （2）张家港保税区外商投资服务有限公司可推荐1名管理委员会委员候选 人。 （3）张家港扬子江保税贸易有限公司可推荐1名管理委员会委员候选人； （4）保税科技本部可推荐6名管理委员会委员候选人。 2、管理委员会委员须经出席持有人会议的持有人所持有效表决票的二分之 一以上通过当选。持有人可投票给一个或多个候选人。 3、员工持股计划存续期间管理委员会人数低于9人的，由管理委员会召集 持有人会议进行补选。 （二）管理委员会委员应当遵守法律、法规和本规则，对员工持股计划负有 下列忠实义务： 1、不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； 3、不得挪用员工持股计划资金； 4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； 5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保； 6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 （三）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、管理员工持股计划的利益分配； 5、决定员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 6、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； 7、办理员工持股计划份额继承登记； 8、修订《张家港保税科技股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》； 9、持有人会议授权的其他职责。 （四）管理委员会设管理委员会主任1人，副主任2人，秘书长1人。管 理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会下设工作小组，处理管理委员会日常事务。管理委员会秘书长兼 任工作小组负责人。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持和召集持有人会议以及管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，主任不能召集 的，由任意一位副主任召集。会议通知由工作小组于会议召开3日前以书面、传 真或邮件方式通知全体管理委员会委员。 管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、事由及议题； 3、发出通知的日期。 （七）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 （八）管理委员会会议以现场召开为原则。管理委员会会议在保障全体管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作 出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表 决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人 数。 （九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员 会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。委员的表决意向 分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 （十）管理委员会秘书长应当安排工作小组工作人员对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员 会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 十、公司融资时员工持股计划的参与 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 持有人会议决定是否参与。 十一、员工持股计划的变更、终止 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后，由 公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的减持期内，如员工持股计划资产均为货币资金时，本 员工持股计划可提前终止。 3、除上述第一条和第二条情形外，由持有人会议审议通过员工持股计划的 终止。 十二、员工持股计划期满后的处置办法 当员工持股计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依 法扣除相关税费后，在期满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额比例进行分配。 十三、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额， 不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、收益分配：标的股票锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在 现金股利到账30日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比 例分配收益；锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的相关决议陆续变现员工 持股计划所持股票，并在相应所得到账30日内按照持有人所持份额的比例分配。 （二）特殊情形下的处置办法 1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影 响； 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额 及权益不受影响； 3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股 计划份额及权益不受影响； 4、本持股计划的存续期内，持有人提出辞职且公司同意其辞职，或合同期 满后不再续订的，解除或终止劳动合同后，其所持有的本持股计划份额及权益不 受影响； 5、公司董事、监事及高级管理人员辞职的，其所持有的本持股计划份额及 权益不受影响； 6、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承。 7、在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离 岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留， 其所持有的本持股计划份额及权益不受影响； 8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。 十四、实施员工持股计划的程序 （一）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 （三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本 次员工持股计划发表意见。 （四）公司通过职工代表大会等组织，就董事会提出的员工持股计划方案充 分征求员工意见。 （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。 （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 （七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （八）员工持股计划经公司所属的国有资产管理机构批准。 （九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。 （十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中 国证监会核准后实施。 （十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 十五、其他 （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）本次员工持股计划需经公司所属的国有资产管理机构批准，公司股东 大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效； （三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工 聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行； （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 张家港保税科技股份有限公司董事会 2016年1月25日 张家港保税科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）摘要 （认购非公开发行股票方式） （修订稿） 二〇一六年一月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”、“公司”、“本 公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计 划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定设立。 2、本次员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及 核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）符合认购 条件的员工3。 3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工 持股计划设立时计划份额合计不超过19,078.75万份，资金总额不超过 19,078.75万元，对应认购保税科技非公开发行的股票不超过2,839.10万股。其 中，认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计10人，合计出资 不超过1,968.96万元，占本次员工持股计划拟出资总额的10.52%。 4、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 等合法的途径。 5、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。 6、本次员工持股计划设立后由公司自行管理。 7、上市公司非公开发行股票的发行价格为6.72元/股，该发行价格不低于 公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（即2015年8月14日）前二十 个交易日公司股票交易均价90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日 期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格相应调整。 3运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计 划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本 次员工持股计划。 8、本次员工持股计划的存续期限为48个月。其中，前36个月为锁定期， 后12个月为减持期。认购对象通过本次员工持股计划所认购的公司非公开发行 股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易 所的有关规定上市流通。 本次员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，因上市 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票 锁定安排。 9、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会 批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。 10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。 11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 释义项 指 释义内容 保税科技、公司、本公 司、上市公司 指 张家港保税科技股份有限公司 运输公司 指 张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司 员工持股计划、本次员 工持股计划、本计划 指 张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持股 计划 员工持股计划草案 指 《张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持 股计划草案（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》 本次发行、本次非公开 发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向张家港保税科技 股份有限公司2015年度员工持股计划发行不超过 2,839.10万股人民币普通股股票（A股）的行为 定价基准日 指 保税科技第六届董事会2015年第三十四次会议决 议公告之日，即2015年8月14日 标的股票 指 张家港保税科技股份有限公司向员工持股计划非 公开发行的股票 持有人或委托人 指 实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司 及公司全资、控股子公司的员工 本规则、持有人会议规 则 指 《张家港保税科技股份有限公司员工持股计划持 有人会议规则》 管理委员会 指 员工持股计划设管理委员会 薪酬与考核委员会 指 张家港保税科技股份有限公司董事会下设的薪酬 与考核委员会 高级管理人员 指 张家港保税科技股份有限公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他 人员 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《公司章程》 指 《张家港保税科技股份有限公司章程》 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 一、持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 本次员工持股计划的参与对象必须是与公司及其合并报表范围内下属单位 （含全资及控股子公司，不含运输公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员 工、病休员工，不包含劳务工、退休员工。 （二）员工持股计划持有人的范围 本次员工持股计划的持有人为： 1、上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员； 2、在2015年6月30日前与上市公司及公司全资子公司、控股子公司签订 正式劳动合同的其他在职员工4，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退 休员工。 4运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计 划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本 次员工持股计划。 二、资金和股票来源 （一）资金来源 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的自筹资金。 认购对象应在中国证监会核准本次非公开发行股票后，根据公司的付款指示 足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权 利。 本次员工持股计划的资金总额不超过19,078.75万元，即为19,078.75万份， 每份金额为1元。单个员工的认购数量起点为15,000股（折合员工持股计划份 额100,800份），所申报的认购数量以1,000股（折合员工持股计划份额6720 份）为最小变动单位。 （二）员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持 股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过19,078.75万元，对应认购保 税科技非公开发行的股票不超过2,839.10万股。 本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单 个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。 （三）标的股票的价格 公司本次非公开发行股票的发行价格为6.72元/股。该发行价格不低于定价 基准日（公司第六届董事会2015年第三十四次会议决议公告日，即2015年8 月14日）前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。 三、持有人情况 本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过19,078.75 万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员共计10人，合计出资不超过1,968.96 万元，占本次员工持股计划拟出资总额的10.52%；其他员工合计出资不超过 16,753.63万元，占本次员工持股计划拟出资总额的89.48%。具体出资情况如 下表所示： 持有人 拟出资额（万元） 对应认购非公开发 行股票数量（万股） 占持股计划的 比例 董事、监事和高级管理人员：唐 勇、高福兴、邓永清、朱建华、 王奔、黄雄、张惠忠、陈惠、褚 月锋、徐惠，共10人 1,968.96 293 10.52% 其他员工 16,753.63 2,493.10 89.48% 合计 18,722.59 2,786.10 100% 注1：公司董事蓝建秋、监事钱伟锋原拟出资356.16万元参与本次员工持股计划，根据相 关监管精神，上述两人自愿放弃参与本次员工持股计划，因此本次员工持股计划拟出资总额 低于本次非公开发行募集资金上限。 注2：本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以公司员工最终实际出资为准。 四、存续期、锁定期和禁止行为 （一）存续期 员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，存续期48 个月，其中锁定期后12个月为减持期，自本次非公开发行结束之日起计算。 如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场 流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划 的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）锁定期 员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月，自保税科技本次非公开 发行结束之日起算。员工持股计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的 股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应 遵守上述股票锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意 见，按其意见执行。 （三）禁止行为 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内。 五、管理模式 本次员工持股计划设立后由公司自行管理。 六、持有人会议召集及表决程序 持有人会议由所有参与员工持股计划的员工组成，是员工持股计划的最高权 力机构。 （一）持有人的权利和义务 1、员工持股计划持有人的权利如下： （1）参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权。 （2）按其持有的员工持股计划份额享有本次员工持股计划的权益。 （3）依照本规则规定选举、罢免员工持股计划管理委员会（以下简称“管 理委员会”）委员。 （4）依照本规则规定提议召集持有人会议。 （5）依照本规则规定提议修订《张家港保税科技股份有限公司员工持股计 划持有人会议规则》。 （6）依照本规则规定对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 （7）法律法规或本规则规定的其他权利。 2、员工持股计划持有人的义务如下： （1）遵守本规则、《张家港保税科技股份有限公司章程》。 （2）遵守持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照本规则作出的 决议。 （3）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺； （4）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款。 （5）员工持股计划存续期内，除出现司法判决必须转让的情形外，持有人 不得转让其持有本员工持股计划的份额，不得替他人代持本员工持股计划份额。 （6）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。 （7）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产。 （8）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费。 （9）法律法规或本规则规定的其他义务。 （二）持有人会议职权 持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权： 1、选举、罢免员工持股计划管理委员会委员； 2、授权员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 3、授权员工持股计划管理委员会行使股东权利； 4、授权员工持股计划管理委员会管理员工持股计划的利益分配； 5、授权员工持股计划管理委员对员工持股计划的变更、终止、存续期的延 长作出决定； 6、授权员工持股计划管理委员会修订本规则； 7、员工持股计划管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项； 8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他 职权。 （三） 持有人会议召集程序 1、持有人会议可以采用现场会议或通讯表决形式召开。 2、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集并主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务 时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、有以下情形之一时，应召开持有人会议： （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案； （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务或其他不适合担 任管理委员会委员的情形； （3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计 划持有人会议的其他事项。 4、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 5、会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点、方式； （2）会议拟审议的主要事项（会议提案）； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）会议表决所必需的会议材料； （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （6）联系人和联系方式； （7）发出通知的日期。 （四）持有人会议表决程序 持有人会议表决程序如下： 1、在现场开会的方式下，首先由主持人宣读提案，然后由与会各持有人进 行讨论、审议。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行 表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表 决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。选举管理委员会委员时， 按得票数量决定委员人选；除选举管理委员会委员外，每项议案经出席持有人会 议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。 七、管理委员会的选任及职责 员工持股计划设管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股计划的日常监 督管理机构，代表持有人行使股东权利。 管理委员会委员人数最低9人但不超过11人。管理委员会委员必须为本次 员工持股计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员工 持股计划的存续期一致。 （一）管理委员会委员候选人提名、选举程序 1、管理委员会委员候选人提名名单按以下方式产生： （1）张家港保税区长江国际港务有限公司可推荐3名管理委员会委员候选 人； （2）张家港保税区外商投资服务有限公司可推荐1名管理委员会委员候选 人； （3）张家港扬子江保税贸易有限公司可推荐1名管理委员会委员候选人； （4）保税科技本部可推荐6名管理委员会委员候选人。 2、管理委员会委员须经出席持有人会议的持有人所持有效表决票的二分之 一以上通过当选。持有人可投票给一个或多个候选人。 3、员工持股计划存续期间管理委员会人数低于9人的，由管理委员会召集 持有人会议进行补选。 （二）管理委员会委员应当遵守法律、法规和本规则，对员工持股计划负有 下列忠实义务： 1、不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； 3、不得挪用员工持股计划资金； 4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； 5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保； 6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 （三）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、管理员工持股计划的利益分配； 5、决定员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 6、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； 7、办理员工持股计划份额继承登记； 8、修订《张家港保税科技股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》； 9、持有人会议授权的其他职责。 （四）管理委员会设管理委员会主任1人，副主任2人，秘书长1人。管 理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会下设工作小组，处理管理委员会日常事务。管理委员会秘书长兼 任工作小组负责人。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持和召集持有人会议以及管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，主任不能召集 的，由任意一位副主任召集。会议通知由工作小组于会议召开3日前以书面、传 真或邮件方式通知全体管理委员会委员。 管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、事由及议题； 3、发出通知的日期。 （七）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 （八）管理委员会会议以现场召开为原则。管理委员会会议在保障全体管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作 出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表 决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人 数。 （九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员 会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。委员的表决意向 分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 （十）管理委员会秘书长应当安排工作小组工作人员对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员 会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 八、公司融资时员工持股计划的参与 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 持有人会议决定是否参与。 九、员工持股计划的变更、终止 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后，由 公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的减持期内，如员工持股计划资产均为货币资金时，本 员工持股计划可提前终止。 3、除上述第一条和第二条情形外，由持有人会议审议通过员工持股计划的 终止。 十、员工持股计划期满后的处置办法 当员工持股计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依 法扣除相关税费后，在期满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人 持有的份额比例进行分配。 十一、 员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额， 不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、收益分配：标的股票锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在 现金股利到账30日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比 例分配收益；锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的相关决议陆续变现员工 持股计划所持股票，并在相应所得到账30日内按照持有人所持份额的比例分配。 （二）特殊情形下的处置办法 1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影 响； 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额 及权益不受影响； 3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股 计划份额及权益不受影响； 4、本持股计划的存续期内，持有人提出辞职且公司同意其辞职，或合同期 满后不再续订的，解除或终止劳动合同后，其所持有的本持股计划份额及权益不 受影响； 5、公司董事、监事及高级管理人员辞职的，其所持有的本持股计划份额及 权益不受影响； 6、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承。 7、在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离 岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留， 其所持有的本持股计划份额及权益不受影响； 8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。 十二、实施员工持股计划的程序 （一）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 （三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本 次员工持股计划发表意见。 （四）公司通过职工代表大会等组织，就董事会提出的员工持股计划方案充 分征求员工意见。 （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。 （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 （七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （八）员工持股计划经公司所属的国有资产管理机构批准。 （九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。 （十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中 国证监会核准后实施。 （十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 十三、其他 （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）本次员工持股计划需经公司所属的国有资产管理机构批准，公司股东 大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效； （三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工 聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行； （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 张家港保税科技股份有限公司董事会 2016年1月25日 议案三： 关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案 各位股东： 鉴于公司对本次发行募集资金收购张家港保税区长江时代投资发展有限公 司固体仓储类资产项目的实施主体及2015年度员工持股计划的参与人员进行了 调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要 求，公司对非公开发行股票预案进行了相应修订。《张家港保税科技股份有限公 司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见附件。 本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议。 以上议案，关联股东唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、 张惠忠、陈惠、褚月锋及徐惠应回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 附件：《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 张家港保税科技股份有限公司 董事会 2016年2月18日 张家港保税科技股份有限公司 ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD （住所：江苏省张家港保税区石化交易大厦27-28层） 非公开发行A股股票预案 (修订稿) 二零一六年一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预 案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决 定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化， 由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第三十四次会议审 议通过，并获得江苏省国资委批复同意、经公司2015年第五次临时股东大会审 议通过；本次非公开发行A股股票预案的修订已经公司第七届董事会第二次会议 审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发 行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划。发行对 象已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本 次发行的股票。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次次会 议决议公告日（2015年8月14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2 位小数），即6.72元/股。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票数量不超过2,839.10万股。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整； 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转 增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中 国证监会核准的发行方案为准。 5、发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内不得上市交易或转让。 6、本次非公开发行募集资金总额不超过19,078.75万元，最终实际募集资金 额以员工持股计划认购额为准，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项 目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购长江时代固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50 2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25 合计 19,078.75 19,078.75 7、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年6 月30日为评估基准日，长江时代拥有的固体仓储类资产的评估价值为10,929.50 万元。上述评估报告已经江苏省国有资产监督管理委员会备案通过。 8、本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该员工 持股计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工5实际出资设立；本 次发行的募集资金用于向长江时代收购其拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷 款。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。 5运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计 划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本 次员工持股计划。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善 了利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红情况及公司本次非公开 发行完成后利润分配政策的安排等，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分 配政策的说明”。 10、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不 会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概况 ....................................................................... 52 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 52 二、本次非公开发行的背景及目的 .............................................................................................. 52 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 53 四、本次非公开发行方案概要 ...................................................................................................... 53 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 55 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 56 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 56 第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 ....................... 57 一、发行对象基本情况.................................................................................................................... 57 二、保税科技2015年度员工持股计划与公司签署的附条件生效的股份认购协议的内容 摘要...................................................................................................................................................... 58 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................. 61 一、本次募集资金的使用计划 ...................................................................................................... 61 二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 61 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 .................................................. 69 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ........................................................................ 70 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 72 一、公司业务和资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 ...... 72 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 73 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争的变化情况 ............................................................................................................................ 73 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控 股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................. 74 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 74 六、本次发行的风险说明 ............................................................................................................... 74 第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 .......................................................... 76 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................... 76 二、最近三年的利润分配情况 ...................................................................................................... 80 三、未分配利润使用安排情况 ...................................................................................................... 81 第六节 其他有必要披露的事项 ...................................................................................... 0 释 义 在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 保税科技、公司、本公司 指 张家港保税科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、本 次非公开发行股票 指 张家港保税科技股份有限公司2015年非公开发行股票 控股股东、大股东、金港资产 指 张家港保税区金港资产经营有限公司 长江时代 指 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 外服公司 指 张家港保税区外商投资服务有限公司 运输公司 指 张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司 天圆开 指 北京天圆开资产评估有限公司 天圆全 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《张家港保税科技股份有限公司公司章程》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 资产收购三方协议 指 《张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税科技股份有 限公司与张家港保税区长江时代投资发展有限公司之关于资产 收购的三方协议》 《资产评估报告》 指 《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港保税区长 江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》（天圆开评报字 [2015]第1094号） 《审计报告》 指 《张家港保税区长江时代投资发展有限公司拟转让资产的审计 报告》（天圆全专审字[2015]000882号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 员工持股计划、本次员工持股计 划 指 张家港保税科技股份有限公司2015年度员工持股计划 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概况 一、发行人基本情况 中文名称 张家港保税科技股份有限公司 英文名称 Zhangjiagang Freetrade Science and Technology Co., Ltd 法定代表人 唐勇 上市日期 1997年3月6日 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 保税科技 股票代码 600794 联系地址 江苏省张家港市保税区金港路8号江苏化工品交易中心大厦27-28楼 邮政编码 215634 电话号码 0512-58320358 传真号码 0512-58320652 公司网址 http://www.zftc.net 电子邮箱 Touzzzx@zftc.net 经营范围 港口码头、保税物流项目的投资；生物高新技术应用、开发；高新技术及电 子商务、网络应用开发及其他实业投资。 二、本次非公开发行的背景及目的 1、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力 为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许 混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精 神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求， 保税科技拟根据中国证监会颁布的《指导意见》及其他相关法规的规定，通过非 公开发行股票的方式实施员工持股计划。 公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机 制，增强员工的凝聚力，充分调动员工积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞 争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。 2、整合固体仓储资产，解决同业竞争 为避免同业竞争，长江时代于2013年6月出具了《避免同业竞争承诺函》， 承诺自公司控股子公司外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内， 将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式 注入保税科技。 公司本次非公开发行募集资金拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产， 一方面是为了履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题；另一方面有助于 公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升 公司的固体仓储储能，进一步增强公司的盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该员工持 股计划的出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工6。 6运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计 划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本 次员工持股计划。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六 个月内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划。发行对象 将以现金认购本次非公开发行的全部股票。 （四）定价原则和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决 议公告日（2015年8月14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小 数），即6.72元/股。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过2,839.10万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本 次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生 送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应 调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 （六）限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得 转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证 券交易所的有关规定执行。 （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途 本次非公开发行预计募集资金总额不超过19,078.75万元，最终实际募集资 金额以员工持股计划认购额为准，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下 项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购长江时代的固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50 2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25 合计 19,078.75 19,078.75 公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目 的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求， 公司将通过自筹资金等方式解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度 的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位 后予以置换。 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致， 公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到 期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。 （八）本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。 （九）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （十）上市地点 限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该员工持 股计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工7实际出资设立；本次 7运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计 划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本 次员工持股计划。 发行的募集资金用于向张家港保税区长江时代投资发展有限公司收购其拥有的 固体仓储类资产及偿还银行贷款。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交 易。 公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日，控股股东金港资产持有公司377,608,629股股份，持股比 例为31.69%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行 数量的上限计算，公司总股本变更为121,996.52万股，金港资产的持股比例将变 更为30.95%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生 变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序 本次非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议 通过，并获得江苏省国资委批复同意、经公司2015年第五次临时股东大会审议 通过；本次非公开发行A股股票预案的修订已经公司第七届董事会第二次会议审 议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。 本次非公开发行尚待中国证监会核准。 （未完）  |