[关联交易]徐工机械：东吴证券股份有限公司关于公司股份收购项目暨关联交易之独立财务顾问报告
东吴证券股份有限公司 关于 徐工集团工程机械股份有限公司 股份 收购 项目 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 未标题-1 （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号） 二零一六年一月 声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）受徐工集团工 程机 械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）委托，担任本次徐工 机械 股份收购 项目暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向徐工 机械股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规及规范性文件的相关要求，并根据徐工机械与交易对方签署的 有关协议、徐工机械及交易对方提供的有关资料、其他中介提供的相 关文件等，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向徐工机械全体股 东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1 、本独立财务顾 问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财 务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整 性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本 独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按 相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3 、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就徐工 机械 股份 收购 项目 暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向徐工机械全体股东提供独立核查意见。 4 、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为徐工机械 收 股份 购 项目 暨关联交易的补充文件， 于深交所指定网站予以公告 。 5 、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据 支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务 顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断。 6 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在 本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释 或者说明。 7 、本独立财务顾问报告不构成对徐工机械的任何投资建议，对 投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认 真阅读徐工机械发布 的 与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《东吴证券股份 有限 公司关于徐工集团工程机械股份有限公司 股份 收购 项目 暨关联 交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1 、本独立财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的资料进行 了审慎调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、 勤勉尽职义务。 2 、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不 存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 “ 释义 ” 所述词语 或简称具有相同含义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事 项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、法律意见 书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易概述 （一）交易方案 本次交易为徐工机械现金购买资产的行为。根据徐州产权交易 所披露的《产权交易公告》，徐工集团拟公开征集 原 徐州徐工信息技 术服务股份有限公司（ 现 为 江苏 徐工信息技术股份有限公司 ， 以下 简称 “ 徐工信息 ” ） 60% 股 份 的意向受让方，徐工机械参与上述股 份 转让项目的 竞标。经公开征集，徐工机械为上述股 份 转让唯一 合格 意向受让方。经江苏省 国资委《 江苏省国资委 关于 同意 徐州工程机 械集团有限公司转让 所持 徐州徐工信息技术服务股份有限公司 全部 股权的批复》（ 苏 国资 [2015] 130 号）批准，根据《产权交易公告》 及交易双方签署的《股 份 转让协议》， 并 经徐州市国资委批准， 徐工 机械以 1260.15 万元取得徐工信息 60% 股 份 。本次交易完成后，徐工 信息将为徐工机械控股子公司，纳入合并报表范围。 （二）交易对方 本次交易的资产出售方为徐工集团；资产购买方为徐工机械。 （三）交易标的 本次交易标的为徐工集团所持徐工信息 60% 的股 份 。 （四）交易价格及定价依据 根据交易对方在徐州产权交易所披露的《产权交易公告》及徐 州产权交易所的相关管理规定，公司依据《企业国有产权转让管理 暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等规定进行投标。本次 交易价格系以经江苏省国资委备案的评估值为挂牌价格，由公开市 场交易确定。徐工信息 60% 股 份 挂牌价格为 1260.15 万元。 经公开征集， 徐工机械为上述股 份 转让唯一合格意向受让方 ， 经 徐州市国资委批准， 徐工 集团 与 徐工机械 签署《股 份 转让协议》， 徐工机械以 1260.15 万元取得徐工信息 60% 股 份 。 以 2015 年 06 月 30 日为评估基准日，天健兴业采用资产基础法 对 标的资产价值进行评估，根据天兴评报字（ 2015 ）第 0 939 号（《资产 评估报告》，本次交易标的的评估情况如下： 单位 ： 万 元 公司名称 净资产 评估值 增值率 本次购买标 的评估值 本次交易价格 徐工信息 2,0 78 . 21 2,100.25 1.06% 1260.15 1260.15 （五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 自审计基准日至股份 交割日期间为过渡期，过渡期内 目标 公司 所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动， 由转让方徐工集团 按 本次交易前持有目标公司的股权比例 享有 或 承担。 二、本次交易构成关联交易 本次交易对方徐工集团为徐工机械的实际 控制人 ，本次交易构 成关联交易。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本 次交易涉及交易标的的财务计算指标如下： 单位 ： 万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 徐工信息 2687.24 1260.15 1822.45 罗特艾德 35,433.11 30,777.73 22,907.256 徐州力士 52,699.91 45,738.87 29,042.00 徐工 基础 251,045.57 64,749.23 169,508.59 徐州赫思曼 18,216.90 18,216.90 12,855.00 徐州派特 4,089.69 3,121.22 6,983.41 美驰车桥 31,652.72 11,205.69 27,187.72 合计 395,825.14 175,069.79 270,306.43 徐工机械 4,844,572.78 2,150,566.26 949.095.12 注：上表数据按照拟购买标的公司股权比例乘标的公司账面数据计算；总资产、净资产指标 按照拟购买标的公司股权比例乘账面数据与交易价格孰高计算。 本次收购标的总资产、净资产、营业收入占徐工机械 201 5 年相 关指标的比例分别为 8.17 % 、 8 .14% 、 28 .48% ，本次交易不构成重大 资产重组。 四 、重大风险提示 （ 一 ） 对 单一客户具有 较大 依赖的风险 报告期内， 徐工信息主营收入中 75% 来自于徐工集团及其关联公 司，徐 工 集团将其 所持有的徐工信息股权转让给徐工机械 ，本次股权 转让的经济行为完成后，徐工信息是否能够继续承接来自徐工集团及 期 关联公司 的业务尚存在不确定性，提示投资者予以关注该等风险。 （二）工程机械行业持续不景气的风险 工程机械主要用于城乡基础设施的施工、建设。近年来，随着我 国经济结构调整和经济发展方向的变化，全社会固定资产增速持续下 滑，由 2009 年最高点的接近 30% 增速下降至 2013 年的不到 20% 。 全社会固定资产投资增速持续下滑对整个工程机械行业产生了较大 的负面影响，工程机械行业近年来发展缓慢，行业短期内面临转型的 压力。若工程机械行业持续不景气， 徐工 信息作 为工程机械 行业 信息 服务提供商， 将对 标的 公司主营业务产生不 利 影响 ，可能对本次收购 标的公司的持续盈利能力产生不利影响，提示投资者予以关注。 （三） 应收账款 回收风险 徐工信息 201 4 年末 、 2015 年 6 月 末 应收账款余额分别为 5,096,685.02 元、 16,804,612.10 元，应收账款余额 增加 229 .72% ， 增 幅较大 。虽然徐工信息已经按相应会计准则计提了相应的坏账准备， 但是如果未来下游企业经营不善，导致徐工信息坏账率上升，将使得 其营业利润下降。此外，若未来应收账款得不到有效的管理，将可能 造成一定的流动性风险。 （ 四） 未设定业绩补偿的风险 上市公司本次收购为通过公开市场挂牌的方式购买徐工信息 60% 股 份 。交易双方未对标的资产设定业绩补偿措施。若因国家政策、行 业发展或公司自身因素等情况，徐工信息业绩无法达到预期，则上市 公司可能会因此发生损失，提示投资者关注。 目录 声明与承诺 ............................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次交易概述 ............................................................................................................... 4 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 6 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 6 四、重大风险提示 ............................................................................................................... 7 目录 .......................................................................................................................................... 9 释义 ........................................................................................................................................ 12 第一节 交易概述 ................................................................................................................. 13 一、本次交易的的背景和目的 ......................................................................................... 13 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 13 三、本次交易的具体内容 ................................................................................................. 14 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 15 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 16 第二节 收购方基本情况 ..................................................................................................... 17 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 17 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ..................................................................... 18 三、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 22 四、公司近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 23 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 24 六、公司控股股东和实际控制概况 ................................................................................. 24 第三节 交易对方概况 ......................................................................................................... 26 一、徐工集团概况 ............................................................................................................. 26 二、历史沿革及股东情况 ................................................................................................. 27 三、徐工集团最近一年及一期主要财务指标 ................................................................. 27 第四节 交易标的情况 ......................................................................................................... 29 一、徐工信息概况 ............................................................................................................. 29 二、历史沿革及股东情况 ................................................................................................. 29 三、徐工信息业务情况 ..................................................................................................... 30 四、徐工信息主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况 ................................. 54 五、徐工信息财务情况 ..................................................................................................... 56 六、股权转让涉及的债权债务转移 ................................................................................. 58 七、股权转让涉及的职工安置 ......................................................................................... 58 八、徐工信息重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................. 58 第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................................... 59 一、评估假设 ..................................................................................................................... 59 二、评估方法的选择 ......................................................................................................... 60 三、资产基础法评估情况 ................................................................................................. 61 第六节 交易风险因素 ......................................................................................................... 62 一、交易被终止或取消的风险 ......................................................................................... 62 二、交易标的资产估值风险 ............................................................................................. 62 三、未设定业绩补偿的风险 ............................................................................................. 62 四、工程机械行业持续不景气的风险 ............................................................................. 63 五、业绩波动的风险 ......................................................................................................... 63 六、其他风险 ..................................................................................................................... 63 第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 64 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 64 二、交易对价 ..................................................................................................................... 64 三、对价支付方式 ............................................................................................................. 64 四、股权转让之报批及变更工商登记 ............................................................................. 65 五、税款及其缴纳 ............................................................................................................. 65 六、过渡期损益安排 ......................................................................................................... 65 第八节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 67 一、主要假设 ..................................................................................................................... 67 二、本次交易审批程序的合规性分析 ............................................................................. 68 三、本次交易的定价公允性分析 ..................................................................................... 69 四、本次交易有利于上市公司发挥协同效应 ................................................................. 70 第九节 备查文件 ................................................................................................................... 71 释义 徐工机械/上市公司/公司 指 徐工集团工程机械股份有限公司 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司 标的公司/目标公司 指 江苏徐工信息技术股份有限公司（原徐州 徐工信息技术服务股份有限公司） 标的资产/目标股份 指 江苏徐工信息技术股份有限公司60%股份 徐工信息 指 江苏徐工信息技术股份有限公司，原徐州 徐工信息技术服务股份有限公司 本次交易 指 徐工机械拟购买徐工集团工程机械有限公 司所持江苏徐工信息技术股份有限公司 60%的股份 本次独立财务顾问报告 指 东吴证券股份有限公司关于徐工集团工程 机械股份有限公司股份收购项目暨关联交 易之独立财务顾问报告 评估基准日/审计基准日 指 2015年06 月30日 标的股份交割日 指 指徐工机械有权机关审议通过本次股份转 让决议生效之日当月的最后一日； 《股份转让协议》 徐工机械与徐工集团于2016年1月20日 就本次交易签署的《股份转让协议》 《资产评估报告》 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天 兴评报字（2015）第0939号评估报告 《法律意见书》 北京大成（南京）律师事务所出具的宁成证 字【2015】第278号法律意见书 独立财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合 伙) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 大成律师 指 北京大成（南京）律师事务所 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 徐州市国资委 指 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 独立财务顾问报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。 第一节 交易概述 一、本次交易的的背景和目的 公司为了提升智能化制造水平，通过提供软件服务、智能化整体 解决方案等增值服务，向服务型制造业转型升级。同时借助获取的相 关大数据，积极发展“互联网 + 制造”、“互联网 + 服务”等新型业态， 借助徐工信息平台，整合内外部资源寻机进军高端信息产业。公司计 划购买徐工集团所持有的徐工信息的全部股份，即 60% 股份。 二、本次交易的决策过程 2015 年 7 月 14 日，徐工机械召开公司第七届董事会第二十九次 会议（临时）和第七届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关 于收购徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工信息技术服务股份 有限公司全部股份的议案》。 2015 年 08 月 21 日， 江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同 意徐州工程机械集团有限公司转让所持徐州徐工信息技术服务股份 有限公司全部股权的批复》（苏国资 [2015]130 号） ，对本次交易行为 进行了批复。 201 5 年 1 2 月 1 6 日 ， 徐工集团于 徐州产权交易所 公开征集 徐工 信息 60% 股 份 的意向受让方， 2016 年 1 月 13 日 ，徐工机械 作为 意向 受让方参与徐工信息股 份 的购买。 经 徐州市 国 资委批准， 2016 年 1 月 3 0 日 ， 徐工 机械作为唯一 意向受让方 与 徐工集团签署 《 股 份 转让 协议》， 以 1 , 260.15 万元取得 徐工信息 60% 股 份 。 三、本次交易的具体内容 （一）交易方案 本次交易为徐工机械现金购买资产的行为。根据徐州产权交易所 披露的《产权交易公告》，徐工集团拟公开征集徐工信息 60% 股 份 的 意向受让方，徐工机械参与上述股权转让项目的竞标。经公开征集， 徐工机械为上述股权转让唯一合格意向受让方。经江苏省国资委《江 苏省国资委关于同意徐州工程机械集团有限公司转让所持徐州徐工 信息技术服务股份有限公司全部股权的批复》（苏国资 [2015]130 号） 批准，根据《产权交易公告》及交易双方签署的《股 份 转让协议》， 并 经徐州市国资委批准， 徐工机械以 1 , 260.15 万元取得徐工信息 60% 股 权。本次交易完成后，徐工信息将为徐工机械控股子公司，纳入合并 报表范围。 （二）交易对方 本次交易的资产出售方为徐工集团；资产购买方为徐工机械。 （三）交易标的 本次交易标的为徐工集团所持徐工信息 60% 的股权。 （四）交易价格及定价依据 根据交易对方在徐州产权交易所披露的《产权交易公告》及徐 州产权交易所的相关管理规定，公司依据《企业国有产权转让管理 暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等规定进行投标。本次 交易价格系以经江苏省国资委备案的评估值为挂牌价格，由公开市 场交易确定。徐工信息 60% 股 份 挂牌价格为 1, 260.15 万元。 经公开征集， 徐工机械为上述股 份 转让唯一合格意向受让方 ， 经 徐州市国资委批准， 徐工 集团 与 徐工机械 签署《股 份 转让协议》， 徐工机械以 1 , 260.15 万元取得徐工信息 60% 股 份 。 以 2015 年 06 月 30 日为评估基准日，天健兴业采用资产基础法 对 标的资产价值进行评估，根据天兴评报字（ 20 15 ）第 0939 号（《资产 评估报告》，本次交易标的的评估情况如下： 单位 ：万元 公司名称 净资产 评估值 增值率 本次购买标 的评估值 本次交易价格 徐工信息 2,078.21 2,100.25 1.06% 1 , 260.15 1,260.15 （五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 自审计基准日至股 份交割日期间为过渡期，过渡期内目标 公司 所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，由转让方徐工集团按 本次交易前持有目标公司的股权比例享有 或 承担。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方徐工集团为徐工机械的实际 控制人 ，本次交易构 成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本 次交易涉及交易标的的财务计算指标如下： 单位 ：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 徐工信息 2687.24 1260.15 1822.45 罗特艾德 35,433.11 30,777.73 22,907.256 徐州力士 52,699.91 45,738.87 29,042.00 徐工 基础 251,045.57 64,749.23 169,508.59 徐州赫思曼 18,216.90 18,216.90 12,855.00 徐州派特 4,089.69 3,121.22 6,983.41 美驰车桥 31,652.72 11,205.69 27,187.72 合计 395,825.14 175,069.79 270,306.43 徐工机械 4,844,572.78 2,150,566.26 949.095.12 注：上表数据按照拟购买标的公司股权比例乘标的公司账面数据计算；总资产、净资产指标 按照拟购买标的公司股权比例乘账面数据与交易价格孰高计算。 本次收购标的总资产、净资产、营业收入占徐工机械 201 5 年相 关指标的比例分别为 8.17 % 、 8 .14 % 、 28 .48 % ，本次交易不构成重大 资产重组。 第二节 收购方基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称：徐工集团工程机械股份有限公司 英文名称： XCMG Construction Machinery Co., Ltd. 曾用名：徐州工程机械股份有限公司、徐州工程机械科技股份有 限公司 股票简称：徐工机械 股票代码： 000425 营业执照注册号： 320300000017304 税务登记号：徐地税登字 320300134793499 成立日期： 1993 年 12 月 15 日 上市日期： 1996 年 8 月 23 日 注册资本： 708,428.7702 万元人民币 法人代表：王民 董事会秘书：费广胜 注册地址：江苏 省徐州经济开发区工业一区 办公地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号 邮编： 221004 电话： 86 - 0516 - 87565621 传真： 86 - 0516 - 87565610 电子邮件： zqb@xcmg.com 公司网站： http://xcmg.com 股票上市地：深圳证券交易所 许可经营项目：无；一般经营项目：工程机械及成套设备、专用 汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工 程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环 保工程施工。 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）公司设立 公司系 1993 年 6 月 15 日经江苏省体改委苏体改生 (1993)230 号文批准，由徐工集团作为发起人以其所属的工程机械厂、装载机厂 和营销公司经评估确认后 1993 年 4 月 30 日的净资产出资组建的 定向募集股份有限公司。 1993 年 12 月 15 日在徐州市工商行政管 理局注册登记，注册资本 9,594.66 万元。 1996 年 8 月 13 日至 8 月 23 日，经中国证监会证监发审字 [1996]147 号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股， 总股本增至 11,994.66 万股。经深圳证券交易所深证据 [1996] 第 25 号文审核同意，公司股票 3,000 万股（其中 2,400 万股是新发行的 股票 , 其余 600 万股为部分内部职工股）于 1996 年 8 月 28 日在深 圳证券交易所挂牌交易，证券代码 000425 。 公司经历次送股、配股和公积金转增股本，截至 2003 年 5 月底 总股本增至 54,508.7620 万股，其中徐工集团持有 19,367.9365 万股， 持股比例 35.53% ，为徐工机械控股股东。 2003 年 6 月 17 日，经江苏省人民政府苏政复（ 2003 ） 9 号文 《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》、 财政部财企（ 2003 ） 101 号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有 限公司国有股划转有关问题的批复》同意、中国证监会上市部函 [2003]093 号《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购 “徐工科技”股份义务的函》批复，徐工集团将所持有的徐工机械 19,367.9365 万股国有法人股划转给徐工有限持有。股权划转后，徐 工有限持有徐工机械 35.53% 股权，为徐工机械控股股东。 2006 年 12 月 18 日，公司召开股权分 置改革的相关股东会议， 审议通过了以流通股股本 213,622,596 股为基数，全体非流通股股东 向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通 股获得 3.2 股的比例执行对价安排，共计安排对价 68,359,232 股 , 执 行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。 2006 年 12 月 28 日，即股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股 股东所持非流通股份获得上市流通权。 2008 年 7 月 28 日，徐工重型与徐工有限签署协议，徐工重型将 持有的徐工科技 32,569,439 股无偿划转至徐工 有限名下； 8 月 21 日 国务院国资委以国资产权 [2008]845 号《关于徐州工程机械科技股份 有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》同意本次划转； 9 月 26 日中国证监会以证监许可 [2008]1154 号《关于核准徐工集团 工程机械有限公司 公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》对此次收购无异议并豁免徐工有限应 履行的要约收购义务。该次股份划转实施完毕后，徐工有限直接持有 徐工机械 184,232,543 股，占股本总额的 33.80% 。 2008 年 10 月 13 日中国证券登 记结算有责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2009 年 8 月 14 日，经中国证监会《关于核准徐州工程机械科 技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可〔 2009 〕 554 号）和《关于核准豁免徐工集团工程机 械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》 （证监许可〔 2009 〕 555 号）核准，公司向徐工有限发行人民币普通 股 32,235.7031 万股，发行价格为 16.47 元 / 股。发行完成后，公司总 股本增至 86,744.4651 万股，其中，徐工有限持有 5 0,720.8973 万股。 2009 年 8 月 22 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通 过，公司中文名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐 工集团工程机械股份有限公司”，英文名称由“ Xuzhou Construction Machinery Science & Technology Co.,Ltd. ”变更为“ XCMG Construction Machinery Co., Ltd. ”。 2009 年 9 月 4 日，经徐州市工商行政管理局 核准，公司名称变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。 2009 年 9 月 8 日，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称 由“徐工科技”变更为“徐工机械”；英文简称由“ XCML ”变更为 “ XCMG ”。 20 10 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1157 号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 163,934,426 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 30.50 元。公司于 2010 年 10 月 13 日办理工商变更登记手续，变更后的 总股本为人民币 1,031,379,077 元。 根据公司 2011 年 1 月 26 日临时股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，公司实施“ 10 送 10 ” 送股方案，增加股本 1,031,379,077 元，变更后公司的总股本为人民币 2,062,758,154 元． 截至 2014 年 9 月 30 日，由于徐工转债（债券代码 127002 ） 达到转股期，可转换公司债券原持有人转股共计 7,699 股，每股面值 人民币 1.00 元，公司股本增至 2,062,765,853 元。 2015 年 1 月，发行人第七届董事会第二十次会议（临时）决议 审议通过了《 关于行使徐工转债赎回条款的议案》，发行人发行的可 转换公司债券（债券代码： 127002 ）达到约定的赎回条件，决定行使 赎回权。赎回完成后，发行人总股本增至 236,142.9234 万股，发行人 注册资本由 206,275.8154 万元增至 236,142.9234 万元。 2015 年 9 月，发行人 2015 年第五次临时股东大会决议审议通 过了发行人 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2015 年 6 月 30 日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 20 股），转增股本完成后，发行人总股本 增至 708,428.7702 万 股，发行人注册资本由 236,142.9234 万元增至 708,428.7702 万元。 2015 年 11 月，发行人 2015 年第六次临时股东大会决议审议通 过了修改公司《章程》的议案，发行人 2015 年半年度利润分配及资 本公积金转增股本方案已实施完毕，发行人注册资本由 236,142.9234 万元增至 708,428.7702 万元。 （二）最近三年控股权变动情况 徐工集团工程机械股份有限公司最近三年控股股东均为徐工集 团工程机械有限公司，近三年控股权未发生变化。 （三）公司前十大 股东 截至 2015 年 0 9 月 30 日，徐工机械前十大股东如下： 股东名称 持股数量(股) 比例(%) 徐工集团工程机械有限公司 2,967,210,990 41.88% 中财明远投资管理有限公司 196,800,000 2.78% 上海农村商业银行股份有限公司 155,428,152 2.19% 中国证券金融股份有限公司 123,359,553 1.74% 上海中创信实业投资有限公司 98,400,000 1.39% 中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级 证券投资基金 68,751,657 0.97% 中融国际信托有限公司-汇鑫1号证券投资单-资金信托 58,875,000 0.83% 唐志辉 54,986,852 0.78% 上海昊益实业有限公司 49,906,767 0.70% 申万宏源证券-工商银行-申万宏源宝鼎众盈1号集合资产管 理计划 49,416,486 0.70% 三、公司最近三年主营业务发展情况 上市公司属于工程机械行业，主要从事工程起重机械、铲运机械、 压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程 机械备件的研发。 在上市公司的主营业务中，移动式起重机巩固了全球领先位置， 并形成国内超大吨位起重机绝对领先优势；铲运机械、混凝土机械跻 身行业前列；道路机械跻身全球行业前五强，并形成筑养护机械成套 性、专业化、一体化发展格局。公司汽车起重机、履带起重机、压路 机、平地机、铣刨机、随车起重机、登高平台消防车、挖掘装载机、 桥梁检测车等 9 类主机和工程机械油缸等零部件占有率继续保持国 内市场前列。 四、公司近三年及一期主要财务指标 （一）近三年及一期主要财务数据 1 、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 4,844,572.78 4,885,053.77 4,909,674.32 4,555,182.94 负债总额 2,694,006.52 2,841,157.82 2,938,457.33 2,800,024.84 所有者权益合计 2,150,566.26 2,043,895.95 1,971,216.99 1,755,158.10 归属于母公司所有者权益 2,122,433.58 2,011,893.54 1,938,299.50 1,745,962.97 2 、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 949,095.12 2,330,628.08 2,699,474.30 3,218,381.42 营业利润 42.00 45,126.57 161,024.45 246,569.24 利润总额 2,290.54 54,327.44 177,024.39 277,428.85 净利润 -2,575.82 40,692.19 154,799.71 243,154.25 归属于母公司股东的净利润 806.90 41,330.19 150,851.73 243,773.54 3 、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 22,456.04 73,766.76 -38,306.06 -347,767.97 投资活动产生的现金流量净额 -39,514.62 -87,104.18 -216,776.04 -282,664.69 筹资活动产生的现金流量净额 -55,421.16 183,560.54 220,665.50 490,318.46 现金及现金等价物净增加额 -77,339.13 475,548.39 -37,951.29 -138,534.42 （二）主要财务指标（以合并报表口径计算） 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 基本每股收益（元/股） 0.003 0.20 0.73 1.18 稀释每股收益（元/股） 0.003 0.20 0.72 1.18 加权平均净资产收益率（%） 0.04 2.10 8.35 15.13 五、最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。 六、公司 控股股东和实际控制 概况 （一）控股股东概况 控股股东名称：徐工集团工程机械有限公司 营业执照注册号： 320301000000866 成立日期： 2002 年 7 月 28 日 注册资本： 125,301.3513 万元人民币 法定代表人：王民 注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区 办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区 邮编： 221004 电话： 86 - 0516 - 87739338 传真： 86 - 0516 - 87739999 许可经营项目：无；一般经营项目：工程机械及成套设备、专用 汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通 用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售； 环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）实际控制人概况 请参见 本 独立财务顾问报告 “ 第三节 交易对方概况 ” （三）股权控制 关系图 截至 201 5 年 9 月 30 日，徐工机械股权控股关系图情况如下： 徐州市人民政府 10 0% 徐工 集团 10 0% 徐工有限 41.88% % 徐工机械 第三节 交易对方概况 本次交易对方为上市公司的实际控制人徐工集团。截至 2015 年 0 9 月 30 日 ，徐工集团间接 持有 上市公司 41.88 % 股份。 一、徐工集团概况 公司名称：徐州工程机械集团有限公司 注册资本： 203,487 万元人民币 法定代表人：王民 注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区 营业执照注册号 ： 320000000008179 企业性质：有限责任公司 ( 国有独资 ) 企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100% 股权。 经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、 环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机 械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、 售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程 勘 察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；自营或代理 各类商品和技术的进出口业务。（国家限定或禁止企经营的商品和技 术除外） 二、历史沿革 及股东情况 徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日，注册资本金 203487 万元， 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团 100% 股权。 徐工集团最近三年控股股东均为徐州市人民政府国有资产监督 管理委员会，徐州市国资产委持有徐工集团 100% 的股份，未发生控 股权变化。 徐工集团股权结构图参见本独立财务顾问报告“第二节收购方基 本情况”之“六、公司控股股东和实际控制人概况”之 “（三）股权控 制关系图”。 三 、徐工集团 最近 一 年 及 一期 主要财务指标 根据徐工集团经审计的 2014 年审计报告及 2015 年 1 - 6 月财务 报 表 （未经审计 ） ，相关财务指标如下： 1 、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-06-30 2014-12-31 资产总额 8,324,943.62 8,067,623.45 负债总额 5,510,004.06 5,549,356.41 所有者权益合计 2,814,939.56 2,518,267.04 归属于母公司所有者权益 1,570,688.10 1,461,995.09 2 、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 营业收入 1,354,811.42 3,261,622.68 营业利润 80,377.68 -3,033.22 利润总额 68,666.44 10,169.26 净利润 61,614.22 -8,036.73 2015年1-6月徐工集团营业收入为135.48亿元，净利润为6.16 亿元；2014年徐工集团营业收入为326.16亿元，净利润为-0.80亿 元；净利润波动幅度较大，主要系2014年下半年工程机械行业整体 呈现疲软态势，进而导致公司下半年亏损金额较大所致。 第四节 交易标的情况 本次交易的交易标的为徐工集团所持徐工信息 60 ％的股份 。各 标的公司的主要情况介绍如下： 一、 徐工信息概况 企业名称： 江苏 徐工信息技术股份有限公司 企业类型：股份有限公司 ( 非上市 ) 企业股东：徐工集团持有 60% 股份，徐州融鑫华腾企业管理咨询 中心（有限合伙）持有 20% 股份，张启亮等 2 7 名自然人合计持有 20% 股份。 注册地址：徐州市经济技术开发区软件园 E1 楼一层 法定代表人： 李锁云 注册资本： 2 , 000 万元人民币 成立日期： 2014 年 7 月 1 日 统一 社会 信用 代码 ： 91320300398209786E 经营范围：计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产 品技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业 管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨询服务；工业自动化 控制系统、智能楼宇化工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 二、 历史沿革及股东情况 徐工信息系经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会的徐国 资 [2014]43 号文批准，由徐州工程机械集团有限公司、徐州融鑫华腾 企业管理咨询中心（有限合伙）和张启亮等 27 位自然人共同发起设 立，并于 2014 年 7 月 1 日取得江苏省徐州工商行政管理局核发的注 册号 320300000284363 《企业法人营业执照》。 注册资本（股本）人民 币 2,000.00 万元。 截至 2015 年 06 月 30 日 ，徐工信息的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 徐工集团 1,200.00 60.00% 徐州融鑫华腾企业管理咨 询中心（有限合伙） 400.00 20.00% 张启亮等27位自然人 400.00 20.00% 合计 2,000.00 100.00% 三、 徐工信息 业务情况 （一 ） 徐工 信息 业务概况 徐工信息作为第一个诞生于工程机械行业高地的 IT 企业，凭借 深厚的工程机械行业知识积淀以及对信息化的敏锐把控，为企业提供 涵盖两化融合咨询、智能制造、物联网、咨询实施、电子商务、软件 开发、私有云七大板块的专业信息化服务。 作为国家级两化融合管理体系标准、智能制造标准、大数据标准 等标准的制定者， 徐工信息 一直致力于引领行业“风向标，做智能化 整体解决方案提供者、两化融合咨询领导者！ （ 二 ） 徐工 信息主要 业务 板块 1 、 两化融合咨询 徐工信息 作为国家工信部首批认定的两化融合管理体系贯标咨 询服务机构，致力于为企业提供优质高效的贯标咨询服务，帮助企业 建立、实施、保持和改进两化融合管理体系。围绕“战略 — 优势 — 能 力”主线，进行两化融合管理体系的总体策划与实施，以信息化环境 下新型能力的识别与打造为核心，不断提升企业自身可持续竞争优势， 实现战略目标的有效落地。 根据两化融合管理体系，徐工信息站在企业全局高度，深度理解 企业所处行业、发展阶段、目标战略，把脉核心能力及管理中存在的 主要问题，提供企业未来三到五年内新型能力建设蓝图，通过整合分 析信息 技术、服务能力和管理能力提供智能化整体解决方案。 2 、 智能制造 徐工信息 基于装备制造业的实践经验，以计算机技术、虚拟仿真 技术、传感技术、网络通讯技术等为基础为企业提供包括智慧工厂规 划与设计、智能装备研发与应用、传统设备智能化改造、生产信息系 统实施等服务的整体智慧工厂解决方案。 实施过程中，为企业量身定制一整套的专业咨询、设计、解决方 案；集中优势资源，快速组建专业化的实施团队，助力企业完成智能 制造的深度变革，实现产品设计过程、制造过程、物流过程的智能化、 信息化的深度融合与集成。 3 、 物联网 徐工信息 利用 GPS /BDS 、 RFID 、条码、云计算等信息技术，实 时采集所有需要监控的目标状态或过程信息，通过传输、存储、分析 和展示，实现定位、轨迹回放、工况展示、异常报警、故障诊断、运 营统计等功能。 产品覆盖厂方的研发技改、安装调试、库存和物流、远程控制等 基础流程并持续优化，支持市场战略、精准营销、风险预警等商务智 能并持续增值；支撑客户施工现场的安全保障、调度管理、异常报警 等业务流程并持续改善；提供大屏、 Web 、手机 APP 等展示方式。 4 、 咨询实施 徐工信息 面向集团化企业管理，开展以 SAP ERP( 企业资源计划 ) ， 微软 CRM ( 客户关系管理 ), BI( 商业智能 ) 和全面预算管理软件为核心 的信息系统管理咨询、实施服务及应用集成等业务。 SAP ERP 实施范 围： FICO 、 PP 、 MM 、 SD 、 BW 、 PS 、 QM 、 PM 、 PLM 、 IHC 、 VMS 等模块，为企业提供全价值一体化 ERP 解决方案。微软 CRM 实施范 围：市场营销分析、销售 / 服务过程、备件仓储分销、呼叫中心接入、 电子商务整合 等基于客户及产品两大主线的全生命周期管理规划。 5 、 电子商务 徐工信息 以装备制造业营销经验和资深信息化系统建设经验为 基础，融合 B2C 、 C2C 、 O2O 等商业模式，打造覆盖供 应商、主机厂、 经销商和终端客户的新型电商平台。 平台通过整合供应链、仓储、物流和渠道等资源，精研主机销售、 二手交易、产品租赁、备件和服务销售等核心功能模块，实现变革传 统营销模式、深度服务客户并创造最优价值的目标；提供电商技术全 生命周期定制和专家团队服务，根据客户的实际需求提供最佳解决方 案。 6 、 软件开发 徐工信息 融合装备制造业的先进管理理念，依托前沿信息技术手 段，为企业提供行业领先的方案设计、系统开发、系统集成服务。 依托最佳业务实践，开展 HR 、 OA 信息系统的开发与实施工作； 结合徐工集团的搅拌站设备优势以及对筑路行业的深度理解，为行业 提供沥青搅拌站 ERP 系统一体化解决方案。面向企业的上下游，提 供行业创新的备件分销信息管理系统、工程机械电商平台、供应商管 理 SRM 系统整体解决方案及全价值链的增值服务；专注移动互联应 用的开发，为客户提供更快捷、更方便的移动 APP 应用新体验；专 注于企业核心系统大数据的挖掘，为企业提供更及时有效的 BI 决策 支持。 7 、 私有云 徐工信息 搭建统一的虚拟化、云计算平台，将物理服务器、存储 设备、网络设备等抽象成各种资源并池化，对池中的资源 进行统一的 管理。 通过私有云平台，整合企业服务器环境，部署虚拟化基础架构， 实现对内部资源池的各类资源进行注册、分配、部署、更改、回收、 监视、统计、删除等管理功能，通过各种互补的服务提供了基础设施 即服务（ IaaS ）的解决方案。 （三 ） 徐工信息产品 及 解决方案 1 、 一体化管控 ①客户关系管理系统 CRM 系统的实施，为集团搭建了统一的营销服务管理平台，全 面提升营销服务管理水平。运用销售漏斗等信息化手段，实现对销售 过程的科学化、规范化管理。建立完整的客户资料库，管理整个客户 生命周期。加强应收账款、信用额度和风险管控的管理，强化销售合 同、回款计划及回款管理的精细化。实现服务的统一派工及服务过程 管理，提高了服务人员对客户的服务响应及集团对服务全过程的掌握， 完善服务过程的全链路闭环管理。 ② SAP ERP 系统 通过 SAP ERP 系统的实施，搭建了集团统一的信息平台，实现 研、产、供、销、服、财务等企业业 务的统一管理，加强了集团对各 分子公司的纵向管控和各分子公司的横向集成，更好地满足了客户需 求，提升了企业竞争力，为实现集团从战略控股型向战略经营型转变、 支持集团快速发展提供了有效的信息化平台。 ③供应商管理系统 平台包含采购寻源、协同采购、供应商评估、供应商交流平台 4 个主要功能模块，有效地支撑了徐工供应链高效、快速、灵敏地运行。 ④制造执行系统 利用 MES 系统的作业计划闭环管理、全程生产及物料跟踪、全 周期质量管理、数据自动采集、现场问题处理等功能，主要实现生产 计划管理精细化、生产执行透明化、设 备管理自动化、物流配送成套 化、质量管理全程化。 ⑤经销商 管理系统 通过实施 DMS 系统，为徐工经销商提供了一个统一的信息化集 成平台，加强了渠道管理，培养了经销商队伍，提升了经销商整体管 理水平。 ⑥融资租赁信息化平台 融资租赁信息化平台快速为企业提供了融资租赁信息化解决方 案，搭建了了徐工租赁用户交流平台，提高了徐工租赁的管理水平。 系统主要功能包括工程资讯、租赁信息、二手交易等。 ⑦ 全球协调 管理平台 平台已覆盖徐工旗下 33 家单位，文件下发、流程审批、事情催 办、文件传阅等工作均通过该平台进行，海外公司和员工 也可以通过 此平台进行工作沟通和办公协同。巴西制造公司、德国以及进出口驻 海外人员均在使用该系统。 全球协调管理平台的实施，建设完成了集团的全球协同管理门户， 推动业务流程的规范管理、信息知识共享和跨地区跨国界的协同办公， 提高了办公效率，增强了业务管理水平，成为徐工的全球移动办公中 心和知识管理中心。 ⑧全面预算信息化平台 平台构建了从战略规划到计划、计划到预算、预算到执行、执行 到分析、分析到考核评价的预算全流程管控平台，全面落实预算管理 信息化。借助全面预算信息化系统，有效实现了年度预算与月度预算 的无缝对接。 ⑨商 业智能 分析平台 平台梳理了基于全面预算的分析指标体系，着重实现了预算分析 及日报分析功能，具体功能包括核心指标分析、盈利分析、产销分析、 成本分析、专项分析、资金分析、效率分析等，支持趋势、钻取、对 标等多种分析方法，具备仪表盘、柱状图、饼图、趋势图等多种分析 结果展现形式，并且实现了分析结果的移动展现，即通过移动设备 iPad 、智能手机和大型触摸屏查看分析的图形化结果展示。 ⑩ 物联网智能信息服务平台 建设完成一个企业级物联网数据中心和一个智能运营指挥中心， 形成了企业业务运营平台、客户自助服务门户和手机版本的物联网 平 台三大平台。 系统平台通过直接获取市场和远程产品工作数据，在企业智能运 营、客户主动服务、企业决策支持等方面已取得一大批建设成果，实 现了物联网在企业技术、生产、销售、服务等领域的全面应用。通过 物联网平台，对获取到的数据进行挖掘分析，可以预判客户需求，早 于对手发现商机；可以对未来市场走向进行预测，实现市场可视化，（未完）  |