[公告]合康变频：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2016－011 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，北京市合康亿盛变频 科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司使用额度不超过人民币20,000万元 （包含利息，最终将以资金转出当日银行结息余额为准）的闲置募集资金进行现金管理，期限 不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。详细情况公告如下： 一、非公开发行募集配套资金情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何 天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号），公司已于2015年12月向创金合 信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司和财通基金管理有 限公司非公开发行股份24,464,060股，募集资金总额为人民币387,999,991.60元，扣除发行费用 后实际募集资金净额人民币376,318,957.12元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字【2015】第02060010号”验资报告。 本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、投资西宁特钢高炉煤气发电工程EMC 项目及补充标的公司流动资金。 二、募集资金专户管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司制定的募集资金 管理制度的有关规定，公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公 司亦庄支行、招商银行北京朝阳公园支行、兴业银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集 资金三方监管协议》。 三、募集资金使用情况及闲置原因 （一）募集资金使用情况 本次募集配套资金38,800万元，主要用于支付本次交易现金对价、投资西宁特钢高炉煤气 发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。截至2016年1月30日，公司募集资金使用情况 如下表所示： 单位：万元 用途 拟投入金额 已实际使用金额 暂时闲置募集资金 支付本次交易现金对价 15,000.00 15,000.00 0 西宁特钢高炉煤气发电 工程EMC项目 6,000.00 0.00 6,000.00 补充标的公司流动资金 16,300.00 2,350.08 13,949.92 支付本次交易相关中介 机构费用及发行税费 1,500.00 1,265.00 235 合计 38,800.00 18,615.08 20,184.92 如上表所述，截至2016年1月30日，公司暂时闲置的本次重组募集配套资金余额 为20,184.92万元。 （二）募集资金闲置原因 由于本次重组募集配套资金的使用计划之“西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目”投入建 设需要一定的周期，“支付本次交易相关中介机构费用及发行税费”有结余资金，且使用计划之 “补充流动资金”亦需要根据项目建设和公司实际生产运营情况适时合理投入使用，故现阶段 募集配套资金在短期内出现部分闲置的情况。 四、投资政策依据 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，根据《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所于 2014 年12 月22 日发布的《创业板信息披露业务备忘录1 号——超募资金及闲置募集资金使 用》的相关规定，上市公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体应当为商业银行，能够提供保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 （3）投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用 途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。 （4）投资产品的期限不得超过12 个月。 五、本次募集资金使用计划 （一）投资目的、投资额度 为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，根 据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所 于2014 年12 月22 日发布的《创业板信息披露业务备忘录1 号——超募资金及闲置募集资金 使用》的相关规定，公司结合实际经营情况，计划使用暂时闲置的募集资金不超过20,000万元 （以含利息收入的口径统计，最终将以资金转出当日银行结息余额为准）进行现金管理，在上 述额度内，资金可以在十二个月内可滚动使用，且公司在任一时点募集资金进行现金管理总额 不超过20,000万元。 （二） 投资品种 公司运用闲置募集资金进行现金管理投资的品种为流动性较好，投资回报相对较好、短期 的银行保本理财产品或者结构性存款。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的 短期商业银行保本理财产品或者结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品 以及无担保债券为投资标的银行理财产品。 （三） 投资期限 自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。 单个理财产品或者结构性存款的投资期限不超过12个月。 （四）资金来源 用于投资理财产品或者结构性存款的资金为闲置募集资金。 （五）投资授权 授权总经理在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户， 审批每笔委托理财或者结构性存款并签署相关合同文件。 （六）公司将在定期报告中对购买的理财产品或者结构性存款履行信息披露义务，披露事 项包括购买理财产品或者结构性存款的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、 投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。 （七）公司承诺 公司投资的银行理财产品或者结构性存款不用于质押，产品专用结算账户不用于存放非募 集资金或用作其他用途。 本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （八）关联关系说明 公司拟购买银行理财产品或者结构性存款的受托方为银行，与公司不存在关联关系。 （九） 审批程序 2016年1月30日，公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通 过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金不超 过20,000万元（包含利息，最终将以资金转出当日银行结息余额为准）进行现金管理，在上述 额度内，资金可以在十二个月内滚动使用，且公司在任一时点募集资金进行现金管理总额不超 过20,000万元。公司授权总经理在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产 品专用结算账户，审批每笔委托理财或者结构性存款并签署相关合同文件。 公司与提供理财产品或者结构性存款的金融机构不存在关联关系，且购买理财产品或者结 构性存款额度的上限为20,000万元，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过，监 事会、独立董事发表明确意见，独立财务顾问发表独立核查意见后即可实施。 六、 投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 1、虽然保本型银行理财产品或者结构性存款都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的 影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资 风险，理财产品或者结构性存款的实际收益不可预期。 2、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构 作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财或者结构性存款的金额、期间、投资品 种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。 2、公司董事会审议通过后，公司总经理负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和 跟踪进展情况，如评估发现存在资信状况、盈利能力发生不利变化，投资产品出现与购买时情 况不符的损失等可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金， 禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。 4、公司财务部不得从事任何未经授权的委托理财具体运作。 5、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品或者结构性存款进行全面检查，并 向公司审计委员会汇报； 6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行 审计； 7、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况、 相关产品投资以及相应的损益情况。 七、 投资事项对公司的影响 公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金 购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品或者结构性存款，是在确保公司日常运营和资金 安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展； 有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保 障股东利益。 八、本次募集资金使用计划的相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2016年1月30日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决 结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 （二）独立董事意见 公司独立董事对本次超募资金使用计划发表如下独立意见： 公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、公司《章 程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影 响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 况。 目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金状况较为充裕，利用闲置募集资金进行现金 管理，可在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，提高公司超募资金使用效率，增 加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们作为公司的独立董事，同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司使用额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以 在十二个月内滚动使用，且公司在任一时点募集资金进行现金管理总额不超过20,000万元。 （三）监事会审议情况 2016年1月30日，公司第三届监事会第二次会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结 果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 公司监事会认为：公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正 常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；通过进行适度的低风险银行理财产品投资或 者结构性存款，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事宜。 （四）独立财务顾问的核查意见 经核查，中信证券认为：公司拟使用额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理， 有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用闲置募集 资金进行现金管理的计划没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的 要求，同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划。 九、备查文件： 1、公司第三届董事会第二次会议决议； 2、公司第三届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的核查意见。 特此公告。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 董事会 2016年1月30日 中财网
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