[公告]合康变频：中信证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司 关关于于北北京京合合康康亿亿盛盛变变频频科科技技股股份份有有限限公公司司 使使用用暂暂时时闲闲置置募募集集资资金金进进行行现现金金管管理理的的核核查查意意见见 2016年1月30日，北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康 变频”或“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集 资金进行现金管理的议案》。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本 独立财务顾问”）作为合康变频发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律法规的要求，对合康变频使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次重组募集配套资金情况 （一）募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京合康亿盛变频科技股份 有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号），公司 已于2015年12月向创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰 柏瑞基金管理有限公司和财通基金管理有限公司非公开发行股份24,464,060股， 募集资金总额为人民币387,999,991.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 人民币376,318,957.12元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具“瑞华验字【2015】第02060010号”验资报告。 本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、投资西宁特钢高炉煤气 发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。 （二）募集资金专户管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司、中信证券分别与北京 银行股份有限公司亦庄支行、招商银行北京朝阳公园支行、兴业银行股份有限公 司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集配套资金使用情况及闲置原因 （一）募集资金使用情况 本次募集配套资金38,800万元，主要用于支付本次交易现金对价、投资西 宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。截至2016年1 月30日，公司募集资金使用情况如下表所示： 单位：万元 用途 拟投入金额 已实际使用 金额 暂时闲置募集 资金 支付本次交易现金对价 15,000.00 15,000.00 0 西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目 6,000.00 0.00 6,000.00 补充标的公司流动资金 16,300.00 2,350.08 13,949.92 支付本次交易相关中介机构 费用及发行税费 1,500.00 1,265.00 235 合计 38,800.00 18,615.08 20,184.92 如上表所述，截至2016年1月30日，公司暂时闲置的本次重组募集配套资 金余额为20,184.92万元。 （二）募集资金闲置原因 由于本次重组募集配套资金的使用计划之“西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目”投入建设需要一定的周期，“支付本次交易相关中介机构费用及发行 税费”有结余资金，且使用计划之“补充流动资金”亦需要根据项目建设和公 司实际生产运营情况适时合理投入使用，故现阶段募集配套资金在短期内出现 部分闲置的情况。 三、投资政策依据 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情 况下，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、深圳证券交易所于2014 年12 月22 日发布的《创业板信息披露业务 备忘录1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，上市公司对暂时 闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体应当为商业银行，能够提供 保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 （3）投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易 所备案并公告。 （4）投资产品的期限不得超过12个月。 四、本次募集资金使用计划 （一）投资目的、投资额度 为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司正常经营 的情况下，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、深圳证券交易所于2014 年12 月22 日发布的《创业板信息披露 业务备忘录1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，公司结合实 际经营情况，计划使用暂时闲置的募集资金不超过20,000万元（以含利息收入 的口径统计，最终将以资金转出当日银行结息余额为准）进行现金管理，在上述 额度内，资金可以在十二个月内可滚动使用，且公司在任一时点募集资金进行现 金管理总额不超过20,000万元。 （二）投资品种 公司运用闲置募集资金进行现金管理投资的品种为流动性较好，投资回报相 对较好、短期的银行保本理财产品或结构性存款。为控制风险，以上额度内资金 只能用于购买一年以内的短期商业银行保本理财产品或结构性存款，不得用于证 券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。 （三）投资期限 自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。 单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。 （四）资金来源 用于投资理财产品或结构性存款的资金为闲置募集资金。 （五）投资授权 授权总经理在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品 专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。 （六）公司将在定期报告中对购买的理财产品或结构性存款履行信息披露义 务，披露事项包括购买理财产品或结构性存款的名称、发行主体、类型、额度、 期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险 控制措施等。 （七）公司承诺 公司投资的银行理财产品或结构性存款不用于质押，产品专用结算账户不用 于存放非募集资金或用作其他用途。 本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。 （八）关联关系说明 公司拟购买银行理财产品或结构性存款的受托方为银行，与公司不存在关联 关系。 （九）审批程序 2016年1月30日，公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二 次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 使用暂时闲置的募集资金不超过20,000万元（包含利息，最终将以资金转出当 日银行结息余额为准）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在十二个月内滚 动使用，且公司在任一时点募集资金进行现金管理总额不超过20,000万元。授 权总经理在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结 算账户，审批每笔委托理财或结构性存款并签署相关合同文件。 公司与提供理财产品或结构性存款的金融机构不存在关联关系，且进行现金 管理的上限为20,000万元，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通 过，监事会、独立董事发表明确意见，独立财务顾问发表独立核查意见后即可实 施。 五、 投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 1、虽然保本型银行理财产品或结构性存款都经过严格的评估，但金融市场 受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波 动风险、流动性风险等投资风险，理财产品或结构性存款的实际收益不可预期。 2、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）风险控制措施 针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合 格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、 期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。 2、公司董事会审议通过后，公司总经理负责组织实施。公司财务部相关人 员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在资信状况、盈利能力发生不利变 化，投资产品出现与购买时情况不符的损失等可能影响公司资金安全的风险因 素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户 中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使 用其他投资账户、账外投资。 4、公司财务部不得从事任何未经授权的委托理财具体运作。 5、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品或结构性存款进行 全面检查，并向公司审计委员会汇报； 6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计； 7、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理的 进展和执行情况、相关产品投资以及相应的损益情况。 六、 投资事项对公司的影响 公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时 闲置募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品或结构性存款，是在 确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需 要，不会影响公司主营业务的正常开展；有利于提高公司资金使用效率，获取良 好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。 七、本次募集资金使用计划的相关审核及批准程序 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会 第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，中信证券认为：公司拟使用额度不超过20,000万元的闲置募集资 金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体 股东的利益；本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划没有与募集资金的实施 计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意 本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页） 中信证券股份有限公司 2016年1月30日 中财网
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