[公告]佳讯飞鸿：截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 截至2015年9月30日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）编制了截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。 一、前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]562号）核准，本公司于中国境 内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于 2011年4月25日通过深圳证券交易所发行A股2,100万股，面值为每股人民币1元， 发行价格为每股人民币22.00元，股东认缴股款共计人民币462,000,000.00元，扣 除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 422,756,100.00元。 经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2011]第079号验资 报告验证，截至2011年4月28日止，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人 民币462,000,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费30,800,000.00元后，余额 431,200,000.00元，于2011年4月28日分别汇入公司在银行开立的募集资金专户。 截至2015年9月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 华夏银行北京知春支行 10276000000387512 100,000,000.00 0.00 北京银行大钟寺支行 01090326500120109244977 208,180,000.00 0.00 民生银行北京环保园支行 0145014210000451 95,020,000.00 0.00 招商银行北京双榆树支行 110906022610301 28,000,000.00 0.00 合 计 431,200,000.00 0.00 截至2015年9月30日止，上述专户均已完成注销手续，各专户余额均为0.00 元。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表 根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用 方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将主要投向公司主要产品的更 新换代及产品线和业务渠道的拓展，以及生产经营场所的建设。具体为加快“多 媒体指挥调度系统项目”、“应急救援指挥系统项目”、“铁路防灾安全监控系 统项目”三个项目的产业化进程，以及建设科研生产办公楼和主营业务发展所需 的营运资金。” 截至2015年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前 次募集资金使用情况对照表”。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2015年9月30日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 单位：人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集资 金投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 多媒体指挥调度系统项目 4,625.00 4,625.00 4,625.00 应急救援指挥系统项目 2,588.00 2,588.00 2,588.00 铁路防灾安全监控系统项目 2,289.00 2,289.00 2,289.00 科研生产办公楼项目 11,235.41 7,300.00 7,300.00 合 计 20,737.41 16,802.00 16,802.00 注：2011年10月27日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司为提高 募集资金的使用效率，拟使用超募资金人民币4,500.00万元追加投资科研生产办公楼项目。 本次项目追加投资的内容包括房建、室内装修、安全防护工程、办公家具及设备、咨询费用 及其他费用等。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 截至2015年9月30日，公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情 况。 5、超募资金使用情况 公司前次募集资金净额为42,275.61万元，其中16,802.00万元用于募集后承 诺投资项目，其余25,473.61万元为其他与主营业务相关的营运资金。 2011年6月20日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司计划 使用部分超募资金人民币3,800.00万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民 币2,000.00万元永久性补充流动资金。 2011年10月27日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司 为提高募集资金的使用效率，拟使用超募资金人民币4,500.00万元追加投资科研 生产办公楼项目。本次项目追加投资的内容包括房建、室内装修、安全防护工程、 办公家具及设备、咨询费用及其他费用等。 2012年4月16日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，用3,000.00 万闲置募集资金暂时补充流动资金，2012年10月17日到期后归还该项募集资 金。 2012年9月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民 币5,800.00万元永久性补充流动资金。 2012年12月14日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金4,638.00万元对外 投资。 2013年4月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金572.00万元参与摘 牌受让济南铁路物资总公司所持有的济南铁路天龙高新技术开发有限公司5.6% 股权。 2013年8月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,000.00万 元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2014 年2月到期后归还该项募集资金。 2014年6月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金8,800.00万元用于支付深圳市 航通智能技术有限公司100%股权中现金对价部分。截止2015年9月30日，公 司已完成支付8,800.00万元。 2015年6月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意使用公司剩余的 超募资金利息收入1,082.39万元以及募集资金利息收入655.73万元永久补充流 动资金，并办理各募集资金账户注销手续。截至2015年9月30日，累计上述投 入补充流动资金后又产生的利息收入5.04万元，公司本次利息收入投入补充流 动资金共计1,743.16万元。 6、前次募集资金项目先期投入及置换情况 根据于2011年4月6日签署的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开 发行股票并在创业上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将 募集资金分别用于多媒体指挥调度系统项目、应急救援指挥系统项目、铁路防灾 安全监控系统项目和科研生产办公楼项目，剩余募集资金用于补充流动资金。 根据《招股说明书》在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募 集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的自筹资 金。截至2011年4月30日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目 款项计人民币3,535.39万元并经中瑞岳华会计师事务所审计并出具字号为中瑞 岳华专审字[2011]第1422号的专项审计报告。 7、前次募集资金未使用完毕的情况 公司募集资金净额为人民币42,275.61万元，截至2015年9月30日，公司 累计利息收入扣减手续费净额为人民币1,879.55万元，累计使用募集资金人民币 44,155.16万元，尚未使用募集资金人民币0.00万元，占募集资金净额的0.00%。 公司已按工程进度及合同约定，合理使用完募集资金。 8、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金的使用效率，保护全体股东的利益，在保证募集资金投资项 目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据中国证券监督管理 委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的 要求，结合公司生产经营需求及财务情况，2012年4月16日经公司第二届董事 会第二十四次会议审议通过，用3,000.00万闲置募集资金暂时补充流动资金，2012年10月17日到期后归还；2013年8月21日经公司第三届董事会第二次会 议审议通过，用3,000.00万闲置募集资金暂时补充流动资金，2014年2月到期 后归还该项募集资金。 9、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投 资项目实现效益情况对照表”。 （1）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益 的计算口径、计算方法一致。 （2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 ①科研生产办公楼项目 科研办公楼项目无法单独核算效益。 科研办公楼项目实施完成后，建成的科研生产办公楼能够满足前次“多媒体 指挥调度系统项目”、“应急救援指挥系统项目”及“铁路防灾安全监控系统项目” 三个募集资金投资项目产业化所必需的生产经营场地，可以为公司科研、生产及 办公提供更多场地，提供更多功能，为公司现有业务及未来发展提供了场地保证； 并能降低公司经营成本，优化公司资产结构，强化公司抗风险能力，提高生产经 营效率，提升公司形象。 ②偿还银行贷款和永久补充流动资金 偿还银行贷款和补充流动资金两个项目亦无法单独核算效益。 通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。 通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营 抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。 （3）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%) 以上的情况。 10、前次募集资金投资项目的资产运行情况 （1）资产权属变更情况 济南铁路天龙高新技术开发有限公司于2012年12月20日完成工商变更登 记手续；深圳市航通智能技术有限公司于2014年12月31日完成工商变更登记 手续。 （2）购入资产账面价值变化情况 ①济南铁路天龙高新技术开发有限公司 金额单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 29,257.92 16,215.62 12,958.01 10,064.41 负债总额 15,870.20 4,059.12 2,898.47 1,868.36 归属母公司所有者权益 13,387.72 12,156.50 10,059.53 8,196.04 注：上述2012年12月31日数据业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具中瑞岳华审字[2013]第2532号审计报告；2013年12月31日、 2014年12月31日数据业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 分别出具众环审字（2014）020553号、众环审字（2015）021858号审计报告。 2015年9月30日数据未经审计。 ②深圳市航通智能技术有限公司 金额单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 资产总额 17,800.05 15,957.69 负债总额 7,087.10 9,412.49 归属母公司所有者权益 10,712.95 6,545.19 注：上述2014年12月31日的数据业经众环海华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具众环审字（2015）021859号审计报告。2015年9月30日数 据未经审计，本公司2015年向深圳市航通智能技术有限公司增加出资3,000.00 万元。 （3）生产经营情况 济南天龙主营铁路数字通信设备和铁路信号控制设备的设计、开发、生产、 销售、安装和服务，在铁路道岔监测领域处于行业领先地位，与本公司具有较好 业务契合度。济南天龙经营情况良好，2012-2014年累计实现扣除非经常性损益 后归属母公司净利润6,757.55万元。 航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，致力于为海 关、交通等政府部门和行业企业提供基于物联网信息技术的监管智能应用系统及 全面解决方案，是海关总署认可的专业智能卡口系统产品提供商，所涉及的海关 领域将增补本公司的行业空白。航通智能经营情况良好，2014年实现归属母公 司净利润1,639.08万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润1,637.43万元。 （4）效益贡献情况及盈利预测实现情况 济南天龙未编制盈利预测报告。 根据航通智能编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，2014年度预测净 利润为1,603.81万元、2015年度为2,007.02万元。2014年度航通智能经审计的 扣除非经常性损益后归属母公司净利润为1,637.43万元，高于盈利预测金额。 （5）承诺事项的履行情况 济南天龙原股东济南灵通电子有限公司作出如下承诺：济南天龙2012 年、 2013 年、2014 年三个会计年度的累计净利润数不低于人民币6,000.00元。上述 净利润指济南天龙各个会计年度合并报表中扣除非经常性损益（软件退税除外） 后归属于母公司所有者的净利润数。2012-2014年济南天龙扣除非经常性损益后 实现归属于母公司所有者的净利润6,757.55万元，高于业绩承诺金额。 航通智能原股东深圳市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、许扬、张雄峰、胡 星、王彩云作出如下承诺：航通智能2014 年度、2015 年度、2016 年度合并报 表口径下拟实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元。2014年航通智能扣除非经常性损 益后实现归属于母公司所有者的净利润1,637.43万元，高于业绩承诺金额。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文 件中被披露的有关内容不存在差异。 四、结论 董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案 使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会 2016年2月1日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 截至2015年9月30日 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 42,275.61 已累计使用募集资金总额 44,155.16 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 44,155.16 其中：2011年及预先投入 11,664.74 变更用途的募集资金总额比例 - 2012年 15,259.21 2013年 6,295.98 2014年 4,792.07 2015年1-9月 6,143.16 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目 完工程度 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 多媒体指挥调度系 统项目 多媒体指挥调度系 统项目 4,625.00 4,625.00 4,625.00 4,625.00 4,625.00 4,625.00 100.00% 2 应急救援指挥系统 项目 应急救援指挥系统 项目 2,588.00 2,588.00 2,588.00 2,588.00 2,588.00 2,588.00 100.00% 3 铁路防灾安全监控 系统项目 铁路防灾安全监控 系统项目 2,289.00 2,289.00 2,289.00 2,289.00 2,289.00 2,289.00 100.00% 4 科研生产办公楼项 目 科研生产办公楼项 目 2,800.00 7,300.00 7,300.00 2,800.00 7,300.00 7,300.00 - 100.00% 5 归还银行贷款 归还银行贷款 3,800.00 3,800.00 不适用 6 补充流动资金 补充流动资金 9,543.16 9,543.16 不适用 7 对外投资 对外投资 14,010.00 14,010.00 不适用 合 计 12,302.00 16,802.00 44,155.16 12,302.00 16,802.00 44,155.16 前次募集资金使用情况对照表（二） 截至2015年9月30日 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 12,000.00 已累计使用募集资金总额 12,000.00 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 12,000.00 其中：2014年及预先投入 12,000.00 变更用途的募集资金总额比例 - 2015年1-9月 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目 完工程度 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 对外投资 发行股份收购深圳市航 通智能技术股份有限公 司全部股权 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 不适用 合 计 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 附件2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2015年9月30日 编制单位：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日累 计实现效 益 是否达到 预计效益 序 号 项目名称 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2012年 2013年 2014年 2015年 1-9月 1 多媒体指挥调度系统项目 不适用 18.13 442.28 621.22 943.49 1,122.07 1,262.75 790.76 1,146.13 4,617.53 2,444.32 9,318.90 不适用 2 应急救援指挥系统项目 不适用 7.42 180.51 243.70 466.03 583.61 687.82 784.46 555.29 957.20 402.44 3,291.61 不适用 3 铁路防灾安全监控系统项 目 不适用 6.91 181.67 573.49 1,268.28 1,684.93 2,106.04 176.30 103.60 1,306.35 877.62 2,911.81 不适用 4 科研生产办公楼项目 不适用 - - - - - - - - - - 不适用 不适用 承诺投入项目小计 32.47 804.47 1,438.41 2,677.80 3,390.62 4,056.62 1,751.52 1,805.02 6,881.08 3,724.38 15,522.32 5 归还银行贷款 不适用 - - - - - - - - - - 不适用 不适用 6 补充流动资金 不适用 - - - - - - - - - - 不适用 不适用 7 收购济南铁路天龙高新技 术开发有限公司部分股权 不适用 - 6,00000 - - 6,757.55 - 不适用 注1 8 收购深圳市航通智能技术 股份有限公司全部股权 不适用 - - - 1,603.81 2,007.02 2,495.59 - - 1,637.43 1,167.76 不适用 注2 超募资金投向小计 注1：2012年12月14日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币923万元受让济南 铁路天龙高新技术开发有限公司（以下简称“济南天龙”）原股东陈育青所持的济南天龙14.2%的股权，并以超募资金3,715万元对济南天龙进行增资；2013年4月10日，公 司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金572万元摘牌受让济南铁路物资总公司所持有的济南天龙5.6%股 权。为降低公司投资风险，交易对方承诺济南天龙2012年、2013年、2014年三个会计年度的累计净利润数不低于人民币60,000,000元。上述净利润指济南天龙各个会计年度报 表中扣除非经常性损益（软件退税除外）后的净利润数。经审计，济南天龙2012、2013、2014年三个会计年度的累计净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。 注2：2013年6月12日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟向深圳市航通众鑫投资有限公司（以下简称“航通众鑫”）、许扬、天津百富源股权投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）、王彩云以发行股份及支付现金相结 合的方式购买其合计持有的深圳市航通智能技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）100%股份，交易总额为20,800万元。其中，以现金方式支付交易对价的42.31%，总计 8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778 股（具体内容参见公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案））。公司 拟使用超募资金8,800万元用于支付本次重大资产购买中的现金对价，即用于支付交易对价的42.31%。为降低公司投资风险，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利预测补偿协议》。交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润分别不低于1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元；如在承诺期内，航通智能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应在当 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。经审计，航通智能2014年度归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,637.43万元。达到交易对方承诺的2014年度的预测数。 注3：承诺效益为按本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中效益预测的年化净利润额折算为会计年度的金额。 中财网
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