[上市]迪安诊断：关于非公开发行新股的上市公告书
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2016-020 浙江迪安诊断技术股份有限公司 关于非公开发行新股的上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次非公开发行新增股份3,380万股，将于2016年2月5日在 深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份 上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年2月5日（如遇非交易日则顺 延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年2月5日（即上市日）， 公司股价不除权。 本次非公开发行的价格为29.68元/股。 一、公司基本情况 公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层 办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层 注册资本（本次发行前）：26,987.0140万元 法定代表人：陈海斌 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：徐敏 电话号码：0571-88933708 传真号码：0571-88918912 电子邮箱：zqb@dagene.net 所属行业：卫生 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 （1）2015年1月8日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案，决定并通知召开发行人2015年第一次临时 股东大会审议此相关议案。 （2）2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，以现场 会议和网络投票方式按照法定程序审议本次非公开发行股票相关议案。 2、监管部门核准过程 （1）2015年10月28日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 审核通过本次非公开发行股票的申请。 （2）2015年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙 江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3105 号），核准公司非公开发行3,380万股新股。 3、发行过程 本次发行程序如下： 日期 迪安诊断非公开发行时间安排 2016年1月20日 1、向证监会进行启动发行前报备 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 3、联系认购对象，接收相关咨询 4、认购对象划付认购资金，同时于当日15:00前向主承销商发送《认购非 公开发行A 股股票回执》和《发行对象承诺书及股份锁定申请》的扫描件 5、律师见证 2016年1月21日 1、会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资 2、中信证券将募集资金扣除保荐承销费后划付至发行人指定募集资金专户 3、会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资 2016年1月25日 1、向结算公司申请办理本次新增股份登记手续 2016年1月27日 1、 向证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料 2016年1月28日 1、 披露本次非公开发行情况 2、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料 2016年2月3日 1、披露本次非公开发行股票上市公告书 2016年2月5日 1、新增股份上市 （三）发行方式 非公开发行。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量为3,380万股。 （五）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议 公告日（2015年1月9日），发行价格为38.69元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%。 2015年5月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，本次非公开发行股票的发 行价格由38.69元/股调整为29.68元/股。 （六）募资资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为1,003,184,000元。 （七）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额合计为16,407,466.65元，其中保荐承销费14,500,000 元、律师费990,566.04元、会计师费用872,641.51元、其他费用44,259.1元。 （八）募集资金净额（扣除发行费用） 扣除发行费用后，募集资金净额为986,776,533.35元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至2016年1月20日，本次非公开发行对象已将本次发行的认购资金汇入 中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认 购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字[2016]第610010号），确认本次发行的认购资金到位。 2016年1月21日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转 至发行人账户，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信 会师报字[2016]第610011号）验证：截至2016年1月21日止，迪安诊断实际 已发行33,800,000股人民币普通股，募集资金总额人民币1,003,184,000元， 扣除发行费用人民币16,407,466.65元，募集资金净额为人民币986,776,533.35 元，其中增加股本人民币33,800,000元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已在相关商业银行开立募集资金专用账户，并根据有关法律法规、规 范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，在募集资金到位一个月内，签 署三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2016年1月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 （十二）发行对象认购股份情况 发行对象认购股份的情况如下： 序号 发行对象 认购金额 （万元） 认购数量 （万股） 1 陈海斌 57,876.00 1,950 2 杭州迪安控股有限公司 19,292.00 650 3 迪安员工共赢1号资产管理计划 11,575.20 390 4 中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划 11,575.20 390 合计 100,318.40 3,380 发行对象的基本情况如下： 1、陈海斌 本次发行对象陈海斌为公司实际控制人、公司董事长兼总经理。陈海斌先生 简历如下： 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA，住 所为杭州市西湖区阳光地带花园。2001年9月创办了本公司的前身杭州迪安医 疗控股有限公司，任董事长兼总经理；2010年5月至今任公司董事长兼总经理； 2014年12月起兼任杭州迪安控股有限公司（以下简称“迪安控股”）董事长。 陈海斌承诺：本次认购的资金来源为自有资金（或合法筹集的资金），不涉 及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，符合中国证监会等证券监管部 门的有关规定。 本次认购金额：57,876.00万元。 本次认购数量：1,950万股 2、杭州迪安控股有限公司 杭州迪安控股有限公司成立于2014年12月5日，企业性质为有限责任公 司，注册地址为杭州市江干区昙花庵路58号杭州欧凯假日大酒店主楼1232室， 法定代表人陈海斌先生，注册资本2.5亿元。迪安控股的主营业务为实业投 资，投资管理。 迪安控股的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 陈海斌 15,000 60.00% 2 徐敏 6,250 25.00% 3 赖翠英 3,750 15.00% 合计 25,000 100.00% 陈海斌先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，徐敏女士为公司董事、 副总经理、财务总监兼董事会秘书。 杭州迪安控股有限公司承诺：本次非公开发行的认购对象均承诺本次认购 的资金来源为自有资金（或合法筹集的资金），不涉及通过分级或其他结构化安 排进行融资的情况，符合中国证监会等证券监管部门的有关规定。 本次认购金额：19,292.00万元。 本次认购数量：650万股。 3、迪安员工共赢1号 （1）概况 迪安员工共赢1号定向资产管理计划的委托人为浙江迪安诊断技术股份有 限公司迪安员工共赢1号持股计划（浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度 员工持股计划），本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本 次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。 本次员工持股计划的持有人为公司中层及以上管理人员、公司核心技术（业 务）人员、经董事会认定有重大贡献的其他员工，参与对象需符合公司制定的标 准，并经董事会确认、监事会核实。参加对象认购员工持股计划份额的款项来 源于参加对象合法薪酬、其他合法方式筹集。 迪安员工共赢1号定向资产管理计划计划已按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了备案手续，产品编码为S73979，同时中信证券股份有限公司 进行了管理人登记。发行人已出具承诺：迪安员工共赢1号定向资产管理计划的 出资人全部为发行人员工，出资人之间不存在任何分级收益等结构化安排。在本 次认购的非公开发行股票锁定期内，不转让迪安员工共赢1号定向资产管理计划 的份额。 4、中信证券健康共享优质增发资产管理计划 中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划由中信证券设立和管理，存 续期限暂定为自资产管理合同生效之日起48个月。 根据《中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划资产管理合同》，委托 人为如下： 序号 委托人 委托金额（万元） 占比 1 赖翠英 5,936.00 51.28% 2 陈天玉 5,639.20 48.72% 合计 11,575.20 100.00% 中信证券健康共享优质增发资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了备案手续，产品编码为S75754，同时中信证券股份有限公司 进行了管理人登记。中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划的委托人赖翠 英、陈天玉均已出具承诺：本人参与中信证券健康共享优质增发资产管理计划的 出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安 排；本人认购资管计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金 或合法筹集的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。 （十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为：“发行人本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大 会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。发行人本次发行过 程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发 行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一 致。发行人本次认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券 发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象的选择 有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公 平、公正的原则。 本次认购对象迪安员工共赢1号定向资产管理计划以及中信证券健康共享 优质增发资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备 案手续。 本次发行对象或相关方已出具承诺，承诺以自有资金或合法筹集的资金参与 本次认购，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，符合中国证监会 等证券监管部门的有关规定。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非 公开发行的发行价格、发行数量和发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、 股东大会决议的规定；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有 效；发行人本次非公开发行过程及发行结果合法、合规，符合有关法律法规的规 定和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次非公开发行的募集资金已全 部到位。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增3,380万股股份的登记手续已于2016年1月26日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：迪安诊断；证券代码为：300244；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2016年2月5日。 （四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为 2019年2月5日（如遇非交易日则顺延）。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况 股份类别 本次发行前 （截至2016年1月15日） 本次发行数 量（股） 本次发行后 （截至2016年1月26日） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 有限售条件的流通股份 88,422,043 32.76% 33,800,000 122,222,043 40.25% 无限售条件的流通股份 181,448,097 67.24% - 181,448,097 59.75% 合计 269,870,140 100% 33,800,000 303,670,140 100% （二）本次发行前后前10大股东持股情况 截至2016年1月15日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股份性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 限售股份数 （股） 陈海斌 境内自然人 37.69 101,714,677 76,286,008 赖翠英 境内自然人 3.28 8,861,711 0 胡涌 境内自然人 2.99 8,059,157 6,044,368 徐敏 境内自然人 2.95 7,949,843 5,962,382 上海复星平耀投资管理有限公司 境内一般法 人 2.00 5,395,503 0 全国社保基金一一五组合 其他 1.41 3,800,000 0 中央汇金资产管理有限责任公司 境内一般法 人 1.23 3,325,000 0 股东名称 股份性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 限售股份数 （股） 招商银行股份有限公司－汇添富医 疗服务灵活配置混合型证券投资基 金 其他 1.15 3,099,042 0 交通银行股份有限公司－易方达科 讯混合型证券投资基金 其他 0.96 2,600,000 0 中国农业银行股份有限公司－鹏华 动力增长混合型证券投资基金 （LOF） 其他 0.96 2,582,214 0 截至2016年1月26日，新增股份在中国结算公司深圳分公司办理完毕登记 手续后，公司前10名股东情况如下表所示： 股东名称 股份性质 持股比例 (%) 持股数量 （股） 限售股份数 量（股） 陈海斌 境内自然人 39.92 121,214,677 95,786,008 赖翠英 境内自然人 2.92 8,861,711 0 胡涌 境内自然人 2.65 8,059,157 6,044,368 徐敏 境内自然人 2.62 7,949,843 5,962,382 杭州迪安控股有限公司 境内一般法 人 2.57 7,800,000 6,500,000 上海复星平耀投资管理有限公 司 境内一般法 人 1.78 5,395,503 0 中信证券-招商银行-中信证券 健康共享优质增发集合资产管 理计划 其他 1.28 3,900,000 3,900,000 浙江迪安诊断技术股份有限公 司-第一期员工持股计划 其他 1.28 3,900,000 3,900,000 全国社保基金一一五组合 其他 1.25 3,800,000 0 中央汇金资产管理有限责任公 司 境内一般法 人 1.09 3,325,000 0 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票变动 情况如下： 姓名 职务 原持股数 （截至2016年1月15日） 持股变动数 现持股数 (截至2016年1月26日) 陈海斌 董事长、总经理 101,714,677 19,500,000 121,214,677 除此外，截至2016年1月26日，公司其他董事、监事及高级管理人员持有 公司股票情况未发生变动。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者 权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑 本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如 下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2015年9月30日 3.25 2.89 2014年12月31日 3.33 2.86 每股收益（元/股） 2015年1-9月 0.47 0.41 2014年度 0.61 0.41 注：每股收益、每股净资产均采取调整后的发行股数进行计算，即发行股数为3,380万股。 （五）财务会计信息分析 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：万元 项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 111,310.43 80,099.49 63,132.28 57,358.34 资产总计 209,978.25 110,870.62 81,149.32 70,614.55 流动负债 100,736.22 39,975.50 21,624.27 17,441.48 负债合计 110,279.85 40,686.47 22,167.87 17,882.53 股东权益 99,698.40 70,184.15 58,981.46 52,732.02 归属母公司股东的权益 87,759.83 68,389.16 57,666.05 50,912.58 （2）合并利润表 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 130,789.38 133,510.01 101,547.44 70,641.87 利润总额 15,087.78 15,230.98 11,164.93 7,325.97 净利润 12,497.00 12,785.26 9,003.42 5,939.34 归属母公司股东的净利润 12,495.90 12,458.44 8,609.33 6,018.77 （3）合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动现金净流量 7,861.47 11,794.93 7,543.89 2,565.61 投资活动现金净流量 -65,442.11 -12,872.38 -6,047.78 10,714.20 筹资活动现金净流量 47,624.80 4,624.69 -2,058.31 -792.18 现金及现金等价物净增加额 -10,025.36 3,547.24 -562.19 12,487.63 2、主要财务指标 财务指标 2015-9-30/ 2015年1-9月 2014-12-31/ 2014年 2013-12-31/ 2013年 2012-12-31/2012年 销售毛利率（%） 35.07 36.50 37.11 35.71 销售净利率（%） 9.56 9.58 8.87 8.41 存货周转率（次） 6.18 10.62 7.63 6.71 应收账款周转率（次） 2.64 4.18 4.55 4.68 总资产周转率（次） 0.82 1.39 1.34 1.08 净资产收益率（加权，%） 15.86 19.57 15.74 12.40 基本每股收益（元） 0.4661 0.6100 0.7200 0.6500 营业收入同比增长（%） 31.11 31.48 43.75 - 归属母公司股东的净利 润同比增长（%） 40.59 44.71 43.04 - 流动比率 1.11 2.00 2.92 3.29 速动比率 0.92 1.78 2.59 2.74 资产负债率（母公司，%） 52.52 36.70 27.32 25.32 注：2015年1-9月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。 3、管理层讨论与分析 （1）资产负债整体状况分析 公司近三年及一期流动资产占总资产比分别为81.23%、77.80%、72.25%和 53.01%，公司资产中流动资产占比较高，流动性良好。 公司近三年及一期流动负债占总负债比分别为97.53%、97.55%、98.25%和 91.35%，公司负债中流动负债占比较高，与资产结构匹配。 公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。 （2）偿债能力分析 近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有 所上升。 本次非公开发行通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、债 权融资的合理搭配，将优化发行人的财务结构，提升其偿债能力，降低融资成本。 截至2015年9月30日，发行人的资产负债率为52.52%，其绝对值仍处于 正常范围内。 （3）营运能力分析 近三年及一期，公司存货周转率分别为6.71次、7.63次、10.62次和6.18 次，处于正常范围，且周转能力不断提高。 近三年及一期，公司应收账款周转率分别为4.68次、4.55次、4.18次和 2.64次，总体保持稳定，销售回款能力良好。 近三年及一期，公司总资产周转率分别为1.08次、1.34次、1.39次和0.82 次，呈上升趋势，与公司经营规模增长趋势保持一致。 （4）盈利能力分析 公司近三年及一期的营业收入主要来自于医学诊断服务的提供和相关产品 的销售。受益于：1）基层医改、分级诊疗该来的医学诊断服务外包需求增长；2） 现阶段国情，诸如人口老龄化、居民健康需求提高、二胎政策的放开等；3）社 会整体消费水平以及医疗健康投入的提高，近三年及一期公司营业收入呈上升趋 势，保持较快增长。 同期，公司毛利率与净利率整体亦保持稳定，盈利能力良好。 （5）现金流量分析 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为29,765.90万元， 与公司经营规模基本一致。 近三年及一期，公司首次公开发行A股并上市募集资金投资项目处于实施阶 段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。 五、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构及联席主承销商 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人：方良润、陈淑绵 协办人：罗汇 联系电话：010-60833099 传真：010-60836960 （二）公司律师 机构名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师： 倪海忠、徐利利、何飞燕 联系电话：010-66575888 传真：010-65232181 （三）审计机构及验资机构 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 签字注册会计师：沈建林、沈利刚、魏琴 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 六、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2015年6月，公司与中信证券签署了《浙江迪安诊断技术股份有限公司（作 为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人）关于非公开发行人民币普通 股（A股）并上市之保荐协议》。 中信证券已指派方良润先生、陈淑绵女士担任公司本次非公开发行的保荐代 表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。 方良润：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。2007年 从事投资银行业务，2014年获得保荐代表人执业资格，先后负责和参与了海天 味业IPO、灵康药业IPO、龙津药业IPO、宁波建工IPO等首发上市项目，并担 任灵康药业IPO项目的保荐代表人。 陈淑绵：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。1998年从 事投资银行业务，2004年获得保荐代表人执业资格以来，曾担任交通银行、滨 江集团、永辉超市、以岭药业等IPO项目，申能股份增发、苏宁电器2010年和 2012年非公开发行、章源钨业2014年非公开发行和环旭电子2014年非公开发 行的保荐代表人。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股 票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿 意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 无。 八、备查文件 1.上市申请书； 2.保荐协议及承销协议； 3.保荐代表人声明与承诺； 4.保荐机构出具的上市保荐书； 5.保荐机构出具的发行保荐书； 6.律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9.会计师事务所出具的验资报告； 10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11.投资者出具的股份限售承诺； 12.深交所要求的其他文件。 浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事会 2016年2月3日 中财网
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