[公告]正业科技：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集现金之独立财务顾问报告（修订稿）
兴业证券股份有限公司 关于广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并配套募集现金 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 公司全称组合 签署日期：二〇一六年二月 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 4 独立财务顾问声明及承诺 .............................................................................................. 7 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 7 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 8 第一节 独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 9 一、基本假设 ........................................................................................................... 9 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 25 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ..................... 26 五、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................. 26 六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性的核查意见 ......................................................................... 33 七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................... 34 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ................................................................................................. 35 九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................................ 40 十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................. 41 十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措 施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................................................ 42 第二节 其他提请投资者注意的事项 ........................................................................ 47 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................. 47 二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ......... 47 三、关于上市公司股票是否异常波动的说明 ..................................................... 47 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ..................... 47 五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ..................... 48 第三节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................ 50 一、兴业证券的内核程序和内核意见 ................................................................. 50 二、对本次交易的结论性意见 ............................................................................. 50 第四节 备查文件 ........................................................................................................ 52 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一般词汇 正业科技、公司、上市公 司、受让方 指 广东正业科技股份有限公司 正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东 JDI 指 Japan Dispiay Inc.，日本显示器公司 夏普 指 夏普株式会社 欧姆龙 指 欧姆龙株式会社 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 正业科技以发行股份及支付现金购买资产方式收购集银 科技100%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套 资金 草案、本报告书 指 《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》 《资产评估报告》 指 《广东正业科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金 方式收购深圳市集银科技有限公司股权项目资产评估报 告》（天兴评报字（2015）第0804号） 标的公司、集银科技 指 深圳市集银科技有限公司 富银投资 指 新余市富银投资有限公司 融银投资 指 新余市融银投资合伙企业（有限合伙） 拟购买资产、标的资产 指 深圳市集银科技有限公司100%股权 交易对方、转让方 指 集银科技全体股东，即施忠清、李凤英、富银投资和融银 投资 业绩承诺方 指 施忠清、李凤英及富银投资 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 2015年9月14日，正业科技与集银科技交易对方签订的 《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市 富银投资有限公司及新余市融银投资合伙企业（有限合 伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 2015年9月14日，正业科技与集银科技交易对方签订的 《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市 富银投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议》 定价基准日 指 正业科技董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计、评估基准日 指 2015年6月30日 最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 本次交易完成、交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至正业科技名下，并完成工 商变更登记之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《证券期货法律适用意 见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 A股 指 境内上市人民币普通股 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 律师、信达 指 广东信达律师事务所 会计师、瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 股东大会 指 广东正业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东正业科技股份有限公司董事会 专业词汇 PCB 指 印制电路板，为printed circuit board的英文缩写 LCM、液晶模组 指 显示屏主要部件之一，由电路板、驱动芯片、显示面板、 背光源等组成，LCD Module,即LCD 液晶模组、液晶模块， 是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路， PCB 电路板，背光源,结构件等装配在一起的组件。 LCD 指 液晶显示器（Liquid Crystal Display）的简称，是在两片平 行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置TFT（薄 膜晶体管），上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过TFT上 的信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到 控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。 背光源 指 是位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，它的发光效 果将直接影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果。 TP 指 Touch panel（触控屏）又称为触控面板，是个可接收触头 等输入讯号的感应式液晶显示装置，当接触了屏幕上的图 形按钮时，屏幕上的触觉反馈系统可根据预先编程的程式 驱动各种连结装置，可用以取代机械式的按钮面板，并借 由液晶显示画面制造出生动的影音效果。 TP.LCM全贴合 指 用OCA贴合或OCR贴合将TP和LCM贴合，其优点是 透光率高，稳定性好，缺点是工艺复杂成本高，主要为中 高端产品所选用。 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 独立财务顾问声明及承诺 兴业证券接受广东正业科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支 付现金购买资产并配套募集现金的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26 号》、《若干问题的规定》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和深交所颁 布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为做出独立、客观和公正的评价，以供正业科技全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与正业科技及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正业科技及其交易对方提供。 正业科技及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易报告书的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重 组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问意见已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见； 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场 和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 9、本独立财务顾问提请正业科技全体股东和广大投资者认真阅读董事会发布 的关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集现金报告书（草案）； 10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件，随本次报告书上报深交所并上网公告。 二、独立财务顾问承诺 依照《重组办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独立财 务顾问报告，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市 公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第一节 独立财务顾问的核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假 设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应 承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性 和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件 真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定之核查意见 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定 本次交易拟购买的资产为集银科技100%股权，集银科技是一家专业从事液晶 显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售的高新技术企业，其 主要产品广泛应用于液晶显示模组的生产过程，包括LCD模组生产、背光源生产、 LCM模组生产和TP+LCM模组生产。 《重大技术装备自主创新指导目录》（2012年版）将“液晶显示用玻璃基板成 套生产设备、CELL摩擦机、Panel贴片机、LCM成套生产设备”等TFT-LCD生 产设备列入“电子及光伏制造设备”领域需要突破的关键技术。 《鼓励进口技术和产品目录（2014年版）》将“TFT-LCD、OLED面板、配套 材料制造技术和专用设备的设计制造技术，3D显示、激光显示制造技术和专用设 备的设计制造技术”列入“鼓励引进的先进技术”，将“TFT-LCD、OLED、激光 显示、3D显示等新型平板显示器件生产专用设备设计制造”列入“鼓励发展的重 点行业”。 《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》将“完善产业配套，提升供 给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设 备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确到2016年要基本建成配套体系， 初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种 类覆盖率超过80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备 的国产化进程将进一步深入。 集银科技的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规 的情形。 集银科技不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相 关法律法规的情形。 上市公司和集银科技所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，公司和 集银科技在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》 的规定，上市公司本次购买集银科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易 不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的规定 根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： 1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司的股本总额将增加 至171,568,592股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创 业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板上市规则》，本次交易不会导 致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益 的情形 （1）标的资产的定价 本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业对交易标的进行评估，天健兴 业及其经办评估师与集银科技、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利 益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学 的原则。 以2015年6月30日为评估基准日，集银科技100%股权评估值为53,530.86 万元。经交易各方协商，集银科技100%股权作价53,000万元。标的公司的购买价 格参照评估值协商确定，定价公允。 （2）发行股份的定价 ①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日， 即第二届董事会第十六次会议决议公告日。经过董事会商议决定，选择定价基准 日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交 易日公司股票交易总量），本次发行A股股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即55.10元/股。 2015年10月14日，正业2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至2015年6月30 日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15 股，共计转增9,000万股，转增后发行人总股本将增至15,000万股。 上述利润分配及资本公积转增股本已于2015年12月3日实施完毕，发行人 本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为22.04元/股，具体调整如下： 调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本 数）= 55.10 元/股/（1+1.5）= 22.04 元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，间如有派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。 ②发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询 价： a. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； b. 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。 本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公 平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （4）独立董事意见 独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展 前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务 资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次交 易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交 易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为施忠清等4名交易对方合计持有的集银科技100%股 权。截至本独立财务顾问报告出具之日，施忠清等4名交易对方合法持有集银科 技股权。 根据工商登记部门提供的材料以及施忠清等4名股东出具的承诺： “一、本人/本企业合法持有标的股份，所持标的股份上不存在任何质押、查 封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负 担的协议、安排或承诺； 二、本人/本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人 代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生 前述第三方权益的协议、安排或承诺； 三、本人/本企业已依法对集银科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为集银科技股东所应当承担的义务及 责任的行为； 四、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在未向广东正业科技股份有限公 司未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。” 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易上市 公司购买的标的资产为集银科技100%股权，集银科技的独立法人地位并不因本次 交易而改变，因此集银科技仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。因此，本 次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，正业科技的业务主要定位于PCB精密加工检测设备及辅助材料 的研发、生产、销售和服务，始终专注于下游制造企业产品品质及生产效率的提 升。目前，公司在巩固和加强在国内PCB细分行业的市场地位和核心竞争力的同 时，积极培育新市场，公司的主要产品已开始逐步向新能源等其他电子行业延伸。 本次交易完成后，集银科技将成为公司的全资子公司，同时，公司将迅速切 入具有良好发展前景的液晶显示模组设备行业，拓宽产品线和业务领域，优化行 业结构与产品结构，逐步构筑多元化的业务结构，进一步完善公司在智能装备产 业的战略布局，建立新的利润增长点，对提高公司盈利能力和综合竞争力具有积 极意义。未来上市公司将延续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的 重大机遇，充分利用资本市场平台，实施“做好产品，选好客户”的经营战略， 依托公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持集银科技的战略发展， 扩大其生产销售规模，增加上市公司液晶模组自动化生产设备的收入及利润贡献， 增强公司可持续发展的空间和抗风险能力。 根据经审计的财务报表，正业科技2014年、2015年1-6月营业收入分别为 31,107.47万元、15,776.26万元，净利润分别为3,330.89万元、1,652.64万元，本 次交易的业绩承诺方施忠清、李凤英及富银投资承诺集银科技2015年度、2016年 度、2017年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于3,600万元、4,680万元及6,084万元，本次交易有利于增强上市公司未来盈 利能力，实现股东价值的提升。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规 定和《创业板上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并 制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其 控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公 司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继 续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则 和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交 易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以 修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定， 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利 于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力 本次交易完成后，集银科技的优质资产及业务将进入上市公司，将有助于上 市公司迅速切入具有良好发展前景的液晶显示模组设备行业，拓宽产品线和业务 领域，进一步完善公司在智能装备产业的战略布局，建立新的利润增长点。 根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]48110152号《审计报告》，集银科技2013 年、2014年、2015年1-6月分别实现营业收入6,371.07万元、8,969.07万元和4,874.05 万元，实现归属于母公司所有者的净利润418.90万元、707.37万元和1,073.31万 元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺方为施忠 清、李凤英及富银投资，承诺集银科技2015年度、2016年度及2017年度扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、 6,084万元，集银科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将 有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交 易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）减少关联交易 本次交易前，徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立为上市公司向银行申请银行 授信、贷款提供担保的情况如下： 担保权人 担保人 担保限额 担保形式 平安银行股份有限公 司东莞分行 徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 3,700万元 连带责任保证 平安银行股份有限公 司东莞分行 徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 6,500万元 连带责任保证 招商银行股份有限公 司东莞旗峰支行 徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 4,000万元 连带责任保证 招商银行股份有限公 司东莞旗峰支行 徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 4,000万元 连带责任保证 除上述关联担保外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以及其他关联方之间不存在其他关联交易。 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方施忠清、李凤英、富银投资和融 银投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 本次交易完成后，施忠清、李凤英和融银投资将成为上市公司股东，为减少 和规范可能与正业科技发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益， 集银科技全体股东均出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺 函》，有利于关联交易的规范。 （2）避免同业竞争 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为徐地华、徐国凤、 徐地明，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同 业竞争。本次交易完成后，根据发行股份及支付购买资产的交易对方披露的信息 及公开信息检索情况，发行股份及支付现金购买资产的交易对方并不拥有或控制 与上市公司或集银科技存在竞争关系的企业或经营性资产，不会产生同业竞争。 为避免本次交易对方与上市公司及集银科技的同业竞争，交易对方施忠清、 李凤英、富银投资和融银投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；并且， 《发行股份及支付现金购买资产协议》对集银科技的股东若违反同业竞争承诺制 定了明确的惩罚措施。以上承诺和违约惩罚措施有利于避免上述交易对方未来与 上市公司及集银科技出现同业竞争的情形。 （3）增强独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本 次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持 独立性。 经核查，本独立财务顾问认为：施忠清等集银科技4名股东已针对本次交易 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少与上市公司之间关联 交易的承诺函》，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性造成不利影响。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告 经核查，瑞华所对正业科技2014年和2015年半年财务报告出具了瑞华审字 [2015]审字61050010和瑞华审字[2015]第61050018号的标准无保留意见的《审 计报告》。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截止本财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪行为司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产集银科技100%股权为经营性资产，该股权权属清晰，其 转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。 经核查集银科技的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购 买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 6、为促进产业整合，增强与现有业务的协同效应，向特定对象发行股份购买 资产 本次交易系上市公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采 取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高上 市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规 定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规 定。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部 分配套资金，所募配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购 重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 32,000万元，根据标的资产的作价53,000万元计算，配套资金未超过拟购买资产 交易价格的100%。 因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。 根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求： 募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板证 券发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比 例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过32,000万元，所募集的配套资金将用于：1）支付本次交易的现金对价26,500 万元；2）对标的公司增资4,000万元；3）支付本次交易的相关中介机构费用。募 集配套资金的用途符合上述相关规定。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易配套募集的资金符合《重组办法》第 四十四条及其适用意见的规定。 （四）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条规定 本次配套融资，符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 正业科技2013年度、2014年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损 益后的净利润分别为2,836.78万元、2,556.62万元，符合最近两年盈利的要求。 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。 正业科技自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求 的内部控制制度，且已被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产 经营的合法性，以及营运的效率与效果。 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。 根据正业科技《公司章程》规定“在满足公司正常生产经营的资金需求的前 提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或现金支出等事项董会未提分红 提案或年度现金利润分配比例不足百分之十的，董事会应在利润分配预案中或定 期报告中披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或买设备累计支出达到超、收 购资产或买设备累计支出达到超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购产或买设备累计支出达到超公司未 来十二个月内拟对外投资、收购产或买设备累计支出达到超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或现金支出须由董事会审议后提交股东大会审 议批准” 正业科技最近两年（2013-2014年度）实现利润及分红情况如下： 分红年度 现金分红金额（含 税）（元） 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润（元） 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比例 2014年 3,600,000.00 33,308,911.82 10.81% 2013年 4,500,000.00 32,765,173.67 13.73% 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报 告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除。 正业科技不存在最近三及一期年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法 表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的 除外。 截至2015年6月30日，正业科技合并口径资产负债率为20.11%。本次募集 配套资金系非公开发行。 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面独 立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据 瑞华所出具的瑞华核字[2015]61050003号《关于广东正业科技股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告》，2014年度上市公司不存在违规对外提 供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 综上，本独立财务顾问认为：公司符合《创业板发行办法》第九条的相关规 定。 （五）不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 公司不存在《创业板证券发行办法》第十条规定的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《创业板发行办法》第十条规定 的不得非公开发行股票的情形。 （六）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》相关规定 1、正业科技本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第一款规定 经中国证监会证监许可【2014】1328号文核准，正业科技于2014年12月向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为10.79元/股， 募集资金161,850,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为132,700,000元。上 述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验 字【2014】48110016号《验资报告》，公司已将募集资金存放于募集资金专户进 行管理。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露内容，公司 拟募集资金投资建设PCB精密加工检测设备研发及产业化项目、电子板辅料（PCB 精密加工辅助材料）生产加工项目、补充流动资金及偿还银行贷款。公司首次公 开发行股票募集资金于2014年12月到账，募集资金到位时间较晚。为抓住行业 的良好发展机遇，在募集资金到账后，公司加快项目建设进度。 截至2015年12月16日，正业科技前次募集资金投资项目建设情况如下（未 经审计）： 单位：万元 项目名称 募集资金投资计划 累计投入金额 投入进度 PCB精密加工检测设备研 发及产业化项目 8,150.00 5,618 68.93% 电子板辅料（PCB精密加工 辅助材料）生产加工项目 4,120.00 2,884 70.00% 补充流动资金及偿还银行 贷款 1,000.00 1,000 100.00% 合计 13,270.00 9,502 71.61% 截至2015年12月16日，公司首次公开发行股票募集资金已使用9,502万元， 占承诺投资额的71.61%。 根据已签订的工程合同、实际建设进度情况及涉及的相关设备采购安排，公司 预计至2015年12月末，首次公开发行股票募集资金将使用约9,800万元，占募集 资金净额的73.85%。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》 披露内容，PCB精密加工检测设备研发及产业化项目和电子板辅料（PCB精密加 工辅助材料）生产加工项目的建设周期均为12个月，达产期为24个月。截至目 前募集资金使用进度良好，公司预计上述两项募投项目于2016年4月均可达到预 定可使用状态。 综上，公司首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一 致。 2、正业科技本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条其他规定 （1）正业科技本次配套融资募集资金将用于支付购买集银科技股权所需的现 金对价、支付本次交易税费等费用，补充集银科技的运营资金，用途符合国家产 业政策和相关法律、行政法规的规定。 （2）正业科技本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司； （3）本次交易前，正业科技与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业 务。本次交易完成后，正业科技将持有集银科技100%的股权，集银科技与正业科 技控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。因此，正业科技本次募集资金 投资实施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独 立性。 独立财务顾问兴业证券认为本次重大资产重组募集配套资金符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定；募集配套资金具有合理性和 必要性。 （七）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情 形 经核查，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控 制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的 证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟由上市公司向集银科技全体股东购买其持有的集银科技100%股 权。根据交易价格及经审计的上市公司2014年财务报表、标的公司2014年财务 报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比 例计算如下： 项目 集银科技（万元） 正业科技（万元） 占比（%） 资产总额与交易金额孰高 53,000.00 49,637.52 106.77 资产净额与交易金额孰高 53,000.00 38,249.80 138.56 营业收入 9,093.94 31,107.47 29.23 综上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次 交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，正业实业持有91,115,417股上市公司股份，持股比例为57.11%， 为公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明合计持有正业实业65%股权，为公司 实际控制人。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，在不考虑配套融 资的情况下，正业实业合计持有上市公司53.11%股份。本次交易未导致公司控制 权发生变化。本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上 市。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》第十三条的规定， 本次交易不构成借壳重组。 五、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 （一）从相对估值角度分析集银科技100%股权定价的合理性 1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率 本次交易中，集银科技100%股权的评估值为53,530.86万元，交易作价为 53,000万元，集银科技在2015年、2016年和2017年的预测净利润分别为3,294.34 万元、4,659.94万元和5,944.95万元，交易对方将根据评估报告中集银科技净利润 预测情况，与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺集银科技2015年、2016 年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,600万元、4,680万元和6,084万元。据此，集银科技的相对估值水平如下： 项目 2015年 (预计) 2016年 (预计) 2016年 (预计) 100%股权定价（万元） 53,000.00 扣非后归属于母公司所有者的净利 润（万元） 3,600.00 4,680.00 6,084.00 交易市盈率（倍） 14.72 11.32 8.71 未来三年平均扣非后归属于母公司 所有者的净利润对应的交易市盈率 11.07 项目 交易定价基准日 100%股权定价（万元）① 53,000.00 归属于母公司所有者的净资产② 5,652.21 交易市净率（倍）③=①/② 9.38 注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产 标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司2014年实现净利润 707.37万元，随着新产品的投产及前期培育的国内外大客户订单的大幅增加，标 的公司2015年1-6月实现净利润1,073.31万元，且标的公司原股东施忠清、李凤 英和富银投资对集银科技未来三年（2015-2017年）的业绩出具了承诺。标的公司 收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。 因此，以标的公司承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的 估值水平。 2、可比同行业上市公司市盈率、市净率 根据中国证监会行业分类，集银科技属于“制造业”项下的“C35专用设备制 造业”。该细分行业中并没有与集银科技主营业务完全相同的A股上市公司，因 此在作市盈率对比时选取“C35专用设备制造业”中相似可比的A股创业板上市 公司作为比较的对象。 序号 证券代码 证券简称 收盘价（元） 静态市盈率 动态市盈率 市净率 1 300023.SZ 宝德股份 32.88 264.56 280.39 4.45 2 300035.SZ 中科电气 17.36 76.18 81.04 4.73 3 300045.SZ 华力创通 18.38 216.99 190.93 11.80 4 300056.SZ 三维丝 46.55 118.86 100.31 15.05 5 300095.SZ 华伍股份 11.31 84.84 83.68 4.41 6 300103.SZ 达刚路机 24.64 103.49 129.59 6.53 7 300130.SZ 新国都 38.51 110.62 110.58 7.74 8 300151.SZ 昌红科技 18.06 175.47 184.55 11.69 9 300159.SZ 新研股份 19.00 122.23 122.15 12.56 10 300171.SZ 东富龙 28.09 53.17 48.39 6.99 11 300195.SZ 长荣股份 31.96 62.13 52.66 4.87 12 300210.SZ 森远股份 19.50 43.32 43.02 5.51 13 300228.SZ 富瑞特装 90.91 56.78 68.95 9.89 14 300273.SZ 和佳股份 29.79 99.31 90.43 17.59 15 300278.SZ 华昌达 23.43 259.93 144.85 9.00 16 300281.SZ 金明精机 23.58 95.04 94.56 8.41 17 300293.SZ 蓝英装备 28.89 105.59 112.10 10.17 18 300318.SZ 博晖创新 47.70 204.91 214.32 10.73 19 300326.SZ 凯利泰 27.85 157.60 90.71 8.99 20 300368.SZ 汇金股份 27.25 148.91 185.26 13.28 21 300382.SZ 斯莱克 54.59 74.56 68.73 11.32 22 300434.SZ 金石东方 59.27 125.53 126.10 10.92 23 300450.SZ 先导股份 145.20 150.71 107.16 15.90 24 300461.SZ 田中精机 48.48 125.68 109.93 10.90 25 300486.SZ 东杰智能 12.87 33.03 27.82 2.77 平均值 122.78 114.73 9.45 注：市盈率 =该公司2015年6月30日的静态市盈率或动态市盈率；市净率=该公司2015 年6月30日收盘价/该公司2015年6月30日的每股净资产。 考虑到2015年6月中旬以来A股市场发生剧烈波动，以2015年8月31日重 新计算的可比公司指标如下： 序号 证券代码 证券简称 收盘价（元） 静态市盈率 动态市盈率 市净率 1 300023.SZ 宝德股份 23.97 192.87 171.28 3.22 2 300035.SZ 中科电气 8.82 38.70 38.01 2.44 3 300045.SZ 华力创通 14.72 173.78 162.28 9.82 4 300056.SZ 三维丝 46.55 130.68 102.10 10.88 5 300095.SZ 华伍股份 7.79 58.44 44.49 2.95 6 300103.SZ 达刚路机 14.89 62.54 74.36 3.85 7 300130.SZ 新国都 19.43 55.81 65.07 3.77 8 300151.SZ 昌红科技 10.56 102.60 126.43 6.79 9 300159.SZ 新研股份 13.00 83.63 83.01 8.47 10 300171.SZ 东富龙 17.62 33.35 29.79 4.17 11 300195.SZ 长荣股份 20.52 39.89 35.72 3.07 12 300210.SZ 森远股份 12.04 26.75 28.67 3.31 13 300228.SZ 富瑞特装 39.24 26.25 36.94 2.79 14 300273.SZ 和佳股份 18.16 64.13 57.42 6.23 15 300278.SZ 华昌达 23.43 259.93 124.16 8.88 16 300281.SZ 金明精机 11.47 46.23 46.53 3.97 17 300293.SZ 蓝英装备 17.01 62.17 73.57 6.62 18 300318.SZ 博晖创新 14.92 160.04 143.04 4.37 19 300326.SZ 凯利泰 22.68 128.34 67.28 7.14 20 300368.SZ 汇金股份 18.96 103.61 135.99 9.20 21 300382.SZ 斯莱克 31.58 43.13 44.45 6.27 22 300434.SZ 金石东方 37.75 79.95 91.79 6.84 23 300450.SZ 先导股份 131.00 135.97 100.05 13.86 24 300461.SZ 田中精机 38.27 99.21 100.14 8.40 25 300486.SZ 东杰智能 28.64 73.50 71.99 5.84 平均值 91.26 82.18 6.13 注：市盈率 =该公司2015年8月31日的静态市盈率或动态市盈率；市净率=该公司2015 年8月31日收盘价/该公司2015年6月30日的每股净资产。 由上表可知，截至2015年6月30日，同行业创业板上市公司平均静态及动 态市盈率分别为122.78倍和114.73倍、平均市净率为9.45倍，本次交易对价对应 集银科技2015年预计净利润的市盈率为14.72倍，显著低于行业平均水平；截至 2015年8月31日，同行业创业板上市公司的平均静态及动态市盈率分别为91.26 倍和82.18倍，平均市净率为6.13倍，本次交易的集银科技市盈率均远低于同行 业上市公司的平均水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水 平，保护了正业科技现有股东的利益。 3、已披露的同行业上市公司并购案例标的公司估值水平 本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次标的资产业务相似的案 例，具体情况如下： 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准 日 交易价格 动态市 盈率○1 （万元） 智云股份 （300097） 深圳市鑫三 力自动化设 备有限公司 100%股权 平板显示模组自动 化组装及检测设备 的研发、设计、生 产、销售及服务 2015/3/31 83,000.00 13.83 当升科技 （300073） 北京中鼎高 科自动化技 术有限公司 100%股权 多工位精密旋转模 切设备的研发、生 产和销售 2014/12/31 41,300.00 11.16 黄河旋风 （600172） 上海明匠智 能系统有限 公司100%股 权 工业4.0高端智能 装备的研发、生产、 销售及服务 2014/12/31 42,000.00 14.00 长园集团 （600525） 珠海市运泰 利自动化设 备有限公司 100%股权 精密测试设备和工 业自动化装备的研 发、生产和销售 2014/5/31 172,000 17.20 新时达 （002527） 深圳众为兴 技术股份有 限公司100% 股权 自动化机器设备提 供高性能运动控制 系统的设计、研发、 生产、销售及服务 2013/12/31 60,000 16.55 平均值 14.55 注：动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的交易标的承诺的扣非后归属于母公司所有者 的净利润 从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次交易标 的公司估值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。 （二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性 正业科技2014年度实现每股收益0.74元，2015年6月30日的每股净资产为 6.59元。按照本次向交易对方发行股份的价格55.10元/股计算，本次发股的静态 市盈率为74.46倍，市净率为8.36倍。 集银科技对应2015年承诺净利润计算的动态市盈率为14.72倍，远均低于上 市公司本次发行股份的市盈率水平。 集银科技截至2015年6月30日的市净率为9.38倍，高于上市公司本次发行 股份的市净率水平，主要系集银科技轻资产的经营模式所致。 综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法 利益，尤其是中小股东合法权益的情形。 （三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，从本次交易对上 市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充 分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （四）本次发行股份定价的合理性分析 1、购买资产的股票发行价格及定价原则 根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易 对方发行股份购买资产的定价以上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日 前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低 于市场参考价的90%。 市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为不低于公司第二届董事会 第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即55.10元/股。 正业科技作为在深圳证券交易所挂牌上市的公众公司，其二级市场的股票价 格较为公允地反映了公司的市场价值，定价基准日前20个交易日均价可以较为公 允地反映本次重大资产重组的发行股份定价。正业科技本次交易定价基准日前不 同期间二级市场收盘价的交易均价如下： 期间指标 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前120个交易日 44.38 39.94 定价基准日前60个交易日 62.07 55.86 定价基准日前20个交易日 61.22 55.10 通过上表数据对比，正业科技本次资产购买的股份发行价格定价基准日前20 个交易日均价位于三个基准参考价的中间值水平。本次交易的标的资产有利于提 高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展，综合考虑6月 中旬以来创业板证券交易市场的整体波动情况，选择定价基准日前20个交易日均 价为市场参考价较为合理。本次发行股份的价格为55.10元/股，不低于市场参考 价的90%，定价公允，有利于保护中小投资者利益。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 2015年10月14日，正业2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至2015年6月30 日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15 股，共计转增9,000万股。 上述利润分配及资本公积转增股本已于2015年12月3日实施完毕，发行人 本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为22.04元/股，具体调整如下： 调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本 数）=55.10元/股/（1+1.5）=22.04元/股。 2、募集配套资金的股票发行价格及定价原则 根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询 价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 经核查，本独立财务顾问认为公司本次发行股份的定价符合《重组办法》关 于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公 司和全体股东合法权益的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合 理。 六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的 适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现 率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查 意见 标的资产的作价参考天健兴业出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 本次交易标的资产的交易价格为53,000万元。 天健兴业分别采取资产基础法和收益法对集银科技100%股权进行评估，并选 用收益法评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015） 第0804号《评估报告》，采用收益法评估，评估后集银科技股东全部权益价值为 53,530.86万元，评估增值47,878.65万元，增值率为847.08%。 经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次 交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评 估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与 评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛 盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业 发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评 估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风 险和公司特有风险，具备合理性。 七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的 问题 本次交易完成后，集银科技成为上市公司全资子公司，上市公司资产质量、 财务状况、盈利能力均得到一定的改善和提升。根据瑞华所对正业科技2014年和 2015年半年财务报告出具的瑞华审字[2015]审字61050010和瑞华审字[2015]第 61050018号《审计报告》以及瑞华所出具的《广东正业科技股份有限公司备考财 务报表之审计报告》（瑞华审字[2015]48110153号），本次交易完成后上市公司主 要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项 目 2015年6月30日或2015年1-6月 交易前 交易后 变化情况 金额 金额 金额 比例 总资产 49,498.66 108,866.36 59,367.70 119.94% 总负债 9,956.22 41,112.06 31,155.84 312.93% 归属于母公司所有者权益 39,542.43 67,752.38 28,209.95 71.34% 营业收入 15,776.26 20,650.31 4,874.05 30.89% 利润总额 1,924.53 3,191.68 1,267.15 65.84% 归属于母公司所有者的净 利润 1,652.64 2,725.95 1,073.31 64.95% 基本每股收益（元/股） 0.28 0.42 0.14 50.00% 扣除非经常损益后基本每 股收益（元/股） 0.22 0.36 0.14 63.64% 项 目 2014年12月31日或2014年度 交易前 交易后 变化情况 金额 金额 金额 比例 总资产 49,637.52 108,559.29 58,921.77 118.70% 总负债 11,387.72 43,172.86 31,785.14 279.12% 归属于母公司所有者权益 38,249.80 65,386.43 27,136.63 70.95% 营业收入 31,107.47 40,076.54 8,969.07 28.83% 利润总额 3,839.39 4,633.88 794.49 20.69% 归属于母公司所有者的净 利润 3,330.89 4,038.26 707.37 21.24% 基本每股收益（元/股） 0.74 0.81 0.07 9.46% 扣除非经常损益后基本每 股收益（元/股） 0.57 0.64 0.07 12.28% 本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每 股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。（未完）  |