[公告]正业科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
股票代码：300410 股票简称：正业科技 上市地点：深圳证券交易所 广东正业科技股份有限公司 GUANGDONG ZHENYE TECHNOLOGY CO., LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 修订稿 购买资产的交易对方 住所/通讯地址 施忠清 广东省深圳市南山区中心路君汇新天花园 李凤英 广东省深圳市南山区中心路君汇新天花园 富银投资 江西省新余市渝水区人和乡施龙路 融银投资 江西省新余市渝水区人和乡施龙路 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 不超过5名特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 公司全称组合 签署日期：二〇一六年二月 修订说明 本公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153006 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口头提出的补充反馈 意见及中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第1次工作会议审核意 见的相关要求及中国证监会的核准文件，对本报告书进行了补充、修改与更新， 主要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本公司已在报告书“公司声明”、 “重大事项提示”之“七、本次交易的决策与审批的程序”、“重大风险提示”及 “第十二节 风险因素”等章节删除了尚需要证监会审批的相关内容，删除了审 批风险的提示； 2、补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”增加“六、本 次募集配套资金符合《创业板发行办法》相关规定”； 3、结合公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及 信用额度，未来现金流量预测及溢余货币资金等，进一步补充披露了募集配套资 金的必要性。详见报告书“第五节 发行股份情况”之“三、配套资金情况”之 “（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”； 4、结合标的公司业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露了对 价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性、对上市公司和中小股东权益 的影响以及对价调整安排的相关会计处理及其合理性。详见报告书“第七节 本 次交易合同的主要内容”之“三、标的资产对价调整安排设置原因、依据及合理 性”； 5、补充披露了标的公司股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认 的合理性以及上述股权公允价值与本次交易集银科技收益法评估结果差异的合 理性。详见报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“七、标的公司最近三年 资产评估、交易、增资或改制情况”之“（四）关于集银科技最近三年股权转让 价格与本次交易价格的差异说明”； 6、补充披露了标的公司股权代持的相关情况及对本次交易的影响。详见报 告书“第四节 标的公司的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（四） 股权结构及控制关系情况”之“3、关于股权代持情况的说明”； 7、补充披露了标的公司租赁厂房的用途、是否为关联方交易、租赁合同是 否履行租赁备案登记手续等相关情况。详见报告书“第四节 标的公司的基本情 况”之“二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之 “（一）标的资产的权属情况及主要资产情况”之“4、租赁房产”； 8、补充披露了标的公司软件产品登记证书有效期的情况及对标的公司生产 经营的影响。详见报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、标的公司主 要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）标的资产的权属 情况及主要资产情况”之“6、软件著作权及软件登记证书”； 9、补充披露了标的公司核心技术人员在报告期内的变动情况、本次交易后 保持核心技术人员稳定的相关安排及防止核心技术泄露的具体措施。详见报告书 “第四节 标的公司的基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（四） 集银科技拥有的核心技术人员及任职情况”； 10、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。详见报告书“第九节 管理 层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司主营业务及可持续经营能力分析”、 “六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施”和“七、本次交易对上市公司未来发展的其他影响的分 析”； 11、结合行业发展和竞争状况、市场需求、市场占有率、客户周期性、稳定 性和集中度、产品销售价格变动趋势、合同签订及执行情况等，分产品补充披露 了标的公司报告期营业收入增长的原因及合理性。详见报告书“第四节 标的公 司的基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（八）主要产品的生 产销售情况”之“5、主要客户的稳定性、可拓展性和周期性及其对标的公司未 来经营业绩的影响”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”和“三、标的公司的 财务状况分析和盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”； 12、结合产品销售及原材料价格、成本费用控制情况、同行业公司可比情况、 定价优势等，补充披露了标的公司报告期综合毛利率和销售净利率变动的合理 性。详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分 析和盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”； 13、结合行业发展状况、技术更新速度、竞争状况、历史业绩及毛利率情况、 客户稳定性与可拓展性、合同签订及执行情况、产能利用情况、成本费用预测情 况等，补充披露了标的公司2015年预测收入和利润的可实现性、各产品评估预 测期销售数量、销售价格及毛利率的预测依据及合理性，以及2016年及以后评 估预测期间销售净利率的合理性。详见报告书“第四节 标的公司的基本情况” 之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之 “5、主要客户的稳定性、可拓展新和周期性及其对标的公司未来经营业绩的影 响”、“第六节 标的公司的评估情况”之“二、董事会对评估结果的合理性及评 估定价的公允性的意见”之“（二）董事会对本次评估定价的合理性的分析”之 “3、从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性”和“第九节 管 理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一） 标的公司行业特点”； 14、补充披露了标的公司存货和无形资产资产基础法评估相关参数设置的合 理性。详见报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“一、本次交易的评估情 况”之“（四）资产基础法评估情况”增加“4、存货和无形资产资产基础法评估 相关参数设置的合理性”； 15、结合行业与技术发展状况、核心竞争力、同行业可比情况，补充披露了 标的公司产品的定价依据、定价优势及其持续性。详见报告书“第九节 管理层 讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二） 标的公司的核心竞争力和行业地位”增加“4、公司的定价依据、定价优势及可 持续性”； 16、补充披露了标的公司收益法评估营运资本增加额测算结果的合理性。详 见报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（五） 收益法评估情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（2）明确预 测期间的收益预测”之“⑨营运资金预测”； 17、补充披露了原材料价格波动对集银科技收益法评估结果的影响。详见报 告书“第六节 标的公司的评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（五） 收益法评估情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（2）明确预 测期间的收益预测”之“②营业成本预测”； 18、补充披露了报告期内内，标的公司境外釆购占比、交易对象及是否与其 存在关联关系，以及境外相关行业政策、境外釆购、结算时点、结算方式、汇率 变动等对境外釆购的影响。详见报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“三、 标的公司的业务与技术情况”之“（九）主要采购及产品成本情况”增加了“3、 境外采购的影响分析”； 19、结合可比公司和同行业可比交易，补充披露了标的公司评估beta值及 公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。详见报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（五）收益法评估情 况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（3）明确预测期间的折现 率确定”之“⑤企业特定风险调整系数的确定”，并增加了“（6）折现率合理性 分析”； 20、补充披露了标的公司高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍、 享受税收优惠是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易 评估值的影响。详见报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、标的公司 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）标的资产的权 属情况及主要资产情况”之“8、专业资质”和“第六节 标的公司的评估情况” 之“二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见”之“（二）董 事会对本次评估定价的合理性的分析”之“5、集银科技高新技术企业所得税优 惠可持续性对本次估值的影响”； 21、补充披露了富银投资和融银投资的主营业务情况，以及融银投资是否须 履行私募投资基金备案的分析。详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况” 之“三、其他事项说明”增加了“（五）关于融银投资是否须履行私募投资基金 备案的说明”； 22、补充披露了标的公司2015年预测营业收入的可实现性、毛利率变动的 合理性。详见报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“二、董事会对评估结 果的合理性及评估定价的公允性的意见”之“（二）董事会对本次评估定价的合 理性的分析”中增加“6、营业收入及毛利率变化对集银科技评估值的影响分析” 和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析和盈利能力 分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”之“2、营业收入及构成分析”中增 加“（3）2015年预测营业收入的可实现性分析”。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计 资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股 东及其他投资者注意。 本次交易已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书 同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出 谨慎的投资决策。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供 的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次标的资产为集银科技100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付 现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买施忠清、李凤英夫妇、富银投资及 融银投资合计持有的集银科技100%股权。 以2015年6月30日为审计评估基准日，拟购买资产集银科技的评估值为 53,530.86万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为53,000万元，其中，以 现金方式支付交易对价的50%，总计26,500万元；以发行股份的方式支付交易 对价的50%，总计26,500万元，发行股份价格为55.10元/股，不低于第二届董 事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量），共计发行4,809,437股。本次交易完成后，集银科技将成为 上市公司的全资子公司。 2015年10月14日，正业2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至2015年6月 30日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转 增15股，共计转增9,000万股。 上述利润分配及资本公积转增股本已于2015年12月3日实施完毕，发行人 本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为22.04元/股，具体调整如下： 调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股 本数）=55.10元/股/（1+1.5）=22.04元/股。 上述利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，发行股份数相应调整为 12,023,592股，集银科技各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 序号 交易对方 转让对价总额（元） 发行股份数（股） 支付现金金额（元） 1 施忠清 188,150,000.00 8,536,751 - 2 李凤英 50,350,000.00 2,284,482 - 3 富银投资 265,000,000.00 - 265,000,000.00 4 融银投资 26,500,000.00 1,202,359 - 合计 530,000,000.00 12,023,592 265,000,000.00 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过32,000万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机 构费用及补充标的公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度 发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价 款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及 相关发行费用。 二、标的资产的情况 （一）本次标的公司概述 集银科技成立于2002年，是一家专业从事液晶模组自动化组装及检测设备 的研发、设计、生产、销售及服务的高新技术企业，能够为客户提供一整套生产 工艺流程和生产设备方案，并且提供完善的售后服务，为众多国内外知名显示屏 生产厂商提供高品质的液晶模组自动化生产设备。 （二）标的资产的评估值及作价情况 本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构天健兴 业采用收益法评估结果作为集银科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015年6月30日为评估基准日，集银科技100%股权的评估价值为53,530.86万 元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价 格以天健兴业对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确 定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为53,000万元。 （三）标的资产的交易对价调整机制 为充分考虑本次交易完成后集银科技实际经营业绩可能超出评估报告中收 益法各年预测净利润、目前对集银科技的估值结果低于其实际价值的可能,同时 也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易 方案中设计了对价调整的条款。 若业绩承诺期内集银科技实际实现的平均经审计净利润超过业绩承诺方承 诺的平均经审计净利润的情况下，超出承诺数额的部分，正业科技按照8倍市盈 率（PE）调整对价，调整金额上限不超过6,000万元。 即：交易对价调整额=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的净 利润—集银科技业绩承诺期内承诺的平均经审计的净利润）×8=（集银科技业绩 承诺期内实际实现的平均经审计的净利润—4,788）×8（单位：万元），对价调 整额不超过6,000万元。 在满足上述对价调整的条件下，正业科技应在其2017年年度报告公告后30 个工作日内以现金方式向施忠清、李凤英及富银投资或其指定的第三方支付上述 对价调整款项。 三、发行股份及支付现金购买资产简要情况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向 交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第十六次会议决议公告 日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格 不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个 交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格 不低于公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价 的90%，即55.10元/股。 2015年10月14日，正业2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至2015年6月 30日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转 增15股，共计转增9,000万股，转增后发行人总股本将增至15,000万股。 上述利润分配及资本公积转增股本已于2015年12月3日实施完毕，发行人本 次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为22.04元/股，具体调整如下： 调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股 本数）=55.10元/股/（1+1.5）=22.04元/股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如正业科技有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 （二）发行股份数量及现金支付情况 根据前述标的资产预估值、发行股份及支付现金比例安排、发行价格以及上 述利润分配及资本公积转增股本实施情况，本次发行股份及支付现金购买资产的 对价支付情况如下： 交易对方 转让对价总额（元） 发股数量（股） 现金对价（元） 施忠清 188,150,000.00 8,536,751 - 李凤英 50,350,000.00 2,284,482 - 富银投资 265,000,000.00 - 265,000,000.00 融银投资 26,500,000.00 1,202,359 - 合计 530,000,000.00 12,023,592 265,000,000.00 注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价除 以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。 （三）股份发行种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。 （四）发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及施忠清、李凤英和融银投资分 别的出具《关于股份锁定期的承诺函》，施忠清在本次交易中所获得的正业科技 股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；李凤英和融银投资在本次交易中 所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。 股份发行结束后，施忠清、李凤英及融银投资由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 鉴于施忠清需履行的业绩承诺及补偿义务，施忠清需与正业科技、本次交易 所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股 票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次 交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票） 取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户， 并根据集银科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成 情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补 偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下： 2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%- 售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]； 2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%- 售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]； 2018年：监管银行账户资金余额。 若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本次对价股票的发行价格 将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。 如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。 （五）盈利预测补偿 本次交易的业绩承诺方为施忠清、李凤英及富银投资，承诺集银科技2015 年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。 本次交易完成后，上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4 个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进 行审计并出具专项审计报告，以核实承诺净利润的实现情况。 如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低 于截至当期期末累积承诺净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺方进行补偿， 业绩承诺方项下各主体之间需承担连带责任。 1、如集银科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利 润低于截至当期期末累积承诺的净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额=（截至 当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年 度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份 不冲回，其中： （1）先以本次交易的业绩承诺方施忠清、李凤英取得的尚未出售的正业科 技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格55.10元 /股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿 股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比 例） 正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技 书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到 正业科技指定账户。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量 正业科技将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露集银科 技实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项 审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。 在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿 股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺方施忠清、李凤英存在尚未售出的股 份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单 独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审 议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公 告后10个交易日内书面通知施忠清、李凤英实施股份赠送方案，并在自股东大 会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登 记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东 （指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其 持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的 股本数量的比例获赠股份。 （2）如业绩承诺方施忠清、李凤英尚未出售的股份不足以补偿的或其所持 有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部 分由施忠清、李凤英出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入按其在集银科 技的原持股比例以现金进行补偿，仍有不足的，再由富银投资以上市公司实际支 付给其的现金对价进行补偿。 如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定负有现金补偿义务的，正业科 技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易 对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以 现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。 2、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对集银科技出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺方应 向上市公司进行减值全额补偿。业绩承诺方各主体之间承担连带责任。 减值补偿先以业绩承诺方各自取得的上市公司股份中尚未出售的部分进行 补偿，不足部分以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照前述 约定计算。 3、业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权 的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《盈 利预测补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。 四、募集配套资金安排 （一）配套募集资金规模 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上 市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向 不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,000万元， 募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。 （二）配套募集资金发行价格及定价依据 根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询 价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交 易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 （三）股份发行种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。 （四）募集资金用途 本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及 补充标的公司流动资金。 （五）发行股份的锁定期 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规 定执行： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次标的资产为集银科技100%股权。根据正业科技、集银科技2014年度经 审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 项目 集银科技 （万元） 项目 正业科技 （万元） 占比 资产总额与交易金额孰高 53,000 资产总额 49,637.52 106.77% 资产净额与交易金额孰高 53,000 资产净额 38,249.80 138.56% 营业收入 8,969.07 营业收入 31,107.47 28.83% 如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成 交额与账面值孰高）均超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产重组标准， 根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易中，交易对方集银科技全体股东与本公司及本公司控股股东、实际 控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，正业实业持有91,115,417股上市公司股份，持股比例为57.11%， 为公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明合计持有正业实业65%股权，为公司 实际控制人。 由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，不考虑募集配套资金的影 响，按照发行股份12,023,592股计算，本次交易完成后，正业实业持股比例为 53.11%，徐地华、徐国凤、徐地明仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 情形。 六、本次交易方案已履行的批准或核准程序 1、2015年7月9日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重大 事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项； 2、2015年9月11日，集银科技召开股东会，全体股东一致同意向正业科 技转让集银科技合计100%股权，并分别放弃优先购买权； 3、2015年9月14日，公司与施忠清、李凤英、富银投资和融银投资签订 了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与施忠清、李凤英和富 银投资签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 4、2015年9月14日，正业科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立 董事发表独立意见。 5、2015年9月14日，正业科技召开第二届监事会第七次会议，对本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表 了审核意见。 6、2015年10月14日，正业科技召开第二次临时股东大会，审议通过了本 次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。 7、2016年1月26日，中国证监会核发《关于核准广东正业科技股份有限 公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178 号），核准了本次交易。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司全体董事承诺 承诺名称 承诺内容 正业科技及全体 董事对正业科技 发行股份及支付 现金购买资产并 募集配套资金的 承诺函 本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司全体董事将暂停转让其在正业科技拥有权益的股份；本公司不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；本公司与本 公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管 理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股 股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形；本公司不存在以下情形： (一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (二) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； (三) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； (四) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； (五) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司法》第 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中 国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； (六) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）交易对方承诺 承诺主体 承诺名称 承诺内容 集银科技 全体股东 本次发行股份 及支付现金购 买资产所提供 之资料真实 性、准确性和 向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证： 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、 完整性之承诺 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任；在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份。 集银科技 全体股东 关于避免同业 竞争的承诺函 截至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的其他企业均未从 事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同 业竞争的业务或活动。本次交易完成后，在本人/本公司或包括本 人/本公司控股股东、实际控制人在内的关联方直接或间接持有正 业科技股份期间，承诺不从事或促使本人/本公司所控制的企业从 事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同 业竞争的业务或活动。如因本人/本公司违反上述承诺而给正业科 技造成损失的，本人/本公司将承担一切法律责任和后果，赔偿因 此给正业科技造成的全部损失。 集银科技 全体股东 关于规范和减 少关联交易的 承诺函 本次交易完成后，承诺人直接或者间接持有正业科技股份期间： 本人/本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减 少与正业科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本公司及 本人/本公司控制的企业与正业科技及其所控制企业之间确有必 要进行关联交易，本人/本公司将严格按市场公允、公平原则，在 正业科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保 证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保正 业科技及其股东的利益不受损害。 除上述承诺事项之外，集银科技、施忠清、李凤英还特别承诺， 本次收购完成后，除已与集银科技（香港）有限公司签订的2015 年度供货合同（合同编号：JY-PR010-150102001）及与溢誉科技 有限公司签订的年度供货合同（合同编号：JY-PR070-150110001） 继续履行完毕外，集银科技、施忠清、李凤英及其控制的其他企 业不再继续与集银科技发生与其主营的计算机软硬件的开发（不 含生产加工）与销售；电子产品、机械设备、液晶模块的生产和 销售业务相关的交易。本次收购不会导致正业科技关联交易的增 加。 施忠清、 李凤英、 融银投资 关于股份锁定 期的承诺 承诺人施忠清对其在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的 正业科技的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满十二个月， 承诺人李凤英和融银投资对其在本次发行股份及支付现金购买资 产中认购的正业科技的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满 三十六个月，该等股份若由于正业科技送红股、转增股本等原因 而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；施忠清如在业绩承 诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票 红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科 技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应 在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户， 并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完 成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按本协议约定履 行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。 集银科技 全体股东 关于所持股份 权属清晰等相 关事项的声明 与承诺函 1、本人/本企业合法标的股份，标的股份上不存在任何质押、查 封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致 产生前述权益负担的协议、安排或承诺；2、本人/本企业保证不 存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股 份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致 产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；3、本人/本企业已依 法对集银科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资、未出资到位等违反其作为集银科技股东所应当承担的 义务及责任的行为；4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存 在未向广东正业科技股份有限公司未披露的诉讼、或有债务、潜 在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和 承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 集银科技 全体股东 集银科技股权 及历史沿革真 实性、准确性 和完整性之声 明和承诺 集银科技现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股 权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因集银科技及/或其控股子 公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权 纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给正业科技及/或集银科技及 /或集银科技控股子公司造成不利影响或损失，本人/本公司将按 持股比例承担现金赔偿责任，并对集银科技其他股东的赔偿承担 连带责任，如集银科技其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿 责任，则正业科技及/或集银科技及/或集银科技控股子公司可直 接要求本人/本公司承担应由集银科技其他股东承担的赔偿责任。 集银科技 全体股东 集银科技合法 合规性之承诺 集银科技全体股东现作出如下不可撤销的承诺： 一、集银科技为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前， 集银科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资 或者抽逃出资的情形。 二、集银科技在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 集银科技不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 应终止的情形。截至本承诺函出具日，集银科技不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 三、集银科技将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不 因本次交易产生人员转移问题。 四、如果集银科技因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、 税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面 受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本公司将向集银科技 全额补偿集银科技所有欠缴费用并承担正业科技及集银科技因此 遭受的一切损失。 五、集银科技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继 续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损 失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以 及因此导致集银科技生产经营中止或停止而造成的损失）。 六、集银科技对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用 的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 七、集银科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、 专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的 资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清 晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在 其他限制权利的情形。 八、集银科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司 权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保， 也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 集银科技 全体股东 关于解决资金 占用情况的说 明及承诺函 一、截至2015年9月2日，集银科技与承诺人及其直接或间接控 制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任 何经济纠纷； 二、自2015年9月2日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企 业：(一) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务 等任何方式占用集银科技及其子公司的资金，且将严格遵守中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司法 人治理的有关规定，避免与集银科技发生与正常生产经营无关的 资金往来行为。(二) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有 企业在与集银科技发生经营性资金往来中占用集银科技资金，不 要求集银科技为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也 不互相代为承担成本和其他支出。(三) 不要求集银科技以下列方 式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接控制的所有 企业使用：1.有偿或无偿地拆借集银科技的资金给承诺人及其直 接或间接控制的所有企业使用；2.通过银行或非银行金融机构向 承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；3.委托承 诺人及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；4.为承诺人 及其直接或间接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票；5.代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还债务。 三、本次交易完成后，如正业科技/集银科技董事会发现承诺人及 其直接或间接控制的所有企业有侵占集银科技资产行为时，承诺 人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意，正业科技董事会 根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的相关规定立 即启动对施忠清、李凤英和融银投资所持正业科技股份“占有即 冻结”的机制，即按占用金额申请冻结施忠清、李凤英和融银投 资所持正业科技相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还。 四、若集银科技因在本次交易前与集银科技以及各自直接或间接 控制的所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处 罚，各承诺人将对正业科技因集银科技受处罚所产生的经济损失 承担连带责任并予以全额补偿。” 八、本次交易对上市公司的影响 由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股 份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于 公司股本结构的影响。 （一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司的总股本为159,545,000股，本次交易新增发行股份 合计不超过12,023,592股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 171,568,592股，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%。 根据《创业板上市规则》相关规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众 股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上 市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为159,545,000股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股12,023,592股股票用于购买资产。 本次发行股份购买资产前后，公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 正业实业 91,115,417 57.11 91,115,417 53.11 施忠清 - - 8,536,751 4.98 李凤英 - - 2,284,482 1.33 融银投资 - - 1,202,359 0.70 其他股东 68,429,583 42.89 68,429,583 39.88 合计 159,545,000 100.00 171,568,592 100.00 本次交易完成后，正业实业的持股比例由57.11%下降为53.11%，正业实业 仍为公司的控股股东，徐地华、徐国凤和徐地明仍为公司的实际控制人，原集银 科技股东施忠清、李凤英和融银投资将合计持有上市公司7.01%的股份。因此， 本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的正业科技备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年 主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 本次交易前 本次交易完成后 2015年1-6月 /2015年6月30日 2014年/2014 年12月31日 2015年1-6月 /2015年6月30日 2014年/2014 年12月31日 总资产 49,498.66 49,637.52 108,864.44 108,559.29 总负债 9,956.22 11,387.72 41,112.06 43,172.86 所有者权益合计 39,542.43 38,249.80 67,752.38 65,386.43 归属于母公司股 东的所有者权益 39,542.43 38,249.80 67,752.38 65,386.43 营业收入 15,776.26 31,107.47 20,650.31 40,076.54 利润总额 1,924.53 3,839.39 3,191.68 4,633.88 净利润 1,652.64 3,330.89 2,725.95 4,038.26 归属于母公司股 东的净利润 1,652.64 3,330.89 2,725.95 4,038.26 本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收 入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即 期每股收益被摊薄的情况。 九、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向 所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信 息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。 为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹 划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌 期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事 会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。 本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地 披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公 司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟 收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具 独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资 格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价 公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性 发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资 产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会 中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺 为保障上市公司投资者利益，本次交易的交易对方对标的公司未来期间的盈 利情况进行承诺，集银科技2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经 常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,680万元及 6,084万元。承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由 业绩承诺方向上市公司进行补偿。 具体补偿事宜，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现 金购买资产简要情况”之“（五）盈利预测补偿”的主要内容。 （六）股份锁定的安排 根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的 利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，集银科技股东施忠 清、李凤英夫妇和融银投资出具《关于股份锁定期的承诺函》，施忠清因本次交 易所取得的正业科技定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让； 李凤英、融银投资承诺本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之 日起36个月内不得转让。 具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（八）股份锁定安排”。 （七）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股 份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本 次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认 真考虑下述各项风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险； 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、标的公司评估增值较大的风险 本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为标的资产的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0804 号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，集银科技100%股权的 评估值为53,530.86万元，评估增值率为847.08%。 标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合 竞争力强，发展前景广阔，标的公司未来三年业绩增长明显。评估机构主要使用 基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较 于对应的净资产增值较高。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定 履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综 合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设 并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或集银 科技在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较 大变化。 三、配套募集资金实施风险 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价26,500万元。作为交易 方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不 超过32,000万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及用于补充标的公司 流动资金。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的公司的现金支 付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将 给公司带来一定的财务风险和融资风险。 四、本次交易形成商誉的减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后， 上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会 计年末进行减值测试。 若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商 誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。 五、收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，集银科技将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角 度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企 业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，公司和标的公 司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有 竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能 充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而 给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。 六、标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次对标的公司的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对标的公司未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。标的 公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内具有较强 的实力，未来发展前景良好。根据公司与集银科技股东施忠清、李凤英和富银投 资签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2015年度、2016 年度、2017年度的承诺净利润数额分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084 万元。 提请投资者关注标的公司集银科技未来营业收入和净利润的预测情况，以及 届时由于市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变 等情况，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿 协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益， 降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情 况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 七、业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况 约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定了保障 交易对方履约的措施，但由于业绩承诺方获得的股份对价低于本次交易的总对 价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定 状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，业绩承诺方须用等 额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能 出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 八、核心技术人员流失及技术泄密的风险 集银科技作为高新技术企业，始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、 自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍，在液晶模组组装及检测设备领域 具有较强的研发、设计和生产能力，以及实践经验，其技术水平和产品质量处于 国内领先水平，是JDI、夏普、欧姆龙等国内外一流显示屏生产企业生产设备的 重要供应商。集银科技的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术 人员对集银科技的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了集银科技核心竞争 力的基础，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。 随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的 争夺将日趋激烈。虽然集银科技已建立了较为完善的知识管理体系，并采取了一 系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员的 稳定；此外，虽然集银科技制订了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业 务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技 术泄密的风险。核心技术是标的公司保持快速发展和较高盈利水平的关键。因此， 如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响集银 科技的未来新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对集银科技的生产经营、盈 利能力和发展产生不利影响。 九、企业所得税税收优惠变化风险 集银科技于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。根 据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有 效期内将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。集银科技 2014-2016年度享受15%的优惠税率。 集银科技的《高新技术企业证书》有效期3年，如到期前三个月未提出复审 或复审未通过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享 受上述优惠税率，从而会对公司盈利产生不利影响。 十、经营场所租赁的风险 集银科技主要生产经营场所系租赁的位于深圳市宝安区福永街道怀德南路 翠岗工业园五区第40栋。截至本报告书签署日，出租方深圳市怀德股份合作公 司未提供上述房产的合法产权证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期 间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。 集银科技全体股东出具了《承诺函》，承诺集银科技如发生因租赁房屋的权 属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，将负责及时落实租赁房源并承担 一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导 致集银科技生产经营中止或停止而造成的损失）。 十一、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏 观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济 形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价 格偏离其价值。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必 须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。 目 录 交易对方声明........................................................ 7 重大事项提示........................................................ 8 一、本次交易方案概述......................................................................................... 8 二、标的资产的情况............................................................................................. 9 三、发行股份及支付现金购买资产简要情况................................................... 10 四、募集配套资金安排....................................................................................... 15 五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市................... 16 六、本次交易方案已履行的批准或核准程序................................................... 17 七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 18 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 22 九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 23 十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 25 重大风险提示....................................................... 26 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险....................................................... 26 二、标的公司评估增值较大的风险................................................................... 26 三、配套募集资金实施风险............................................................................... 27 四、本次交易形成商誉的减值风险................................................................... 27 五、收购整合导致的上市公司经营管理风险................................................... 27 六、标的公司业绩承诺无法实现的风险........................................................... 28 七、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 28 八、核心技术人员流失及技术泄密的风险....................................................... 28 九、企业所得税税收优惠变化风险................................................................... 29 十、经营场所租赁的风险................................................................................... 29 十一、股价波动的风险....................................................................................... 30 目 录............................................................. 31 释 义............................................................. 36 第一节 本次交易概述................................................ 41 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 41 二、本次交易的决策程序................................................................................... 46 三、本次交易具体方案....................................................................................... 46 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 50 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 50 六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 51 七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 51 第二节 上市公司基本情况............................................ 52 一、公司概况....................................................................................................... 52 二、公司历史沿革............................................................................................... 52 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 54 四、主营业务发展情况....................................................................................... 55 五、公司最近三年及一期主要财务指标........................................................... 56 六、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 58 七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形............................................... 59 八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形....... 59 第三节 本次交易对方基本情况........................................ 60 一、本次交易对方的总体情况........................................................................... 60 二、本次交易对方的详细情况........................................................................... 60 三、其他事项说明............................................................................................... 67 第四节 标的公司的基本情况.......................................... 69 一、标的公司的基本情况................................................................................... 69 二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........... 82 三、标的公司的业务与技术情况....................................................................... 90 四、标的公司最近两年及一期主要财务数据................................................. 126 五、标的公司主要会计政策情况..................................................................... 127 六、拟收购资产为股权的说明......................................................................... 128 七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况......................... 129 八、标的公司最近三年受到行政处罚的情况 ................................................ 136 第五节 发行股份情况............................................... 137 一、本次交易方案............................................................................................. 137 二、发行股份具体情况..................................................................................... 138 三、配套资金情况............................................................................................. 142 四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 155 五、本次发行前后公司主要财务数据比较..................................................... 155 第六节 标的公司的评估情况......................................... 157 一、本次交易的评估情况................................................................................. 157 二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见..................... 203 三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性的意见............................................................................................................. 221 第七节 本次交易合同的主要内容..................................... 223 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................. 223 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......................................................... 227 三、标的资产对价调整安排设置原因、依据及合理性................................. 230 第八节 本次交易的合规性分析....................................... 238 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 238 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 242 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 244 四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条的相关规定......................... 244 五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形......... 245 六、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》相关规定......................... 245 七、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ............................................................................................................................. 247 第九节 管理层讨论与分析........................................... 248 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..................................... 248 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 256 三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析............................................. 279 四、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析................................. 310 五、本次交易对上市公司主营业务及可持续经营能力分析......................... 314 六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施................................................................................. 316 七、本次交易对上市公司未来发展的其他影响的分析................................. 319 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................. 322 第十节 财务会计信息............................................... 324 一、上市公司最近三年及一期合并财务报表................................................. 324 二、标的公司两年一期简要财务报告............................................................. 327 三、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表......................................... 328 第十一节 同业竞争和关联交易....................................... 330 一、同业竞争..................................................................................................... 330 二、关联交易..................................................................................................... 330 第十二节 风险因素................................................. 335 一、本次交易的交易风险................................................................................. 335 二、标的公司的经营风险................................................................................. 337 三、本次交易后上市公司面临的风险............................................................. 341 第十三节 其他重要事项............................................. 343 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 343 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情况......................................................................................................... 343 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 343 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 343 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明................................................................................................................. 344 六、相关各方买卖公司股票的情况说明......................................................... 347 七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明................................................. 348 八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明............................................................................. 349 九、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定..................... 349 十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 349 十一、其他重要信息......................................................................................... 351 第十四节 本次交易有关中介机构情况................................. 352 一、独立财务顾问............................................................................................. 352 二、公司法律顾问............................................................................................. 352 三、审计机构..................................................................................................... 352 四、资产评估机构............................................................................................. 353 第十五节 上市公司及各中介机构声明................................. 354 一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 354 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 355 三、法律顾问声明............................................................................................. 356 四、审计机构声明............................................................................................. 357 五、资产评估机构声明..................................................................................... 358 第十六节 备查文件及备查地点....................................... 359 一、备查文件目录............................................................................................. 359 二、备查地点..................................................................................................... 359 三、备查时间..................................................................................................... 360 四、备查网址..................................................................................................... 360 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一般词汇 正业科技、公司、上市公 司、本公司、受让方 指 （未完）  |