[公告]红豆股份：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
江苏红豆实业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 全称横排logo 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 二○一六年二月 中国证券监督管理委员会： 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“发行人”或“公司”） 非公开发行股票项目的保荐机构，已于2016年1月22日收到贵会下发的《中国 证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153666号）及《江苏红豆实业股份 有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》。中信建投证券协调发行人以及江 苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对反馈意 见回复如下： 注：本反馈意见回复中简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。 一、重点问题 1、申请人控股股东红豆集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查 红豆集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存 在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以 及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见； 如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 经查阅公司股东名册、信息披露公告文件，以及控股股东红豆集团及关联方 等出具的承诺，并访谈公司及红豆集团相关人员，本次非公开发行定价基准日 （2015年11月23日）前六个月至今，红豆集团及其关联方买卖公司股票具体 情况如下： 1、本次非公开发行定价基准日前六个月至今，红豆集团通过上海证券交易 所系统累计增持公司股票2,471,398股，不存在减持的情况，具体情况如下： 序号 增持日期 增持股数（股） 占目前总股本的比例 1 2015.07.15 529,800.00 0.074% 2 2015.07.16 280,918.00 0.039% 3 2015.07.21 644,380.00 0.091% 4 2015.07.22 503,100.00 0.071% 5 2015.08.03 206,100.00 0.029% 6 2015.08.21 307,100.00 0.043% 序号 增持日期 增持股数（股） 占目前总股本的比例 合计 - 2,471,398.00 0.347% 注：上述增持不含红豆集团认购公司2015年非公开发行股票。经中国证监会《关于核 准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1349号）核准，公 司非公开发行人民币普通股（A股）151,450,674股，其中红豆集团认购131,257,253股。 本次非公开发行完成后六个月内，红豆集团无减持公司股票的计划。 2、本次非公开定价基准日前六个月至今，红豆集团控制的其他企业未持有 公司股票，不涉及减持公司股票的情况或者减持计划。 3、本次非公开发行定价基准日前六个月至今，公司实际控制人周耀庭、周 海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红等六名自然人通过上海证券交易所系统累 计增持公司股票3,721,972股，不存在减持的情况，具体情况如下： 姓名 增持日期 增持股数（股） 占目前总股本的比例 周耀庭 2015.07.07 500,000.00 0.070% 2015.07.08 755,800.00 0.106% 小计 1,255,800.00 0.176% 周海江 2015.07.06 1,100,000.00 0.155% 2015.07.08 22,100.00 0.003% 2015.08.03 221,672.00 0.031% 2015.08.17 144,400.00 0.020% 2015.08.18 350,000.00 0.049% 小计 1,838,172.00 0.258% 顾萃 2015.07.07 250,000.00 0.035% 2015.07.08 378,000.00 0.053% 小计 628,000.00 0.088% 合计 - 3,721,972.00 0.523% 注：上述增持不含认购公司2015年非公开发行股票。经中国证监会《关于核准江苏红 豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1349号）核准，公司非公开 发行人民币普通股（A股）151,450,674股，其中周鸣江认购1,009,671股，刘连红认购1,009,671 股，周海燕认购1,009,671股。 本次非公开发行完成后六个月内，实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、周 海燕、顾萃、刘连红等无减持公司股票的计划。 4、红豆集团董事为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、龚新度、王竹倩、 顾建清；监事为褚菊芬、虞翠英、郭小兴；高级管理人员为周海江、蒋雄伟，本 次非公开发行定价基准日前六个月至今，除周耀庭、周海江、顾萃通过上海证券 交易所系统增持公司股票外，顾建清、蒋雄伟也通过上海证券交易系统累计增持 公司股票911,300股，不存在减持情况，具体情况如下： 姓名 增持日期 增持股数（股） 占目前总股本的比例 顾建清 2015.07.15 230,000.00 0.032% 2015.07.28 79,600.00 0.011% 小计 309,600.00 0.043% 蒋雄伟 2015.07.07 250,000.00 0.035% 2015.07.08 351,700.00 0.049% 小计 601,700.00 0.084% 合计 - 911,300.00 0.127% 本次非公开发行完成后六个月内，红豆集团董事、监事、高级管理人员无减 持公司股票的计划。 5、本次非公开定价基准日前六个月至今，红豆集团一致行动人农银无锡股 权投资基金企业（有限合伙）不涉及减持公司股票的情况或者减持计划。 6、公司董事为刘连红、龚新度、戴敏君、周宏江、闵杰、周向东、蒋衡杰、 周俊、沈大龙；监事为叶薇、蒋雄伟、顾春燕；高级管理人员为周宏江、周向东、 谭晓霞、孟晓平，本次非公开发行定价基准日前六个月至今，除蒋雄伟通过上海 证券交易所系统增持公司股票外，戴敏君、闵杰、孟晓平也通过上海证券交易系 统累计增持公司股票1,179,000股，不存在减持情况，具体情况如下： 姓名 增持日期 增持股数（股） 占目前总股本的比例 戴敏君 2015.07.07 250,000.00 0.035% 2015.07.08 377,800.00 0.053% 小计 627,800.00 0.088% 闵杰 2015.07.07 100,000.00 0.014% 2015.07.08 151,200.00 0.021% 小计 251,200.00 0.035% 孟晓平 2015.07.08 300,000.00 0.042% 合计 - 1,179,000.00 0.166% 本次非公开发行完成后六个月内，公司董事、监事、高级管理人员无减持公 司股票的计划。 7、鉴于公司控股股东红豆集团拟参与认购本次非公开发行股票，根据《证 券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的 规定，相关方出具承诺如下： 2016年2月1日，红豆集团出具了不减持公司股票的《承诺函》，具体如下： “1、本公司从红豆股份2015年非公开发行股票定价基准日2015年11月 23日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持情况。 2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持所 持红豆股份之股票的计划。 3、本公司控制的关联方企业从红豆股份2015年非公开发行股票定价基准日 2015年11月23日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持情况。 4、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司控制的关联方 企业如果有增持红豆股份之股票的计划，一旦增持，在增持后的六个月内不减持 相关股票。 5、如违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方企业减持红豆股份之股 票所得收益均归红豆股份所有，并由公司依法承担由此产生的法律责任。” 2016年2月1日，红豆集团一致行动人农银无锡股权投资基金企业（有限 合伙）出具了不减持公司股票的《承诺函》，具体如下： “1、自红豆股份2015年非公开发行股票定价基准日2015年11月23日前 六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在直接或间接减持红豆股份之股票的情 况。 2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持所 持红豆股份之股票的计划。 3、如违反上述承诺，本公司减持红豆股份之股票所得收益均归红豆股份所 有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2016年2月1日，公司董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及红 豆集团董事、监事、高级管理人员出具了不减持公司股票的《承诺函》，具体如 下： “1、自红豆股份2015年非公开发行股票定价基准日2015年11月23日前 六个月至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接减持红豆股份之股票的情况。 2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不存在直接或间 接减持所持红豆股份之股票的计划。 3、如违反上述承诺，本人减持红豆股份之股票所得收益均归红豆股份所有， 并依法承担由此产生的法律责任。” 综上，经核查，本次非公开发行定价基准日前六个月至今，发行人董事、监 事、高级管理人员，发行人控股股东以及董事、监事、高级管理人员，发行人实 际控制人等不存在减持公司股票的情况；上述法人及自然人也已出具承诺在本次 非公开发行完成后六个月内不减持公司股票。 2、发行人本次拟募集资金总额不超过19.6亿元，其中18.1亿元用于智慧 红豆项目建设，1.5亿用于补充流动资金。 （1）智慧红豆建设项目包含智慧设计、智慧产品等多个子项目，请发行人 结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投 项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。并请发行人结合所投项目的营运 模式及盈利模式补充说明并披露此次募投各子项目具体投资数额安排明细、投 资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明 本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构对 上述事项进行核查并发表明确意见。 （2）发行人于2015年9月底募集资金77,181.24万元用于偿还银行借款和 流动资金，请发行人补充说明并披露此次募集1.5亿用于补充流动资金的合理性 和必要性，并请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论， 说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。 回复： 一、本次智慧红豆建设项目所面临的风险 在本次非公开发行股票预案中，公司对本次非公开发行相关的宏观经济波动 风险、行业经营风险、管理风险、募集资金投资项目风险、公司净资产收益率下 降的风险、审批风险及股市风险等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技 术、人才、风控、运营经验等方面，就本次募集资金投资项目所面临的风险补充 披露如下： （一）资金风险 智慧红豆建设项目总投资金额为18.1亿元，其中土建、房屋购置费用、设 备或硬件（包含运杂安装费）购置费用及软件购置费用合计15.59亿元，上述投 入测算参照目前市场价格制定，如果未来相关市场产生波动造成价格上涨，可能 发生项目实施过程中实际投资规模超过计划金额的情形，这将给公司带来较大的 资金压力，甚至可能影响项目的正常实施。此外，如果本次募集资金不能及时到 位或发生其他不确定性情况，也可能会对项目的顺利实施和预期收益产生不利影 响。 （二）技术风险 智慧红豆建设项目包含智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全渠道 SPA体系和智慧管理等多个子项目建设内容，是基于下一代互联网、云计算、物 联网等前沿技术，充分利用信息化系统建立集企业信息流、资金流、物流、工作 流于一体的智慧平台。本次募集资金投资项目应用较多的前沿信息技术，例如： 智慧制造子项目中柔性生产和定制生产系统中运用的信息传递和分析工具；智慧 全渠道SPA体系子项目中智慧门店、旗舰店包含的智慧化硬件和软件投入等。 上述信息技术更新速度较快、管理复杂性较高，如果公司不能及时有效地升级、 维护或者替换相应的系统和软硬件，将影响公司的智慧化升级效果，进而对项目 的预期收益产生不利影响。 （三）人才风险 智慧红豆建设项目是公司向“智慧创造运营”经营模式转型的重要一步，公 司在定位转型、业务扩张的过程中，对管理人才、信息技术人才和营销人才，特 别是既具备信息技术基础又具备服装工艺技术和制造装备技术知识等的复合型 技术及管理人才存在较大的需求。如果上述专业人才流失，或者信息技术人才在 工作中不能有效结合公司的实际业务情况，可能会影响本次募集资金投资项目的 顺利实施。 （四）风控风险 近年来，公司确立了坚持重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商 务业务；并大力实施智慧化建设，推动公司向“智慧创造运营”经营模式转型的 发展战略。智慧红豆建设项目的实施将促进公司业务快速发展，资产规模大幅增 长，这将大幅增加公司的经营决策难度和风险控制难度。如果公司的管理制度及 风险控制制度未能随公司的快速发展及时进行有效调整和完善，将难以保证公司 业务经营安全、高效、可持续发展。 （五）运营风险 智慧红豆建设项目实施完成后，公司将利用互联网、物联网等技术手段对产 品设计、供应链、生产、销售及内部管理等各运营环节进行全面升级，大力推动 公司数字化、信息化和智能化建设，促进公司健康、稳定发展。但由于本次募集 资金投资项目实施前，公司在产品设计、供应链、生产、销售及内部管理等运营 环节开发和应用互联网、物联网等前沿信息技术的经验相对较少，如果公司不能 及时提高各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目 的顺利实施或项目预计效益难以如期实现。 二、本次智慧红豆建设项目的营运模式及盈利模式 （一）本次智慧红豆建设项目的营运模式 公司本次智慧红豆建设项目的实施有利于公司利用互联网、物联网等技术手 段对产品设计、供应链、生产、销售及内部管理等各运营环节进行全面升级，大 力推动公司数字化、信息化和智能化建设，通过建设或改造的方式建立了经营效 率更高的设计、供应链、销售体系，新增智慧可穿戴服饰为公司未来的研究发展 方向，并以智慧门店、线下体验旗舰店和红豆云商为基础着力发展O2O营销体 系，打造可持续竞争优势，促进公司健康、稳定发展。智慧红豆建设项目的营运 模式具体情况如下： 营运模式的 具体环节 智慧红豆建设项目实施前 智慧红豆建设项目实施后 产品设计 依托自有设计师、设计工作室、供应 商设计团队等进行市场调研式的产品 设计。 公司将新建全生命周期管理体系 （PLM）和全球设计师设计平台，在 设计端帮助公司解决产品需求、规划、 设计、生产、经销及供应链管理中所 面临的问题，提高需求和产量的匹配 程度，消除传统中间流通环节导致的 信息不对称，实现公司供应链管理信 息的共享和交流，进一步提升公司管 理效率，降低经营成本。 产品研发 每年公司通过研发中心投入大量资金 用于产品研发，主要包括对传统产品 进行功能性改造、工艺优化和新型面 料的研发。 公司将通过新技术、新材料、各类传 感器及大数据的应用，着力开展智能 穿戴类技术及产品的研发，提高公司 产品的科技含量，布局未来高科技服 装的主流市场。 供应链 在自主生产方面，生产车间按照订单 生产产品，然后根据生产需要，确定 需要的面、辅料名称、规格、数量， 并制定面、辅料采购计划，进行采购。 在外协加工方面，公司将所需要的产 品委托给其他合作厂商按照公司制定 的生产标准、款式要求进行生产加工， 公司对其生产过程进行跟踪，并对最 终产品的质量严格把关验收，最后将 产品通过本公司的终端销售网络进行 销售。 公司将建设智慧供应商协同生产体 系、智慧制造、智慧物流等，通过信 息化技术建立和固化供应链的协同生 产机制，持续提升供应链各环节的可 靠性和响应速度，以实现降低供应链 系统库存、减少门店缺货的目标，进 而提高盈利能力和资金周转效率；通 过智慧制造对接用户设计平台，利用 线下门店优势，提供量体服务，工厂 进行工艺改造，布置柔性生产线，实 现弹性生产计划，小批量、多品类快 速生产；通过新建自动化立体仓库及 物流管理集成化计算机管理和监控系 统，业务流程涵盖入库、库内管理和 出库等环节，提高公司的物流运转效 率，利用自动化物流系统与物流配送 中心的优势，满足公司在进、存、销 方面的需求，降低物流成本，提高经 营能力。 营运模式的 具体环节 智慧红豆建设项目实施前 智慧红豆建设项目实施后 渠道建设 公司销售渠道主要包括门店（包括直 营和联营）、订货会、电子商务平台 等。 公司将在全国范围内建设2,190家智 慧门店，同时建立10家大型线下体验 旗舰店，并将对现有门店和未来新增 门店进行智能化改造，通过各类新技 术、新设备提升顾客体验，提升品牌 形象，带动产品整体销量。同时，公 司将建设男装O2O平台——红豆云 商，服务于公司男装线上线下的协同 运作，提高用户体验，提升品牌价值， 最终将红豆云商发展为纺织服装行业 开放式垂直电商平台。 经营管理 公司目前ERP系统管理各业务板块存 在一定的数据孤岛，无法实现有效的 数据共享和交互；供应链信息化程度 较低，无法充分利用供应链各环节数 据为经营层提供数据支持。 公司通过ERP系统的改造升级，以及 大数据中心和云平台的建设，整合公 司内部信息流和业务流，提高业务部 门之间数据共享和数据交互能力，提 高信息资源的整体利用率；全面提高 供应链信息化程度，对产品需求预测、 产品设计、柔性生产、市场变化应对、 战略调整等提供全程的数据支持。 （二）本次智慧红豆建设项目的盈利模式 智慧红豆建设项目通过各运营环节智慧化升级提升公司整体运营效率、改善 客户体验，并最终通过终端销售收入持续、稳定的增长实现盈利。具体而言，本 项目收入主要来源于门店销售收入和红豆云商销售收入两部分，其中门店销售收 入是指公司在项目建设完成达产后，通过体验旗舰店、智慧门店（包括直营店和 联营店）等实体门店销售产生的收入；红豆云商销售收入是指按照红豆云商平台 实现的交易金额的8%收取的佣金收入。 三、本次智慧红豆建设项目各子项目具体投资数额安排明细、投资数额的 测算依据和测算过程 （一）本次智慧红豆建设项目各子项目具体投资数额安排明细 智慧红豆建设项目包括智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全渠道 SPA体系以及智慧管理等五大体系建设。具体情况如下： 单位：万元 募集资金 投资项目 子项目名称 投资金额 具体投向 备注 智慧红豆 建设项目 智慧设计 3,893.88 全生命周期管理体系（PLM） 新建 全球设计师设计平台 新建 智慧产品 5,939.63 智慧穿戴服饰研发项目 研发 产品智慧识别系统 新建 智慧供应链体系 57,594.83 智慧供应商协同生产体系 新建 智慧制造 改造 智慧物流 改造及新建 智慧全渠道SPA 体系 86,732.56 智慧门店 改造及新建 线下体验旗舰店 新建 红豆云商 收购及建设 智慧管理 13,656.83 ERP系统 改造 红豆智慧云 新建 工程建设其他费 用（管理费、勘 察设计、保险） 1,182.27 - - 铺底流动资金 12,000.00 - - 合计 181,000.00 - - （二）本次智慧红豆建设项目各子项目投资数额的测算依据 智慧红豆建设项目各项投入的测算主要参照可比市场价格、评估结果等确定， 具体测算依据如下： 1、土建、房屋购置费用 智慧红豆建设项目土建、房屋购置费用合计99,156.67万元，其中购置6家 线下体验旗舰店（包含10家线下体验旗舰店装潢费）合计67,100.00万元，新建 及改造智慧物流仓库32,056.67万元。 公司计划在北京、上海、南京、无锡、西安、成都、武汉、郑州、沈阳、济 南等10座城市建立10家大型线下体验旗舰店，其中6家购置、4家租赁，6家 线下体验旗舰店购置成本参考线下体验旗舰店所在城市附近街道相似房屋价格 确定，具体情况如下： 序号 城市 位置 面积（平方 米） 总价（万元） 单价（万元/ 平方米） 参考价格（万 元） 1 北京 三里屯 500 20,000 40 35-40 2 南京 夫子庙 500 10,000 20 15-20 3 西安 东大街 400 10,000 25 20-25 4 成都 春熙路 400 8,000 20 15-20 5 武汉 武汉江汉路 步行街 400 10,000 25 25 6 郑州 德化步行街 400 8,000 20 15-20 10家线下体验旗舰店装潢费 - 1,100 0.25 0.25 合计 - 67,100 - - 智慧物流项目总占地68,984.90平方米，本项目总建筑面积104,053.25平方 米，其中利用已有仓库——俞家塘1号库、2号库，建筑面积合计23,911.58平 方米，新增俞家塘3号库、4号库和退货库，建筑面积合计80,141.67平方米， 上述建筑工程投入参照无锡市相似建筑工程价格确定，具体情况如下： 序号 项目 单位 工程量/数量 单价（元） 总价（万元） 1 土建 - - - 1.1 结构部分 M2 80,000 2,950 23,600 1.2 桩基 M2 80,000 500 4,000 1.3 地坪 M2 80,000 150 1,200 1.4 立面装饰 M2 17,000 120 204 小计 - - - - 29,004 2 钢结构 - - - 2.1 预埋件 T 20 6,400 13 2.2 钢柱 T 490 5,500 270 2.3 钢梁 T 380 5,500 209 2.4 檩条 T 250 5,700 143 2.5 屋面支撑 T 80 5,400 43 2.6 墙面支撑 T 120 5,400 65 2.7 高强螺栓 套 90,000 15 135 2.8 普通螺栓 套 3,000 1 0 2.9 花篮螺栓 套 350 43 2 2.10 屋面板 M2 11,400 135 154 2.11 采光天窗 M2 600 1,500 90 2.12 天沟 M2 480 450 22 2.13 墙面板 M2 12,500 135 169 2.14 防火隔墙板 M2 9,270 300 278 2.15 防火涂料 M2 12,000 80 96 小计 - - - - 1,687 合计 - - - - 30,691 税金（4.45%） - - - - 1,366 总计 - - - - 32,057 2、设备或硬件（包含运杂安装费） 智慧红豆建设项目设备或硬件（包含运杂安装费）购置费用合计41,742.32 万元，购置各类设备和硬件共计15,007台（套），运杂安装费按设备及硬件设 施到厂价格的3%估算。相关设备或硬件（包含运杂安装费）定价按照可比市场 价格定价，各子项目购置设备或硬件明细可参见本次尽职调查报告“第八章 募 集资金运用调查”之“三、本次募集资金的必要性与可行性分析”部分相关内容。 3、软件 智慧红豆建设项目软件购置费用合计15,014.50万元，购置各类软件及系统 共计129套。相关软件定价按照可比市场价格定价，各子项目购置软件明细可参 见本次尽职调查报告“第八章 募集资金运用调查”之“三、本次募集资金的必 要性与可行性分析”部分相关内容。 4、宣传推广 智慧红豆建设项目宣传推广费用合计2,800万元，依据公司对于智慧红豆相 关电子平台宣传推广的规划制定，其中全球设计师平台拟投入宣传推广费用 1,000万元，红豆云商拟投入宣传推广费用1,800万元。具体情况如下： 项目 宣传方式 建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年 全球设计 师平台 设计师大赛宣传 50 80 120 微信等移动媒体 20 40 80 电视媒体 80 100 160 平面广告宣传 10 20 40 第三方广告公司合作 40 60 100 合计 200 300 500 红豆云商 线下男装门店微信 O2O联动 80 110 160 腾讯新闻、今日头条客 户端CPC推广 50 75 80 百度关键词、网盟推广 30 50 70 安徽、天津卫视合作 80 120 130 短信服务 20 27 35 第三方广告传媒公司 合作 80 120 180 CPS广告 5 8 15 贴吧、论坛、社交类网 站软文营销 20 30 45 微博合作事件营销 25 40 60 邮件营销 10 20 25 合计 400 600 800 5、技术购置及维护 智慧红豆建设项目技术购置及维护费用合计1,690万元，包括红豆云商技术 购置费用和在项目建设期间系统维护服务费用600万元、智慧穿戴服饰研发项目 中与东华大学、武汉大学等外部机构合作开发费用1,090万元，具体情况如下： 序号 项目 单价（元） 总价（万元） 备注 1 智能穿戴服饰研发项目 - - - 1.1 石墨烯项目研发技术费 550.00 550.00 委托开发 1.2 智能服装项目研发技术费 300.00 300.00 委托开发 1.3 智能服饰项目研发技术费 240.00 240.00 委托开发 小计 - - 1,090.00 - 2 红豆云商 - - - 2.1 系统维护服务费 600.00 600.00 - 小计 - - 600.00 - 合计 - - 1,690.00 - 6、股权收购费用 红豆云商子项目中公司拟收购红豆网络100%股权，股权收购费用根据标的 资产评估结果经交易双方协商定价，合计366.26万元。 7、房屋租赁费用 智能穿戴服饰研发子项目中公司拟根据研发工作计划，安排部分研发人员前 往深圳租赁房屋进行相关研发工作，初步选定房屋位置为深圳市南山区高新技术 产业园北区清华信息港科研楼12层，面积合计1,053.41平方米，房屋租赁费用 参照深圳可比房屋租赁价格制定，合计约450万元。 8、工资及福利费 智能穿戴服饰研发子项目中公司需对相关研发人员（含外聘）发放工资及福 利费用合计2,255.95万元。建设期内，相关研发人员具体情况如下： 岗位 研发人员数量 建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年 负责人 1 1 1 行政管理人员 3 3 4 穿戴技术信息情报中心 4 5 6 大数据中心 3 4 6 研发中心 总工 1 1 1 岗位 研发人员数量 印刷电路组 4 5 6 石墨烯材料组 5 6 6 智能服饰组 4 5 6 试验中心 总工 1 1 1 印刷电路组 4 5 6 石墨烯材料组 4 6 6 智能服饰组 3 5 6 合计 37 47 55 根据工资人均15万元/年、五险一金等福利费用1.23万元/年测算，建设期 内上述人员工资及福利费用分别为600.85万元、762.35万元、892.75万元，合 计为2,255.95万元。 9、公共设施 智慧红豆建设项目公共设施购置费用合计4,014万元，购置各类公共设施共 计5套，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂 价格的20%估算，相关公共设施定价按照可比市场价格定价。 10、其他费用 智慧红豆建设项目其他费用合计13,510.30万元，包括工程建设其他费用（管 理费、勘察设计、保险）1,182.27万元、智能穿戴服饰研发子项目水电耗材费用、 试验费、办公及招待费等其他费用328.04万元和铺底流动资金12,000万元。 （三）本次智慧红豆建设项目各子项目投资数额的测算过程 智慧红豆建设项目投入合计181,000万元，具体测算过程如下： 单位：万元 子项目名称 设备或硬件 （包含运杂 安装费） 软件 宣传推广 技术购置 及维护 股权收购 房屋租赁 费用 工资及福 利费 土建、房屋 购置 公用设施 其他费用 合计 智慧设计 全生命周期管理体系（PLM） 255.44 751.80 - - - - - - - - 1,007.24 全球设计师设计平台 924.94 961.70 1,000.00 - - - - - - - 2,886.64 小计 1,180.38 1,713.50 1,000.00 - - - - - - - 3,893.88 智慧产品 智慧穿戴服饰研发项目 845.63 30.00 - 1,090.00 - 450.00 2,255.95 - - 328.04 4,999.63 产品智慧识别系统 - 940.00 - - - - - - 940.00 小计 845.63 970.00 - 1,090.00 - 450.00 2,255.95 - - 328.04 5,939.63 智慧供应链 体系 智慧供应商协同生产体系 78.28 1,990.00 - - - - - - - - 2,068.28 智慧制造 5,400.13 3,200.00 - - - - - - - - 8,600.13 智慧物流 12,249.76 100.00 - - - - - 32,056.67 2,520.00 - 46,926.43 小计 17,728.17 5,290.00 - - - - - 32,056.67 2,520.00 57,594.83 智慧全渠道 SPA体系 智慧门店 13,051.65 600.00 - - - - - - - - 13,651.65 线下体验旗舰店 824.00 - - - - - - 67,100.00 - - 67,924.00 红豆云商 585.66 1,805.00 1,800.00 600.00 366.26 - - - - 5,156.92 小计 14,461.31 2,405.00 1,800.00 600.00 366.26 - - 67,100.00 - - 86,732.56 智慧管理 ERP系统 670.12 481.00 - - - - - - - - 1,151.12 红豆智慧云 6,856.71 4,155.00 - - - - - - 1,494.00 - 12,505.71 小计 7,526.83 4,636.00 - - - - - - 1,494.00 - 13,656.83 工程建设其他费用（管理费、勘察设计、保险） - - - - - - - - 1,182.27 1,182.27 铺底流动资金 - - - - - - - - 12,000.00 12,000.00 合计 41,742.32 15,014.50 2,800.00 1,690.00 366.26 450.00 2,255.95 99,156.67 4,014.00 13,510.30 181,000.00 四、本次智慧红豆建设项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性 （一）本次智慧红豆建设项目收入情况的具体测算依据 智慧红豆建设项目达产后公司每年新增营业收入364,550万元，其中各类门 店产品销售收入358,550万元，红豆云商佣金收入6,000万元。 1、各类门店产品销售收入测算 2013-2015年公司平均店效1（不含税）情况如下： 1 店效指门店的销售收入。 单位：万元 门店种类 平均店效 2013年度 2014年度 2015年度 复合平均增长率 直营店 73.93 94.23 123.99 29.50% 联营店 31.56 59.41 83.23 62.40% 注：2015年店效为依据2015年1-9月数据的预测数。 2013-2015年，公司直营门店和联营门店店效复合增长率为29.50%和62.40%， 由于公司联营门店自2013年刚开始建立，2013-2015年，公司联营门店店效增长 较快，出于谨慎测算的考虑，本项目测算预计未来联营门店店效年增长率为 2013-2015年联营门店店效复合增长率62.40%的二分之一，即31.20%；未来直 营门店店效年增长率与2013-2015年直营门店店效复合增长率保持一致，即 29.50%。 根据本项目中公司各类门店建设及改造，并结合未来公司各类门店店效预测 情况，项目正常达产后每年门店销售收入情况如下： 单位：家、万元 门店种类 公司所有门店测算 本项目测算 2015年度 达产正常年份（开始建设后第三年 达产） 数量 平均店效 销售收入 数量 平均店效 销售收入 销售收入 直营店 60 123.99 7,439.40 60 269.28 16,156.80 8,717.40 联营店 761 83.23 63,338.03 2,151 187.97 404,323.47 340,985.44 体验旗舰店 - - - 10 884.72 8,847.20 8,847.20 合计 821 - 70,777.43 2,221 - 429,327.48 358,550.05 注1：根据联营店的收入分配政策，总收入的60%归公司所有，因此联营店销售收入仅 确认总营业额的60%。 注2：本项目测算销售收入=达产正常年份销售收入-2015年销售收入 2、红豆云商佣金收入测算 智慧红豆建设项目正常达产后，每年总营业额（含增值税）为817,685.45 万元，具体情况如下： 单位：家、万元 项目 达产正常年份公司所有门店测算 数量 平均店效 总营业额（不含税） 总营业额（含增值税） 直营店 60 269.28 16,156.80 18,903.46 联营店 2,151 187.97 673,872.45 788,430.77 体验旗舰店 10 884.72 8,847.20 10,351.22 合计 2,221 - 698,876.45 817,685.45 未来红豆云商主要进行O2O销售和第三方平台销售，目前服装行业O2O平 台销售渗透率一般为总营业额的8%-10%，本项目中O2O销售按照公司总营业 额（含增值税）的8.5%作为渗透率进行测算，预计每年交易金额为69,503万元； 此外，红豆云商还将作为第三方平台为公司以外的客户服务，按照O2O交易金 额的8%测算，预计第三方平台交易金额约为5,560.26万元。红豆云商佣金费率 为8%，以此测算，红豆云商每年佣金收入约为6,000万元。 （二）本次智慧红豆建设项目成本和费用情况的具体测算依据 智慧红豆建设项目达产后每年发生成本和费用支出合计约为313,337万元， 具体测算依据如下： 1、代加工及辅助费 本项目产品生产采取外协加工方式，委托给其他合作厂商按照公司制定的生 产标准、款式要求进行生产加工，根据公司目前的成本比例，预计本项目代加工 及辅助费占总营业额（不含税）的41.8%，每年发生代加工及辅助费为244,866.88 万元。 2、燃料及动力等费用 根据本项目达产后运营规模，预计每年发生燃料及动力等费用503.60万元。 具体情况如下： 项目 每年使用数量 单价 每年发生费用（万元） 水费 2.76万吨 3.40元/吨 9.38 电费 578.70万度 0.70元/度 405.09 柴油 72吨 5,750元/吨 41.40 液化气 76.98吨 6,200元/吨 47.73 合计 - - 503.60 3、工资及福利费 智慧红豆建设项目定员为1,390人，按照目前公司员工平均工资水平及未来 人员工资增长情况，预计达产年公司年人均工资为8万元，福利费按工资总额的 14%估算，预计每年工资及福利费总额为12,676.80万元。项目人员具体构成如 下： 人员类别 人数 综合管理 110 日常运营 170 技术研发 220 运行维护 240 生产人员 475 后勤服务 175 合计 1,390 4、修理费 根据公司实际情况，并结合行业惯例，大额修理费用按固定资产原值的2% 估算，预计每年发生大额修理费2,787.83万元。 5、折旧费和摊销费 本项目中折旧费折旧与摊销政策基本参照公司现有会计政策制定，项目达产 后，公司每年新增折旧、摊销情况如下： 单位：万元 项目 新增原值 新增折旧/新增摊销 计提政策 现行会计政策 建筑物 99,767.28 4,738.95 按20年折旧，残值 率为5% 按20年折旧，残值 率为5% 设备 39,624.33 3,843.56 按10年折旧，残值 率为3% 按10年折旧，残值 率为5% 项目 新增原值 新增折旧/新增摊销 计提政策 现行会计政策 固定资产合计 139,391.60 8,582.51 - - 无形资产 17,256.91 1,725.69 按10年摊销 一般按预计使用年 限摊销 其他资产 3,231.34 646.27 按5年摊销 一般按预计使用年 限摊销 无形资产合计 20,488.24 2,371.96 - - 6、利息支出 根据项目规划，本次智慧红豆建设项目营运资金占销售收入比例约为10%， 本项目每年销售收入364,550万元，预计需要营运资金约4亿元，其中12,000 万元为铺底流动资金，其余28,000万元通过流动资金借款筹措，滚动续借，并 于测算期的最后一年偿还，按照4.35%的年利率测算，预计每年发生利息支出 1,218万元。 7、其他制造费用 根据公司实际情况，并结合行业惯例，预计每年其他制造费用合计5,914.90 万元，包括办公费、劳动保护费、4家体验旗舰店租赁费和研发办公房租赁费等。 其中4家体验旗舰店租赁费为3,200万元/年，研发办公房租赁费为150万元/年， 其余按照代加工费和燃料及动力费用的1%估算。 8、其他管理费用 根据公司实际情况，并结合行业惯例，预计每年其他管理费用合计16,187 万元，包括研发费用、技术转让费、公司经费、工会经费、职工教育经费、技术 咨询费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和公司为员工支付的“五险 一金”等。其中研发费用按销售收入的2%估算，其余按年工资总额的80%估算。 9、其他营业费用 根据公司实际情况，并结合行业惯例，预计每年其他营业费用合计18,227.50 万元，包括运输费、保险费、广告费、业务费等，其中广告费按销售收入的3% 估算，其余按销售收入的2%估算。 （三）本次智慧红豆建设项目收益情况的具体测算过程 假设智慧红豆建设项目建设期完成后第一年达产率为80%，此后每年均为 100%，本项目投资回报具体测算过程如下： 单位：万元 序 号 项目 建设期 达产期各年度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 现金流入 - 291,640.04 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 458,116.55 1.1 营业收入 - 291,640.04 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 364,550.05 1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - 53,566.55 1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - 39,999.95 1.4 回收无形资产 - - - - - - - - - - - 2 现金流出 - 280,661.17 310,493.94 303,689.59 303,689.59 303,689.59 303,689.59 303,689.59 303,689.59 303,689.59 303,689.59 2.1 建设投资 - - - - - - - - - - - 2.2 流动资金 - 33,195.60 6,804.36 - - - - - - - - 2.3 经营成本 - 246,495.98 301,164.52 301,164.52 301,164.52 301,164.52 301,164.52 301,164.52 301,164.52 301,164.52 301,164.52 2.4 营业税金及附加 - 969.59 2,525.07 2,525.07 2,525.07 2,525.07 2,525.07 2,525.07 2,525.07 2,525.07 2,525.07 2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - 3 所得税前净现金流 量（1-2） - 10,978.87 54,056.10 60,860.46 60,860.46 60,860.46 60,860.46 60,860.46 60,860.46 60,860.46 154,426.97 4 累计所得税前净现 金流量 -169,000.00 -158,021.10 -103,965.00 -43,104.54 17,755.92 78,616.38 139,476.84 200,337.31 261,197.77 322,058.23 476,485.19 5 调整所得税 - 8,305.00 12,476.50 12,476.50 12,476.50 12,476.50 12,638.07 12,638.07 12,638.07 12,638.07 12,638.07 6 所得税后净现金流 量（3-5） - 2,673.87 41,579.60 48,383.96 48,383.96 48,383.96 48,222.39 48,222.39 48,222.39 48,222.39 141,788.90 7 累计所得税后净现 金流量 -169,000.00 -166,326.10 -124,746.50 -76,362.54 -27,978.58 20,405.39 68,627.78 116,850.17 165,072.57 213,294.96 355,083.86 智慧红豆建设项目收益测算期为10年（不包含建设期），假设资金成本为 12%，经过测算，本项目税后内部收益率为18.8%，投资回收期（税后/静态）为 6.6年，具有良好的经济效益。 五、本次智慧红豆建设项目收益情况的合理性 智慧红豆建设项目毛利率与公司原有男装业务及同行业可比公司对比情况 如下： 项目 毛利率 七匹狼 41.32% 报喜鸟 60.16% 希努尔 26.88% 步森股份 36.71% 卡奴迪路 61.67% 雅戈尔 35.00% 乔治白 49.57% 大杨创世 21.23% 海澜之家 39.82% 九牧王 57.82% 同行业平均 43.02% 红豆股份男装业务 27.80% 智慧红豆建设项目 28.50% 注1：红豆股份男装业务及同行业可比公司毛利率为2015年1-9月数值。 注2：智慧红豆建设项目毛利测算中，选取代加工及辅助费、燃料及动力等费用、折旧 和摊销费、生产人员工资及福利费等作为营业成本。 本次智慧红豆建设项目以公司现有业务现状为测算依据，对营业收入、营业 成本和费用等进行测算，本项目男装业务毛利率约为28.50%，较2015年1-9月 公司男装业务毛利率27.80%略有提高，处于合理的收益水平区间。总体来看， 智慧红豆建设项目及公司原有男装业务毛利率水平低于同行业可比公司，主要是 由于公司男装业务坚持平民、平价、平实、平和的价值观，产品主要面向大众消 费群体，主要销售区域为全国二三线城市，毛利水平相对较低。 六、本次补充流动资金的合理性和必要性 本次募集资金总额19.6亿元，其中1.5亿元用于补充公司流动资金，本次补 充流动资金具有合理性和必要性，具体情况如下： 1、降低财务风险，优化资本结构 通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可优化公司资本结构，增强公 司抵御财务风险的能力，并在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发 展提供资金支持。 2、公司业务可持续发展的需要 以2015年三季度末的相关财务数据为基础，对公司主营业务持续发展状况 下的营运资金需求进行初步测算，2016-2018年，公司需新增营运资金98,450.02 万元，营运资金缺口较大。 综上所述，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有助于保障公司 发展战略的顺利实施，以及降低财务风险、提升盈利能力，并实现公司稳定、健 康发展。因此，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金具有较强的必要性与 合理性。 3、补充流动资金规模的测算 公司补充流动资金规模测算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公 司最近三年营业收入增长情况，以2016-2018年预测营业收入为基础，结合对各 项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预 收账款及应付票据）及存货占营业收入的比重，按照销售百分比法对未来日常生 产经营所需要的流动资金进行测算，进而预测公司未来期间因生产经营而产生的 流动资金缺口。 （1）相关参数假设 ①营业收入的预测 2012-2015年，公司营业收入增长情况如下： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 2,308,698,081.35 2,842,337,876.80 2,394,363,743.77 1,606,923,706.93 复合增长率 12.84% 注：2015年度营业收入=2015年1-9月营业收入÷3×4，下同。 2016-2018年，公司营业收入预测及增长率的情况如下： 单位：元 项目 2016年（E） 2017年（E） 2018年（E） 营业收入 2,605,100,226.90 2,939,555,954.50 2,939,555,954.50 预测增长率 12.84% 注：上述营业收入预测不代表红豆股份的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此作 出投资决策。投资者若据此作出投资决策而造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 2012-2015年，公司营业收入的年复合增长率为12.84%，公司假设未来三年 营业收入年平均增速为12.84%，2016-2018年预计营业收入将分别达 2,605,100,226.90元、2,939,555,954.50元和2,939,555,954.50元。 ②其他各项指标的确定 公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年 各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、 预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2015年度水平不变，公司2015 年度主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况如下： 单位：元 项目 2015年度 占销售收入比例 销售收入 2,308,698,081.35 100.00% 应收账款 193,738,573.46 8.39% 预付款项 162,587,533.67 7.04% 应收票据 3,994,363.39 0.17% 存货 3,809,687,218.33 165.01% 上述经营资产合计 4,170,007,688.85 180.62% 应付账款 874,502,223.66 37.88% 预收款项 938,875,932.27 40.67% 应付票据 102,320,000.00 4.43% 上述经营负债合计 1,915,698,155.93 82.98% 注：各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、 预收账款及应付票据）及存货为2015年9月末账面值，下同。 ③具体测算过程 按照前述参数及假设，公司2016-2018年流动资金需求测算情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 占营业收 入比例 2016年度 （E） 2017年度 （E） 2018年度 （E） 销售收入 230,869.81 100.00% 260,510.02 293,955.60 331,695.08 应收账款 19,373.86 8.39% 21,861.17 24,667.82 27,834.79 预付款项 16,258.75 7.04% 18,346.13 20,701.50 23,359.26 应收票据 399.44 0.17% 450.72 508.58 573.88 存货 380,968.72 165.01% 429,879.38 485,069.44 547,345.06 上述经营资产合计① 417,000.77 180.62% 470,537.40 530,947.33 599,113.00 应付账款 87,450.22 37.88% 98,677.52 111,346.23 125,641.41 预收款项 93,887.59 40.67% 105,941.35 119,542.63 134,890.10 应付票据 10,232.00 4.43% 11,545.64 13,027.92 14,700.51 上述经营负债合计② 191,569.82 82.98% 216,164.50 243,916.78 275,232.02 流动资金占用额③ （③=①-②） 225,430.95 97.64% 254,372.90 287,030.56 323,880.97 2016-2018预计新增流 动资金占用额（公式： 2018年预计流动资金 占用额-2015年实际流 动资金占用额） 98,450.02 由上表，公司未来三年流动资金缺口约为98,450.02万元，资金缺口较大， 因此，公司本次以募集资金15,000万元补充流动资金具有较强的必要性。 七、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、公司资产负债率分析 截至2015年9月30日，公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如 下： （未完）  |