[上市]信邦制药：民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票上市保荐书
民生证券股份有限公司 关于贵州信邦制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之 非公开发行股票上市保荐书 独立财务顾问 二〇一六年二月 目录 目录 ............................................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................................... 4 第一节 上市公司基本情况 ............................................................................................................ 6 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 6 二、公司设立及上市情况 .................................................................................................................. 6 三、公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................................ 12 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 12 五、公司最近三年主营业务情况 .................................................................................................... 13 六、上市公司最近三年的主要财务指标 ........................................................................................ 14 七、公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................ 15 八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 ......................................... 15 九、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况 ..................................... 15 第二节 申请上市股票的发行情况 ............................................................................................... 17 一、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................................ 17 二、本次交易前后控制权变化 ........................................................................................................ 18 三、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ..................................... 18 第三节 对本次证券发行的意见 ................................................................................................... 19 一、上市公司已履行的批准程序 .................................................................................................... 19 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................ 20 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ..... 20 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................................ 25 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................ 25 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求的说明 ................. 27 六、本次交易的整体方案符合《规范重组若干规定》第四条的各项要求 ................................. 27 七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ............................................................................................................................................... 27 第四节 发行人风险因素及发展前景 ............................................................................................ 29 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 29 二、标的资产经营风险 .................................................................................................................... 30 三、其他风险 ................................................................................................................................... 33 四、本次交易的前景 ........................................................................................................................ 34 第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ............................ 36 第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项.................................................................. 37 一、独立财务顾问作如下承诺 ........................................................................................................ 37 二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起 持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 ................................................ 37 三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易 所的自律管理 ................................................................................................................................... 37 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排.................................................................. 38 一、持续督导期间 ............................................................................................................................ 38 二、持续督导方式 ............................................................................................................................ 38 三、持续督导内容 ............................................................................................................................ 38 第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ............................................... 39 第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ......................................................................... 40 第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ..................................................................... 41 释义 本保荐书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 上市公司、信邦制药 指 贵州信邦制药股份有限公司 中肽生化、标的公司 指 中肽生化有限公司 交易标的、标的资产 指 中肽生化100%股权 Ucpharm（香港） 指 UCPHARM COMPANY LIMITED （香港） 琪康国际 指 琪康国际有限公司 杭州海东清 指 杭州海东清科技有限公司 森海医药 指 杭州森海医药技术咨询有限公司 金域投资 指 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） Healthy Angel 指 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 超鸿企业 指 超鸿企业有限公司 嘉兴康德 指 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙） 英特泰克 指 北京英特泰克科技有限公司 交易对方、利润补偿方 指 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、 金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰 克 新晖投资 指 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴海东清 指 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙） 丰信投资 指 贵州丰信投资中心（有限合伙） 汇融金控 指 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 天健志远 指 北京天健志远股权投资中心（有限合伙） 吉昊投资 指 吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乾纬投资 指 杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙） 添煜资产 指 上海添煜资产管理咨询有限公司 鹏源资本 指 北京鹏源资本管理有限公司 配套资金认购方 指 金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金 控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源 资本 本次交易、本次重组、本次发行、 本次重大资产重组 指 信邦制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 《发行股份购买资产协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充 协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议》 《支付现金购买资产协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附 条件生效的股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附 条件生效的股份认购协议之补充协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估基准日 指 2015年3月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称 贵州信邦制药股份有限公司 英文名称 GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD 法定代表人 张观福 公司成立日期 1995年1月27日 注册资本 人民币1,251,136,330元 公司注册地址 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号 公司办公地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 办公地址邮政编码 550014 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 信邦制药 股票代码 002390 联系电话 0851-88660261 传真 0851-88660280 电子邮箱 xinbang@xinbang.com 公司网址 www.xinbang.com 经营范围 自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提 取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、 保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销 售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国 家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按 国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。 二、公司设立及上市情况 （一）公司上市前历史沿革 1、1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立 贵州信邦制药有限责任公司成立于1995年1月27日，由张观福、周继平、 张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币108万元，全部为货币资金出 资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币30万元，分别占信邦有限注 册资本的27.8%；周霞出资人民币18万元，占信邦有限注册资本的16.6%。上 述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字（1995）021 号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于1995年1月27日领取 了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897， 企业法定代表人为张观福。 2、1997年第一次股权转让，股东由4名变更为2名 1997年7月21日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张 观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.8%、16.6% 的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股 比例增至72.2%、张侃持股比例仍为27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转 让价格为每股1元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通 过，且办理了工商变更登记。 3、1999年第二次股权转让，股东由2名变更为7名 1999年11月24日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、 吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股 权转让协议，约定将张侃持有信邦有限27.8%股权中的4.8%转让给张观福、5% 转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让 给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为 每股1元人民币，其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付；该次股权 转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有 限的股权结构变为： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 张观福 77.00 2 张侃 5.00 3 杜健 5.00 4 吕玉涛 5.00 5 贵州信邦制药有限责任公司工会 5.00 6 何文均 2.00 7 姚凤岐 1.00 合 计 100.00 4、2000年贵州信邦制药股份有限公司设立 2000年2月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省 人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公 司的批复》批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元 评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元，信邦有限按 1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁发 的注册号为520002201243的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正方 会计师事务所（2000）黔正所验字第31号《验资报告》验证。公司的股权结构 具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 3,850 77.00 2 张侃 250 5.00 3 杜健 250 5.00 4 吕玉涛 250 5.00 5 贵州信邦制药股份有限公司工会 250 5.00 6 何文均 100 2.00 7 姚凤岐 50 1.00 合 计 5,000 100.00 注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立 而更名。 5、2001年进行规范改制，公司注册资本变更为2,096.7万元 2001年2月16日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权 转让协议》，公司工会同意将其持有的公司5％股份转让张观福持有。本次股权 转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于1999 年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实际支付 价款。2001年3月，经公司临时股东大会审议通过，以1999年10月31日为基 准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号《审计 报告》审计的净资产2,096.7万元，按1:1的比例等额折股而规范公司股本。 上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省 人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律 师集团（上海）事务所于2001年3月14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限 公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障 碍；公司分别于2001年4月5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》， 并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第017号《验资报 告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，公司的股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张观福 17,192,940 82.00 2 张侃 1,048,350 5.00 3 杜健 1,048,350 5.00 4 吕玉涛 1,048,350 5.00 5 何文均 419,340 2.00 6 姚凤岐 209,670 1.00 合 计 20,967,000 100.00 6、2001年公司注册资本变更为3,000万元 2001年6月，经公司2000年年度股东大会审议通过，公司实施2000年度 未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4.30819股，该次派送红 股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第026号《验资 报告》验证。该次派送红股后，公司股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 2,460 82.00 2 张侃 150 5.00 3 杜健 150 5.00 4 吕玉涛 150 5.00 5 何文均 60 2.00 6 姚凤岐 30 1.00 合 计 3,000 100.00 7、2003年公司注册资本增至5,000万元 2003年3月28日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自 愿将其在信邦制药中持有的1％的股份以每股2元的价格转让给张观福。该次股 权转让后公司办理了工商变更登记。 2003年3月，经公司2002年年度股东大会审议通过，公司实施2002年度 未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4股；同时由新股东向公 司增资扩股800万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展 基金管理委员会办公室分别向公司增资1,100万元、500万元，按每股2元的价 格分别折合550万股、250万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府 黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关 问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20 号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，公司的股权结构 具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 3,486 69.72 2 重庆浩源经贸有限责任公司 550 11.00 3 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 250 5.00 4 张侃 210 4.20 5 杜健 210 4.20 6 吕玉涛 210 4.20 7 何文均 84 1.68 合 计 5,000 100.00 8、2005年公司注册资本增至6,510万元 2005年3月，经公司2005年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责 任公司将其持有的公司11%股份转让给长城公司，同时长城公司以其对公司 3,548.5万元的债权对公司进行增资，按每股2.35元的价格折合1,510万股。本 次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任 公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产2.38元。上述股权 转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120号《省人民政府关于贵州信邦 制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任 公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，公司的股 权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张观福 3,486 53.548 2 中国长城资产管理公司 2,060 31.644 3 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 250 3.840 4 张侃 210 3.226 5 杜健 210 3.226 6 吕玉涛 210 3.226 7 何文均 84 1.290 合 计 6,510 100.00 （二）公司上市及上市后股权变动变动情况 1、2010年公司首次公开发行股份并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦 制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年4月6日，公司向 社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,170万股，发行后股份总数8,680万 股。 经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年 4月16日在深圳证券交易所上市。 2、2011年，资本公积转增股本 公司2010年度权益分派方案为每10股派3元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配方案实施后，公司总 股本增至17,360万股。 3、2014年，公司收购科开医药并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦 制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司发行股份及支付现金购买科开医药98.25%股权，并向金域投资非公开发行 股份募集配套资金31,000万元。本次交易实施完毕后，公司总股本增至25,022.73 万股。 4、2014年，资本公积转增股本 2014年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配 方案，以总股本250,227,266股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金 （含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股 本变更为500,454,532.00股。 5、2015年，资本公积转增股本 2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配 方案，以总股本500,454,532.00股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现 金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后公司总 股本变更为1,251,136,330股。 三、公司最近三年控股权变动情况 最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是 本公司控股股东及实际控制人。 四、公司最近三年重大资产重组情况 经证监会核准，公司于2014年3月完成了与科开医药的重大资产重组，具 体情况如下： 信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权，其中 以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4 名自然人所持科开医 药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24% 股权。同时向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元。 2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司 向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号）， 核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 立信会计师对公司前述发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金 的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第110777号 和信会师报字[2014]第113037号）。公司已就前述重大资产重组事项办理了工商 变更登记和股份登记。 五、公司最近三年主营业务情况 公司自成立以来一直从事医药制造业务，2014年公司完成对科开医药的并 购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，成为业务贯穿医疗卫生全产业链 的综合性医药集团。 （一）医药制造业务 公司医药制造业务生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护 肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。公司目前拥有17个国家基药目录 品种、3个国家优质优价品种、1个全国独家剂型。上述主要产品的用途见下表： 序号 药品名称 用 途 1 银杏叶片 活血化瘀通络，用于淤血阻络引起的胸脾心痛、中风、半身不 遂、舌强语謇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗死等症状者。 2 六味安消胶囊 和胃健脾，导滞消积，行血止痛； 主治胃痛胀满，消化不良，便秘，痛经。 3 护肝宁片 清热利湿，益肝化瘀，舒肝止痛；退黄，降低丙氨酸转氨酶。 用于急性肝炎及慢性肝炎。 4 益心舒胶囊 益气复脉，活血化瘀，养阴生津；用于气阴两虚，心悸脉结代， 胸闷不适、胸痛及冠心病心绞痛等症状者。 5 脉血康胶囊 破血，逐瘀，通脉止痛。用于癥瘕痞块，血瘀经闭，跌打损伤。 （二）医药流通业务 公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业 务。公司2014年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了 丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销 售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行 管理，从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力 为实力，在与上游制药企业进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能 力。公司的医药零售业务由下属子公司科开大药房开展，目前在贵阳地区拥有8 家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售 网络，未来将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。 （三）医疗服务业务 在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁 怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白 云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司 下属医院拥有床位数近3,000张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职 能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为 完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸 索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。 六、上市公司最近三年的主要财务指标 项 目 2015年6月30 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 资产总额（万元） 604,962.21 522,330.08 148,662.33 133,462.02 负债总额（万元） 346,671.71 276,539.83 45,069.16 31,198.96 归属于母公司所有 者权益（万元） 244,890.29 239,691.83 103,490.17 101,767.06 资产负债率 57.30% 52.94% 30.32% 23.38% 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 178,467.61 247,618.31 56,948.79 44,757.21 利润总额（万元） 10,918.35 19,903.58 4,778.16 5,736.29 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 8,141.59 14,477.04 4,023.73 4,782.90 经营活动产生的现 金流量净额（万元） -5,720.86 -19,859.67 -2,133.82 -3,646.42 毛利率 20.93% 25.78% 62.43% 62.69% 基本每股收益（元/ 股） 0.07 0.32 0.23 0.28 七、公司控股股东、实际控制人概况 截至本报告书出具日，张观福先生持有本公司42,941.43万股股票，占公司 总股本的28.95%，是本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下： 姓 名 张观福 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 52272819650227**** 住 所 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷 通讯地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处 罚情况 截至本报告书出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的 情况。最近三年，本公司及公司董事、监事、高级管理人未受到行政处罚或刑事 处罚。 九、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东 持股情况 （一）本次发行前前十名股东持股情况 截至2016年1月15日，公司总股份为1,483,338,907股，其中前十大股东 持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 张观福 429,414,349 28.95 2 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 114,098,113 7.69 3 UCPHARM COMPANY LIMITED 96,460,903 6.50 4 琪康国际有限公司 64,069,935 4.32 5 安怀略 50,550,420 3.41 6 招商银行股份有限公司—汇添富医疗服 务灵活配置混合型证劵投资基金 34,399,726 2.32 7 杭州海东清科技有限公司 27,481,806 1.85 8 深圳市对口支援办公室 22,651,520 1.53 9 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 17,537,548 1.18 10 全国社保基金一一七组合 13,274,667 0.89 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 1 张观福 429,414,349 25.19 2 金域投资 175,175,957 10.27 3 UCPHARM COMPANY LIMITED 96,460,903 5.66 4 琪康国际有限公司 64,069,935 3.76 5 新晖投资 55,465,868 3.25 6 安怀略 50,550,420 2.97 7 嘉兴海东清 39,520,958 2.32 8 招商银行股份有限公司—汇添富医疗 服务灵活配置混合型证劵投资基金 34,399,726 2.02 9 杭州海东清科技有限公司 27,481,806 1.61 10 深圳市对口支援办公室 22,651,520 1.33 第二节 申请上市股票的发行情况 一、募集配套资金的股份发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为金域投 资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、乾纬投资、添煜 资产、鹏源资本。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派 发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股， 本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。 定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 （三）配套融资发行股份数量 本次配套融资发行股份数量为221,556,881股。 （四）上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （五）本次发行股份锁定期 本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让； 在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （六）募集资金 本次募集资金总额人民币1,850,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民 币34,170,740.59元后实际募集资金净额人民币1,815,829,259.41元。 二、本次交易前后控制权变化 本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司28.95%的股份，本次交 易完成后，张观福将直接持有本公司25.19%股份，仍然是公司控股股东和实际 控制人。 三、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市 条件 本次交易完成后，公司股本为人民币1,704,895,788元，同时社会公众股持 股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。 第三节 对本次证券发行的意见 一、上市公司已履行的批准程序 1、2015年4月27日，信邦制药召开第五届董事会第四十次会议审议通过 了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的议案》等议案。同日，信邦制药与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国 际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、 英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》， 与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生 效的《股份认购协议》。 根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份 认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效： （1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法 律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意； （2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等 意见； （3）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准； （4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。 2、2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关 于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，信邦制药与发行股份购买资产交 易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协 议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了 《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天 健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。 3、2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会审议通过 了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。 4、2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了 《关于拟对信邦制药正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并 与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 5、2015年12月7日，信邦制药收到中国证监会出具的《关于核准贵州信 邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号）。 6、2015年12月11日，信邦制药收到商务部核发的《商务部关于原则同意 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制药有限公 司的批复》（商资批【2015】978号）。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。中肽生化主要从事多肽类生物 医药以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，属于生物医药行业。 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略 性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药 物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。 《生物产业发展规划》提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”， 主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性 抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”。 《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程 高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早 期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、 高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴 技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化； 发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备 技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊 断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我 国体外诊断产业的发展。” 同时，我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列指导文件，有力的推动了 医药行业的并购重组，对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规 模化和集约化经营、提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。 综上所述，本次交易符合国家相关政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定； 本次交易的交易标的中肽生化最近三年遵守国家和浙江省、杭州市有关环保 方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机 关的行政处罚，因此，本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律法规的情形。 3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定 截至本报告书出具日，中肽生化所使用的主要生产经营用地均已依法取得了 土地使用权证。因此，本次交易不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。 4、本次交易不涉及反垄断事项 本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反 国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，公司股本为人民币1,704,895,788元，同时社会公众股持 股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 1、本次交易涉及的发行股份的定价情况 本次交易涉及向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786% 股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有 的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、 汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集 配套资金，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股 票交易均价的90%，即19.43元/股, 2015年5月25日，公司向全体股东每10股 派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股， 本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。 定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。 本次配套融资股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，即20.93元/股, 2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红 利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集 配套资金发行价格调整为8.35元/股。。 定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。 2、本次交易标的资产定价情况 本次交易聘请具有证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司 对标的资产进行评估，中同华及其经办评估师与信邦制药、交易对方及交易标的 均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合 客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交 易各方协商后，并由公司股东大会审议通过。本次交易标的资产的定价依据公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 3、本次交易程序符合法律法规规定 本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构针对本次交易出 具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门 审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了 本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易已经公司 董事会、股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董 事在董事会上回避表决，关联股东在审议本次交易的股东大会中回避表决。本次 交易已按照程序履行了目前应履行的申报、审议程序。本次交易依据《公司法》 《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法 程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允且符合有关法律法规的规定，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。交易对方UCPHARM、琪康国 际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHY ANGEL、超鸿企业、嘉兴 康德、英特泰克已经出具承诺：“本公司持有的中肽生化的股权已履行了全额出 资义务，本公司为最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托 等方式持有中肽生化股权的情形，本公司所持中肽生化股权没有设置质押、信托 等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠 纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。” 本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。 综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理问题。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 信邦制药作为主要从事中成药研发、生产和销售的制药公司，自上市以来通 过募集资金项目建设、并购等方式，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个 医药医疗上下游产业的全产业链架构，本次交易完成后，中肽生化成为信邦制药 全资子公司，上市公司医药制造业务领域将从中成药扩展到生物医药，优化了业 务结构，有利于进一步增强上市公司持续经营能力。 本次交易的方式为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，不存在资产 出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务。 综上所述，本次交易将拓展上市公司业务领域，丰富公司产品种类，完善公 司业务结构，进一步提高上市公司的核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经 营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按 照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按 照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等 法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司 实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。 因此，本次交易不属于《重 组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关 规定。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力 本次交易完成后，中肽生化成为信邦制药全资子公司。中肽生化具有较强的 盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力。本次交易完成后，上市公司医药制造业务领域从中成药扩展到生物医药，产 品种类涉及中成药、多肽类生物医药、体外诊断试剂等，拓展了公司医药领域内 业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构；上市公司可借助标的公司现有的国际化 研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动上市公司技术、人 才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水 平，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。 综上所述，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力 将有所提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。 （二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、本次交易对上市公司同业竞争的影响 交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际 控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易亦不会导致公司 新增同业竞争。 本次交易完成后，本次交易对方将成为上市公司股东，为避免潜在的同业竞 争，交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易对方金域投资持有上市公司7.57%的股份，为上市公司主要股东。 本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。经信邦 制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董 事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。中肽生化 及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、 森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联 方。因此，本次交易构成关联交易。除此之外，本次交易不会新增上市公司与主 要股东及其关联方之间的关联交易。 本次交易完成后，本次交易对方将成为上市公司股东，为避免因本次交易造 成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，交易对方已出具了《关于规范关联 交易承诺函》。 综上所述，本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或 者增加关联交易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和规范关联交易的承诺。 因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不 会影响上市公司的独立性。 （三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第112828号）对上市公 司2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯 罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的 不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 截至本报告书签署日，公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。交易对方已出具承诺：本公司 持有的中肽生化的股权已履行了全额出资义务，本公司为最终和真实所有人，不 存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形，本公司 所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封 等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情 况。 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用 意见要求的说明 本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流 动资金金额未超过募集资金金额的50%。因此，本次交易符合《重组办法》第四 十四条及其适用意见。 六、本次交易的整体方案符合《规范重组若干规定》第四条的各 项要求 公司董事会已经对本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条相关规定 作出了相应判断并记载于董事会会议决议。 七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形 信邦制药不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次交易申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形； （三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （四）不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； （五）不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。 （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第四节 发行人风险因素及发展前景 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产评估增值率较高的风险 中同华对中肽生化100%股权分别采用收益法和市场法两种方法进行了评 估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日2015 年3月 31 日，中肽生化100%股权的评估值为200,000.00 万元。截至2015年3 月31日中肽生化母公司经审计的净资产账面价值24,175.82万元，增值约为 175,824.18万元，增值率约为727.27% 。虽然评估机构在评估过程中严格按照资 产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测， 并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际 情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大 及盈利预测不能实现的风险。 （二）上市公司与标的公司业务无法有效整合风险 本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生 化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后， 标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主 体业绩产生不利影响。 （三）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化 100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在 未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将 对上市公司当期的损益产生不利影响。 二、标的资产经营风险 （一）下游客户新药研发的不确定性导致的风险 1、新药研发投入下降导致标的公司业务需求减少的风险 中肽生化的多肽定制研发生产业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若 未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研 发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时 开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。 2、新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司业务需求减少的风险 新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终进 入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因竞 争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求 的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其 经营业绩产生不利影响。 （二）未能持续通过监管部门审查的风险 药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段 拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过 现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。 中肽生化曾三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未 来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务， 甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。 （三）因客户技术信息泄露导致诉讼的风险 中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触 到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客 户签署了相关保密协议并负有保密义务。 为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立 了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相 互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行 知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出 现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为 不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风 险。 （四）核心技术人员流失的风险 标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才 是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未 曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞 争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利 影响。 （五）体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险 目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销 商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经 销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道， 将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。 （六）配套募集资金投资项目的风险 1、募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险 本次募集资金投资项目是基于上市公司和标的公司对未来市场前景的分析 与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场 环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导 致本次募投项目新增产能无法消化的风险。 2、新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响 本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项 目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊 销费用的增加，将对公司的利润产生不利的影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，中肽生化客户主要集中在海外，部分原材料也通过海外进行采购， 境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货 币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经 营业绩产生不利影响。 （八）无法继续享受税收优惠的风险 2014年9月29日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新 技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策， 中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即2014年、2015年、2016年执行的 企业所得税税率为15%。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审 并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠 税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。 （九）出口退税政策下调或取消的风险 中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产 品多肽和诊断试剂分别执行9%和15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生 化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化 的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下 降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。 （十）环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险 中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物， 如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网 站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽 生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情 况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿 请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。 （十一）安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险 中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质， 操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响， 虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出 现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面 临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都 将给中肽生化的正常经营带来不利影响。 （十二）业绩承诺无法完成的风险 根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投 资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》， 本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中 100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润 数如下： 单位：万元人民币 项目 2015年度 2016年度 2017年度 利润补偿期间三年累 计预测净利润数 中肽生化预测净利 润数 8,182.29 10,642.3 13,824.66 32,649.27 注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。 注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。 注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损 益。 针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划, 并将尽 量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、 生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽 管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股 东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预 期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产 承诺业绩无法实现的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经 济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种 不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者 带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做 出审慎判断。 （二）不可抗力风险 除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫 生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发 生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。 四、本次交易的前景 （一）进一步落实公司产业链协同发展的战略规划 公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014年公司完成了 对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制 药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块， 充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。 1、丰富制药业务产品，提升医疗服务能力 作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化 在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客 户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实 力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。 2、填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展 中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品 质量，取得美国FDA和欧盟CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成 后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和 医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医 药流通业务的发展。 综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战 略规划。 （二）实现公司国际化发展的目标 中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校 保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后， 信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓 展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置， 不断提升竞争力和国际化发展水平。 （三）提高公司核心竞争力，最大化股东回报 相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生 化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥 有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交 易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。 （四）借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力 紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次 重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支 持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。 第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行 保荐职责的情形的说明 独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职； 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。 第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 一、独立财务顾问作如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等义务。 三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对本公司的持续督导期间为自中 国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015年12月2日至2016年12月31日。 二、持续督导方式 独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问民生证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内， 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公 告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、募集资金的使用情况； 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 6、公司治理结构与运行情况； 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系 地址、电话 财务顾问名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层 电话：010-85127999 传真：010-85127940 联系人：朱炳辉、曹慧娟 第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项 无。 第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为信邦制药具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐信邦制药本次非公开发行股票在深圳证券交 易所中小板上市。 （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股 票上市保荐书》之签章页） 财务顾问主办人： 朱炳辉 曹慧娟 民生证券股份有限公司 2016年2月3日 中财网
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