[关联交易]保龄宝：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002286 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：保龄宝 保龄宝生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易类型 交易标的 交易对方 发行股份及支 付现金购买资 产 新通国际100%股权 浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省 教育考试院、杭州鑫通投资合伙企业（有限 合伙）、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡 嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹 新通出入境60%股权 麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋 绍丽 杭州夏恩45%股权 王琳玲 募集配套资金 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、 浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽 珍、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、 齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜 独立财务顾问 二〇一六年二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本 预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。 本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉 及）将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内 容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险 因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方承诺： 保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料 或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预 测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试 院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹 合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、 宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通 国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权 由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙 商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻 亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付 本次交易现金对价，投入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项 目。 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组 成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资 子公司。 本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的 控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。 二、交易标的的预估作价 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月31 日为基准日、国有资产监督管理部门核准/备案（如涉及）的标的资产评估报告 结果为定价依据，由各方协商确定。 本次交易中，新通国际100.00%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法 的预评估值约为123,150万元，经本公司与新通国际相关股东协商，新通国际 100.00%股权的交易价格拟定为123,150万元。 新通出入境100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约 为61,090万元，因此新通出入境60.00%股权的预估值约为36,654万元，经本公司 与新通出入境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格拟定为36,650万 元。 杭州夏恩100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为 15,080万元，因此杭州夏恩45.00%股权的预估值约为6,786万元，经本公司与杭州 夏恩相关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格拟定为6,750万元。 截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产 预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正 式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各 交易对方应取得的对价金额。 三、过渡期间损益安排 自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的 资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相 对比例以现金方式全额补足。 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割 日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有 证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。 四、利润补偿安排 （一）承诺净利润 根据附条件生效的《利润补偿协议》，如本次交易在2016年度实施完毕，交 易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、 胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”） 对上市公司的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易未能 在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间及承诺净利润作相应调 整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。 利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度和2018年度标的公司净利润（即“承 诺净利润”）分别不低11,500万元、14,400万元、17,900万元。 （二）实际净利润 根据附条件生效的《利润补偿协议》，标的公司在利润补偿期间的实际净利 润按以下方式确定： （1）由于新通国际持有新通出入境40%股权，间接持有杭州夏恩55%的股 权，因此上述实际净利润按照以下公式计算：实际净利润=新通国际经审计后的 净利润－新通国际因持有新通出入境40%股权形成的投资收益+新通出入境经审 计后的净利润+杭州夏恩经审计后45%股权对应的净利润－新通国际（含下属子 公司）、新通出入境（含下属子公司）、杭州夏恩相互之间关联交易及关联往来对 净利润的影响； （2）前述公式中所述及的净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润计算确认； （3）前述新通国际（含下属子公司）、新通出入境（含下属子公司）、杭州 夏恩相互之间交易形成的内部未实现利润如果属于非经常性损益，则不重复扣 除。 （三）利润补偿 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间 每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利 润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利 润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人 应补偿股份及现金数量实施之依据。 如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺 净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实 际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式 和补偿金额进行补偿。具体金额如下： 各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》及其补充协议中确定的各自所取 得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即“补偿比例”）来计算其应当补偿 的金额。 利润补偿期间，利润补偿义务人当期的补偿金额按如下公式计算： 当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至 当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产 交易对价－累积已补偿金额； 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格； 各个利润补偿义务人当期应补偿金额=当期应补偿金额×补偿比例。 利润补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的， 不足部分应以现金补偿。 根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式 计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无 需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿 义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。 （四）资产减值测试 在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测 试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利 润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额， 包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿 金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首 先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。 为免疑义，双方约定： （1）上述“减值额”按照以下公式计算：减值额=新通国际100%股东权益 减值额+新通出入境100%股东权益减值额+杭州夏恩100%股东权益减值额。因新 通国际持有新通出入境40%的股权，间接持有杭州夏恩55%的股权，在进行新通 国际100%股东权益、新通出入境100%股东权益减值测试时，应扣除新通国际（含 下属子公司）与新通出入境（含下属子公司）、杭州夏恩相互间关联交易的影响； 在进行新通国际100%股东权益减值测试时，还应扣除新通国际因持有新通出入 境40%股权对应的新通出入境减值额的部分，新通国际因间接持有杭州夏恩55% 股权对应的杭州夏恩减值额的部分； （2）该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各 自补偿； （3）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）补偿程序 如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告 或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股 份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销 事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格 向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。 若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内 将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义 务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义 务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。 如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补 偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他 股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。 上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期 间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述 期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。 五、超额业绩奖励 在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超 过累计承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式 奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下： 超额业绩奖励=（利润补偿期间的累计实际净利润总额-利润补偿期间的累计 承诺净利润总额）×30% 为免疑义，超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。 奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标 的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内 全部支付。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。 六、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。 根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股 份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批 准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参 考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公 司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交 易日公司股票交易总量。 从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本 次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市 公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，则发行价格将作相应调整。 2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。 根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为11.59元股，最终 发行价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调 整。 （二）调价机制 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格 调整方案如下： （1）价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份 数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。 （2）价格调整的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交 易。 （3）可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （4）触发条件 上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整： A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相 比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点） 跌幅超过10%；或 B、保龄宝股票在任一交易日前的连续50 个交易日中至少30个交易日的收 盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会 议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价 格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董 事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量 上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下 方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格- 标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购 上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上 市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经 中国证监会核准的发行数量为准。 从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本 次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市 公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，则发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量 上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配 套资金部分的股份发行价格11.59元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股 份数量不超过60,396,892股。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资 金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金 对价及相关支出。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调 整。 （三）本次发行股份的锁定期安排 1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排 根据《重大重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买 资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下： （1）麻亚炜 麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情 况锁定： ①以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5% 股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让； ②以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权 所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比 例如下： A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册 会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可 转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后 计算）的15%； B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度 标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该 等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%； C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试 补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核 报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可 转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计 算）的100%。 （2）鑫通投资 鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增 股份登记日起36个月内不得转让或交易。 （3）王琳玲 王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股 份登记日起36个月内不得转让或交易。 （4）其他交易对方 交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、 王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记 日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情 况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下： A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册 会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可 转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后 计算）的15%； B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度 标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该 等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%； C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试 补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核 报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可 转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计 算）的100%。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则 办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金发行股份的锁定安排 募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股 票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 （五）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投 入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。 七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏 恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄 宝的全资子公司。 根据保龄宝2014年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州 夏恩2014年度未经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易预估作价情 况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 保龄宝 占比 资产总额与交易额孰高 166,550.00 176,609.69 94.30% 营业收入 54,807.03 91,071.03 60.18% 资产净额与交易额孰高 166,550.00 144,940.34 114.91% 注：1、上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报 告。 2、标的资产2014年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出 入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权拟定交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的 控股子公司，标的资产2014年度的营业收入取新通国际、新通出入境未经审计的营业收入（合 并口径）合计数。 根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会 规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次 交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙） 合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合 伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工 持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管 理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、 李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计 划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李 发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、 高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交 易构成关联交易。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳 上市 截至本预案签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市 公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。 不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为500,360,393股，刘宗利先生持有上 市公司股份的比例将变为19.75%，仍为上市公司控股股东。 考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股和 募集配套资金发行股份60,396,892股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股 本为560,757,285股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.62%，仍为上 市公司控股股东。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次 交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,104,393股；本次募集配套资金 部分的股份发行数量不超过60,396,892股。 如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,396,892股计算，本次交易前 后本公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 17.62% 麻亚炜 46,312,828 8.26% 交流协会 22,797,566 4.07% 上承投资 17,256,255 3.08% 考试院 15,416,695 2.75% 浙商聚金员工持股定向资产 管理计划 14,667,817 2.62% 吴凡 10,423,734 1.86% 王丽珍 8,196,721 1.46% 滕文峥 7,788,560 1.39% 王秋琴 7,788,560 1.39% 齐鲁资管9826号定向资管计 划 7,333,908 1.31% 褚康投资 6,039,689 1.08% 王琳玲 5,823,986 1.04% 鑫通投资 5,599,659 1.00% 王峥 5,270,348 0.94% 宋绍丽 3,633,974 0.65% 黄烨 2,146,358 0.38% 胡嘉西 2,146,358 0.38% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 李莹 1,997,601 0.36% 王海苹 860,668 0.15% 其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 48.23% 合计 369,256,000 100.00% 560,757,285 100.00% 鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动 关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为 9.26%。 九、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文 峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计 持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的 优先购买权； 2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋 绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均 放弃对其他股东股权转让的优先购买权； 3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00% 股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权； 4、浙江省财政厅已出具同意本次重大资产重组方案的预审意见； 5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的 相关议案； 6、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效 的《购买资产协议》、附条件生效的《利润补偿协议》，与本次募集配套资金的认 购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的议案； 2、浙江省财政厅出具同意本次重大资产重组方案的批复，以及与本次重大 资产重组有关的资产评估报告的备案意见； 3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 4、中国证监会核准本次交易； 5、其他可能涉及的审批事项。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺内容 （一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 关于《上市公司 重大资产重组 管理办法》第二 十六条承诺函 一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金暨关联交易预案》涉及的相关数据尚非经过具有证券业 务资格的审计机构及评估机构的审计、评估后的最终数据，本公司及董事 会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （二）上市公司及其全体董事 关于重组预案 一、本公司及董事会全体成员保证《保龄宝生物股份有限公司发行股份及 承诺事项 承诺内容 内容真实、准 确、完整的承诺 函 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性负连带责任。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。 （三）上市公司方之控股股东刘宗利 避免同业竞争 承诺函 1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司 (“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与上市公司及上市公 司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业 务活动。 2、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司 在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资 或联营)参与或进行与上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司 章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上 市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履 行其应尽的诚信和勤勉责任。 4、本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝 与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄 宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必 承诺事项 承诺内容 须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易 按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要 求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 5、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联 交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规 定以外的利益或收益。 6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。 7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股 东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。 8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。 规范关联交易 承诺函 1、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上 市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市 公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联 交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在 公平合理的基础上平等协商确定。 3、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的 各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规 定以外的利益或收益。 4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。 5、本承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的上市公司主要股东 （指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。 保持上市公司 独立性承诺函 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公 司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担 承诺事项 承诺内容 任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财 务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在 本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有 完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、 高管的公司占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （四）交易对方（交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、 承诺事项 承诺内容 胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲） 关于《上市公司 重大资产重组 管理办法》第二 十六条承诺函 一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 关于提供信息 真实、准确、完 整的承诺函 1、本协会/本院/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本协会/本院/本企业/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原 始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本协会/本院/本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本协会/本院/本企业/本人保证，如违反上述承诺及声明，将原意承担个 别和连带的法律责任。 关于标的资产 权属情况承诺 函 1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册 资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本协会/本院/本企业/本人合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设 置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合 同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本协会/本院/本企业/本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本协会/本院/本企业/本人 承担。 承诺事项 承诺内容 4、本协会/本院/本企业/本人拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本协会/本院/本企业/本人承担。 本协会/本院/本企业/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 关于最近五年 诚信情况的承 诺 本协会/本院/本企业/本人及本协会/本院/本企业现任主要管理人员最近五 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 关于对外担保、 主要负债及或 有负债的承诺 函 1、如新通集团因本次重组披露的审计报告之外的对外担保、主要债务及 或有债务而被相关债权人追索的，我们将全额予以补偿并承担保龄宝及新 通集团直接或间接的损失。 2、若因违反前述声明、保证或承诺，对新通集团及/或保龄宝造成任何损 失，我们将全额予以补偿。 关于诉讼、仲裁 及行政处罚的 承诺函 1、新通集团不存在也未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚 或刑事处罚等情形或潜在情形，亦不存在也亦未涉及涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形或潜在情形。 2、若因违反前述声明、保证或承诺，对新通集团及/或保龄宝造成任何损 失，我们将全额予以补偿。 （五）交易对方（交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋 绍丽、王海苹和王峥） 锁定期承诺函 一、本协会/本院/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自 股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照业 绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）自股份上 市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在会计师事务所出 具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起 承诺事项 承诺内容 可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股 份数额后计算）的15%；（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提， 在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报 告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累 计已补偿的股份数额后计算）的15%；（3）以履行了其至2018年度的业绩 承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务 所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产 股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交 易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算） 的100%。 二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增 加的上市公司股份，本协会/本院/本人同意亦遵守前述承诺。 三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本协 会/本院/本人本次认购股份的锁定期另有其他要求，本协会同意根据中国 证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）交易对方（麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海 苹、鑫通投资） 民办教育非企 业单位承诺函 1、截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准， 下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法， 本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育 机构，则承诺方将无需对保龄宝做出补偿； 2、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教 育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经 营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育 非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的 评估结果为准，下同）对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求 支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指 承诺事项 承诺内容 定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对 新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额； 3、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教 育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民 办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本 次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支 付的全部对价（对应对价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015 年1月1日至2015年8月31日营业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015 年1月1日至2015年8月31日营业收入总和×本次重组交易中保龄宝购买民 办教育非企业单位所支付的全部对价）进行现金补偿，承诺方在收到保龄 宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保 龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承 诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资 额。 （七）交易对方（鑫通投资） 锁定期承诺函 一、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。 二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增 加的上市公司股份，本企业同意亦遵守前述承诺。 三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本企 业本次认购股份的锁定期另有其他要求，本企业同意根据中国证券监督管 理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整 避免同业竞争 承诺函 1、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接持有权益达51%以上的公 司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有业 务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业 务存在同业竞争的任何业务活动。 2、本企业及本企业附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务 承诺事项 承诺内容 以及上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资 任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业。本企业及本企业附属公司在今后的任何时 间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或 进行与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上 市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二 级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。 3、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公 司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本企业将严格按照公司法以 及上市公司的公司章程规定，促使经本企业提名的上市公司董事（如有） 依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 4、本企业将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄 宝与本企业或本企业附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促 使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保 龄宝必须与本企业或本企业附属公司发生任何关联交易，则本企业承诺将 促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及本企业 附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠的条件。 5、本企业及本企业附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种 关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述 协议规定以外的利益或收益。 6、如果本企业违反上述声明、保证与承诺，本企业同意给予上市公司赔 偿。 7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再为上市公司主要 股东（指本企业及本企业一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为 止。 承诺事项 承诺内容 8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。 规范关联交易 承诺函 1、本次交易完成后，本单位及本单位投资、控制的公司，将尽可能减少 与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市 公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联 交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在 公平合理的基础上平等协商确定。 3、本单位及本单位投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签 订的各种关联交易协议。本单位承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述 协议规定以外的利益或收益。 4、如果本单位违反上述声明、保证与承诺，本单位同意给予上市公司赔 偿。 5、本单位承诺将持续有效，直至本单位不再处于上市公司的主要股东（指 本单位及本单位一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。 保持上市公司 独立性承诺函 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公 司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本企业投资、控制或 担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证本企业向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员 的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出 的人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财 务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在 承诺事项 承诺内容 本企业投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与本企业之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥 有完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被本企业或本企业投资、控制或担任 董事、高管的公司占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （八）交易对方（麻亚炜） 锁定期承诺函 一、本人以本人于2015年受让滕文峥持有的浙江新通国际合作有限公司78 万元出资额（即浙江新通国际合作有限公司6.5%股权）所取得的上市公司 股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。 二、本人以本人持有的前述第一点以外的浙江新通国际合作有限公司股权 以及所持有的浙江新通出入境服务有限公司股权所取得的上市公司股份 自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后， 按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）自 股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在会计师事 承诺事项 承诺内容 务所出具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工 作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补 偿的股份数额后计算）的15%；（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为 前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审 核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿 和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；（3）以履行了其至2018年度的 业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师 事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的 资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让 或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计 算）的100%。 三、本人因参与本次交易中，上市公司配套融资所进行的非公开发行所取 得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。 四、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增 加的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。 五、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本人 本次认购股份的锁定期另有其他要求，本人同意根据中国证券监督管理委 员会等监管机构的监管意见进行相应调整。 避免同业竞争 承诺函 1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司 (“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有业务 以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务 存在同业竞争的任何业务活动。 2、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务以及 上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何 与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司在今后的任何时间不会直 接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与标 承诺事项 承诺内容 的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证 券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。 3、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司 章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上 市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履 行其应尽的诚信和勤勉责任。 4、本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝 与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄 宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必 须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易 按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要 求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 5、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联 交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规 定以外的利益或收益。 6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。 7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股 东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。 8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。 规范关联交易 承诺函 1、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上 市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市 公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联 交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在 承诺事项 承诺内容 公平合理的基础上平等协商确定。 3、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的 各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规 定以外的利益或收益。 4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。 5、本人承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的主要股东（指本 人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。 保持上市公司 独立性承诺函 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公 司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担 任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财 务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在 本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 承诺事项 承诺内容 1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有 完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、 高管的公司占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （九）王琳玲 锁定期承诺函 一、本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起36个月内不得转让。 二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增 加的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。 三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本企 业本次认购股份的锁定期另有其他要求，本人同意根据中国证券监督管理 委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。 （十）标的公司核心管理人员（麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、 宋绍丽、王海苹、王峥、海日 和王琳玲） 竞业禁止承诺 1、在本次交易完成后3年内不主动离职。 2、于前述三年承诺期及离职后两年内，不以任何方式直接或间接地设立、 从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设 立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级 市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的 公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《发行股份及支付现金购买资产协议》 生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何 承诺事项 承诺内容 标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行 为，则本人按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。 （十一）募集配套资金认购对象（浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管9826号 定向资管计划） 锁定期承诺 1、参与本次发行所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月 内不得转让。 2、员工持股计划通过资产管理计划参与本次发行所取得的上市公司股份 中，涉及上市公司董事、监事及高级管理人员的有关股份，在前述锁定期 届满后，其转让应按照相关法律法规及规范性文件以及中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 3、对于本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上 市公司股份，亦遵守前述承诺。 4、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次 发行所认购股份的锁定期另有其他要求，前述承诺根据中国证券监督管理 委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。 （十二）募集配套资金认购对象（宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、王丽珍、杭州 褚康投资合伙企业（有限合伙）） 锁定期承诺 1、参与本次发行所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月 内不得转让。 2、对于本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上 市公司股份，亦遵守前述承诺。 3、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次 发行所认购股份的锁定期另有其他要求，前述承诺根据中国证券监督管理 委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，确保 拟收购的标的资产的定价公允、公平、合理，相关审计和评估工作尚未完成。公 司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和 律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进 行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行董事会、股东大会审批程序 2016年2月2日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。相关议案在提交上 市公司董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见。本次交易标的将由具有证 券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估 工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再 次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见。 根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 （三）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会时，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，通过证券交易所交易系统 和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。 （四）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （五）股份锁定安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易的交易对方进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见 本预案“第六章 发行股份情况”之“一、本次发行股份具体情况”之“（六）、 股份锁定安排”。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江 证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易可能被取消的风险 尽管本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中 已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大 资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅 下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果 本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。 二、重组无法获得批准的风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于浙江省财政厅对本次交 易的批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准 等。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产评估增值的风险 本次交易中，标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州 夏恩45%股权。截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价 值为4,408.66万元（未经审计），新通国际股东全部权益价值采用收益法的预评 估值约为123,150万元，预估增值118,741.34万元，增值率2,693.37%；新通出入境 归属于母公司所有者权益账面价值为771.76万元（未经审计），全部股东权益价 值采用收益法的预评估值约为61,090.00万元，预估增值60,318.24万元，增值率 7,815.67%；杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值为961.17万元（未经审 计），杭州夏恩股东全部权益价值采用收益法的预评估值为15,080万元，预估增 值14,118.83万元，增值率1,468.92%。标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。 评估增值的原因请参见本预案“第四章 新通国际基本情况”和“第五章 新通出 入境基本情况”。 本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业环境变化等因素 影响标的资产经营业绩的估值风险。此外，虽然本公司聘请的具有证券业务资格 的评估机构在预估过程中严格执行了评估的相关规定，但仍存在因目前审计、评 估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。 四、标的公司主要经营风险 （一）标的公司所处领域竞争加剧的风险 新通国际所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行 业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。 目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随 着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业 集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、 游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位，但由于参与企业众多， 市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从 而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。若标的公司面临一些资本实力雄厚、 推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则标的公司有可能在未来 激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。 （二）取得并维持业务许可的风险 新通国际和新通出入境均取得及维持不同种类的营业许可并完成注册，以开 展业务运营。 根据《自费出国留学中介服务管理规定》，新通国际开展自费出国留学中介 服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。 根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行 条例》，新通国际举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政部门主管部 门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登 记。此外，学校亦需要遵循消防等方面的规定。 根据《因私出入境中介活动管理办法》，新通出入境开展因私出入境中介活 动需取得《因私出入境中介机构经营许可证》。 新通国际和/或新通出入境需全面遵守上述规定，并且需办理年检以确保业 务许可持续有效。如果新通国际和或新通出入境不能遵循适用的法律规定，可能 被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。 （三）部分业务许可已到期的风险 截至本预案签署日，新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的《自 费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】38号）已于2015 年1月15日到期；新通留学之子公司成都新通所持有的教育部核发的《自费出 国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】228号）已于2015 年11月8日到期，尚待及时补办续期手续。 新通留学、成都新通的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》暂时无 法办理续期系因其所在省的省级教育行政部门尚未发布本地区自费出国留学中 介服务机构的资格认定与监督管理办法而造成的。根据国务院于2012年10月 10日发布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发【2012】 52号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整 为省级人民政府教育行政部门。为落实国务院规定，教育部于2013年7月9日 发布《关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，要求 各省级教育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理 部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法。截至本 预案签署日，浙江、四川尚未发布相关管理办法。 根据新通国际提供的由浙江省教育厅于2014年8月4日出具的说明，出国 留学中介服务机构资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政 部门，在省级相关管理办法出台前，包括新通留学在内的20家留学中介机构服 务资格证到期的自动延期至“办法”出台，因而新通留学、成都新通均正常开展 经营活动。但如果相关省份不能及时发布相关管理办法，将对新通留学、成都新 通的经营活动产生不利影响。 （四）人力资源流失风险 标的公司所处的教育服务行业及具体开展业务的语言培训、国际学术课程、 游学课程、留学规划服务、海外投资和定居服务细分领域均属于人才密集型行业， 标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是标的公司核心竞争力的重要组成部 分。尽管新通国际长期以来较为人才培养与梯队建设，并以通过股权激励、事业 合伙人计划、项目创业、管理轮岗、外派培养等一系列机制降低核心人才流失率， 历年管理人员及高级专业人才流动性明显低于业内水平，管理团队近两年也未发 生重大变化，但由于企业本身拥有的这部分高端人才在人力资源市场上较为抢 手 ，不排除部分部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标 的标的公司造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。 （五）标的公司部分租赁房屋存在无法续租的风险 新通国际和新通出入境自身仅拥有14宗房屋所有权，未拥有土地使用权。 截至本预案签署日，新通国际向第三方承租了99宗房屋，主要为营业场所和 办公室。部分房屋的出租方未取得或未向新通国际提供相关房产证或房地产证， 或该房屋的所有权人同意出租方转租该房屋的文件，合计为25宗，占新通国际租 赁房屋总量的25.25%。第三方可能因此提出异议并影响租赁的有效性。 截至本预案签署日，新通出入境向第三方承租了8宗房屋，主要为营业场所 和办公室。存在一处房屋的出租方未取得相关房产证或房地产证，占新通出入境 租赁房屋总量的12.50%。第三方可能因此提出异议并影响租赁的有效性。 此外，新通国际和新通出入境无法保证现有房屋租赁期届满后，还能够以可 接受的条件继续租赁上述房屋。如果第三方提出异议或者租赁期届满后出租方不 再向新通国际和或新通出入境出租该等房屋，新通国际和或新通出入境需要重新 选择营业场所和或办公室。如果新通国际和或新通出入境不能够以可接受的条件 寻找到新的营业场所和或办公室，则会新通国际和或新通出入境的业务、财务状 况和经营业绩产生不良影响。 五、后续整合风险 本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为本公司的全资 子公司。本公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果葡糖 浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国际学 术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服 务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文 化等方面存在较大差异。 本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子 公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充 分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持， 配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场 地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利 实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能 达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。 六、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本公司拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权 和杭州夏恩45%股权的交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表 将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度 终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业 绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上 市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损， 则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向六名特定投资者发行股份 募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过70,000万元，不超过本次交易总金 额的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价， 投入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。 本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的保 荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受 股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融 资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配 套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。 根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行 贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成 本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对 上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配 套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 八、利润补偿的兑现不足风险 根据附条件生效的《利润补偿协议》，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、 鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王 峥和王琳玲将对交易实施完毕后的当年起的连续三个会计年度（即2016年、2017 年、2018年）的标的公司的净利润作出承诺和保证。 交易对方承诺2016年度、2017年度和2018年度标的公司实现的经审计的扣除 非经常性损益后的净利润合计数分别不低于11,500万元、14,400万元、17,900万 元。如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应 的承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的附条件生效的《利润补偿协议》，利 润补偿义务方应按约定的的补偿方式和补偿金额，就实现净利润累计数与承诺净 利润累计数的差额部分进行补偿。 在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以向上市公 司承担对新通国际及或新通出入境利润预测的补偿责任。按照《利润补偿协议》 的约定，补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方 式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份 补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义 务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿 义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资 者关注。 九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受 到限制的风险 本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业 单位，该等民办教育非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务，根据现行《民 办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民 办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在 扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的 结余的一定比例”，民办学校的合理回报与公司制法人取得的经营利润存在一定 不同，但考虑到民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，仍将民 办教育非企业单位纳入了本次重组的交易范围。存在上市公司自交易标的资产中 民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险。 十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺 方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险 为了保证上市公司不因本次重组对16家民办教育非企业单位支付交易对价 而遭受损失，本次部分交易对方麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、 李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资承诺： 1、截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准， 下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次 重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺 方将无需对保龄宝做出补偿； 2、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育 机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办 教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支 付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同） 对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿 的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合 计对新通国际的出资额； 3、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育 机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非 企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保 龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价（对应对价 =该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业 收入总和÷全部民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总 和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行现 金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补 偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重 组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的 出资额。 对后二种情形，存在承诺方不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能， 进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害的风险。 目录 公司声明 ........................................................... 2 （未完）  |