[上市]宝泰隆：金元证券股份有限公司关于七台河煤化工股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
金元证券股份有限公司 关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行 限售股上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，作为七台河 宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）2015年非公开 发行股票的保荐机构，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐 机构”）对公司2015年度非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查， 核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 2、非公开发行的核准情况： 2015年1月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）出具的《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]1423号），核准公司本次非公开发行。 公司本次非公开发行股份于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，公司控股股东黑龙江 宝泰隆煤化工集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）认购的11,750,881股， 以及焦阳洋认购的11,750,881股本公司股票自上市之日起36个月内不得转让， 预计上市流通时间为2018年2月6日。 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、中信证券股份有限公司、 五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增发集合资产管理计划、长江证券- 兴业银行-长江证券东湖5号定向增发集合资产管理计划、鹏华资产-工商银行- 宝泰隆定增资产管理计划、申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林 定增1号、隋熙明等共7家投资者认购的341,245,595股自上市之日起12个月 内不得转让。考虑到法定节假日因素，该部分股票上市流通时间为2016年2月 15日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于2015年9月7日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《公 司2015年中期资本公积转增股本方案》。本次资本公积金转增股本方案为：以公 司2015年6月30日总股本547,000,000股为基数，以资本公积金中股本溢价部 分向全体股东每10股转增15股，合计转增820,500,000股，转增后公司总股本 将变更为1,367,500,000 股（具体内容详见公司临2015-083号公告），本次资 本公积金转增股本于2015年9月29日实施完毕。本次限售股转增后由 160,000,000股增至400,000,000股。具体如下表： 序号 名称 认购数量（股） 限售期（月） 1 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 29,377,203 36 2 焦阳洋 29,377,202 36 3 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 45,000,000 12 4 中信证券股份有限公司 45,000,000 12 5 五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增发 集合资产管理计划 49,875,000 12 6 长江证券-兴业银行-长江证券东湖5号定向增发 集合资产管理计划 50,000,000 12 7 鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产管理计划 45,000,000 12 8 隋熙明 45,000,000 12 9 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森 林定增1号 61,370,595 12 合 计 400,000,000 三、本次限售股上市流通的相关承诺 根据相关规定，黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司和焦阳洋承诺，其参与本 次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行 对象承诺，其参与本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内 不得转让。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。截 至本核查意见出具日，上述投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履 行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为341,245,595股； 本次限售股上市流通日期为2016年2月15日； 本次限售股上市流通明细清单： 序 号 股东名称 本次上市流通股 数（股） 占公司总股本比 例（%） 1 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 45,000,000 3.29 2 中信证券股份有限公司 45,000,000 3.29 3 五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增 发集合资产管理计划 49,875,000 3.65 4 长江证券-兴业银行-长江证券东湖5号定向增发 集合资产管理计划 50,000,000 3.66 5 鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产管理计划 45,000,000 3.29 6 隋熙明 45,000,000 3.29 7 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞 森林定增1号 61,370,595 4.49 合计 341,245,595 24.96 六、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股 1、境内自然人持有股份 74,377,202 -45,000,000 29,377,202 2、一般法人配售股份 325,622,798 -296,245,595 29,377,203 有限售条件的流通股份合计 400,000,000 -341,245,595 58,754,405 无限售条件 的流通股 A股 967,500,000 341,245,595 1,308,745,595 无限售条件的流通股份合计 967,500,000 341,245,595 1,308,745,595 股份总额 1,367,500,000 0 1,367,500,000 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、宝泰隆本次限售股份上市流通的数量、上市流通时间均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的规定； 2、宝泰隆本次上市流通股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺； 3、宝泰隆本次上市流通股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对宝泰隆本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有 限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________ __________ 李冠林 张敏 金元证券股份有限公司 2016年2月2日 中财网
 |